因2005年轨道交通13号线地铁车站确定在该街坊，根据上海市城市规划管理局《关于同意卢湾区43号街坊变更土地使用用途的规划意见》（沪规景[2006]360号），上海市卢湾区房屋土地管理局和弘圣房产于2006年8月23日签订《上海市国有土地使用权出让合同（补充）》（卢房地用（2006）出让合同补字第7号）。上海市城市规划管理局同意出让合同附件《土地使用条件》第一条土地用途由住宅调整为商业办公，土地使用期限调整为商业用途40年、办公用地50年。
2007年7月30日，上海市城市规划管理局出具沪规发（2007）00070802d00627《关于卢湾区第43街坊（马当路388号地块）改造工程设计方案的审核意见》，对沪规景[2006]360号文补充变更规划设计要求予以确认，该局审核意见如下：建设工程名称：卢湾区第43街坊（马当路388号地块）改造工程；建设基地位置：43街坊北到复兴中路，南到合肥路，西到淡水路，东到马当路（整街坊除上海市基督教诸圣堂和淮海街道社区卫生服务中心外均为改造地块）；建设基地面积：改造地块20,084平方米；建筑面积：项目总建筑面积145,578平方米，地上建筑面积不超过72,278平方米（包括地铁1,398平方米，现状保留幼儿园896平方米）。
本项目已经取得沪房地卢字（2006）第003137号房地产权证。
（3）项目开发计划
由于本项目位于地铁10号线与13号线交叉处（13号线从基地穿过），地下施工须局部与地铁施工相衔接，项目地下建筑已于2007年9月局部开工。预计2008年第二季度该项目可正式开工建设，2012年全部竣工、并交付使用。
二、华丽家族的土地储备
截止2007年9月30日，华丽家族已经取得土地使用权证尚未开发的土地面积合计362,876.00平方米。具体情况如下：
■
此外，华丽家族苏州黄金水岸项目有224,648.8平方米土地已与苏州市国土资源局签署国有土地使用权出让合同，因涉及拆迁等问题尚未取得土地使用权证。待相关政府部门解决上述问题后，项目公司苏州华丽家族和苏州地福取得相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。
第八节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争的现状
本次重大资产重组前，本公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争。本次重大资产重组后，本公司将承继华丽家族全部资产和业务，主营业务将转变为房地产开发与经营，南江集团将成为本公司控股股东。
截至本报告书出具之日，华丽家族及其关联方股权控制关系如下：
■
注：（1）王伟林、刘雅娟系夫妻关系；曾志锋、李卫红系夫妻关系；狄自中、茅露系夫妻关系；
（2）地福投资全称为上海地福投资有限公司，地福建材全称为上海地福建材有限公司；
（3）截至2007年9月30日，上海地福投资有限公司、上海地福建材有限公司、上海地福物业管理有限公司、上海华世室内设计工程有限公司、上海地福商业投资管理有限公司、上海华丽家族商业投资有限公司等六家公司基本无经营纪录，且无进一步从事房地产开发与经营业务的计划。
南江集团目前主要从事投资管理业务，本身不从事具体的生产经营；其下属企业中除华丽家族外亦没有从事房地产开发与经营业务。实际控制人王伟林先生目前仅持有南江集团的股权，未以任何形式直接或间接从事与华丽家族相同或相似的业务。
除上海地福物业管理有限公司经营范围中包括“物业管理，自有房屋的租赁”外，南江集团关联方上海地福投资有限公司（以下简称“地福投资”）及其控制的四家全资子公司经营范围中均不包含房地产开发与经营类内容，且目前也均未实际从事房地产项目开发和经营业务。因此，本次交易完成后，本公司与南江集团、地福投资及其关联方之间不存在实质性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除南江集团及其一致行动人、实际控制人及关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，南江集团及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：
“1、承诺人将来不从事与吸收合并后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与吸收合并后上市公司相同或相似的业务。
2、在吸收合并后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
同时南江集团关联方地福投资亦作出以下承诺：
“1、华丽家族目前的主营业务为房地产开发与经营，目前本公司及本公司控股、实际控制的其他企业所从事的现有业务并不涉及上述业务，本公司与华丽家族不存在同业竞争的情形。
2、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与吸收合并后上市公司相竞争的业务。
3、如吸收合并后上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。”
（三）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：本次交易完成后，新智科技与南江集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，南江集团及其一致行动人、实际控制人和地福投资出具的避免同业竞争的承诺函有助于保护新智科技及其中小股东的利益。
本次交易的法律顾问国浩律师认为：华丽家族目前实际从事的业务为房地产开发与经营，吸收合并完成后，新智科技实际从事的业务将变更为房地产开发与经营，与吸收合并完成后的控股股东南江集团、实际控制人王伟林（及其妻）及其控制的企业实际从事的业务不存在同业竞争。南江集团及其一致行动人、实际控制人及华丽家族实际控制人之妻刘雅娟直接控制的上海地福投资有限公司出具的关于避免同业竞争的承诺未违反国家法律、法规和规范文件，合法、有效，在上述承诺得到严格遵守的前提下，将可有效的避免相关方与存续公司之间的同业竞争。
二、关联交易
（一）本次重大资产重组前的关联交易情况
1、关联公司交易
2007年9月30日，经本公司第四十八次董事会决议审议通过，本公司拟将持有上海宏智投资发展有限公司46.48%的股权以2,634.5万元的价格，转让给福建宏智信息产业发展有限公司。
福建宏智和上海宏智均是本公司的非控股子公司，上述股权转让旨在效理顺本公司债权债务和产权关系，解决历史遗留问题。截至本报告书出具之日，上述股权转让过户手续尚在办理中。
2、关联公司往来
■
（二）本次重大资产重组过程中的关联交易情况
本次拟出售资产的购买方南江集团为本公司潜在控股股东，根据105号文和《上市规则》的有关规定，本次资产出售构成关联交易。
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产出售须经本公司2007年度第一次临时股东大会以特别决议审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重大资产重组后的关联交易情况
本次交易完成后，南江集团将成为本公司控股股东，本公司的主要关联方及关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
① 控制本公司的关联方：
■
本公司的实际控制人为：王伟林
② 受本公司控制的关联方：
（金额单位：万元）
■
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
（金额单位：万元）
■
（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化
（金额单位：万元）
■
（4）不存在控制关系的关联方情况
■
2、过去三年又一期的备考关联交易情况
经立信事务所审计的本次交易的模拟备考财务报告（信会师报字（2007）第23767号），本公司过去三年又一期备考关联交易情况如下：
（1）存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（2）向关联方购买货物及接受劳务
① 交易规模：
（金额单位：元）
■
注：上海天建建筑装饰工程有限公司自2007年9月30日纳入合并范围内。
② 关联交易价格均按同类产品及劳务的市场价执行。
（3）向关联方销售房产
① 交易规模
（金额单位：元）
■
注：王伟年系华丽家族实际控制人王伟林的兄弟；包涵系华丽家族控股股东南江集团2004年至2005年的股东，王彩珍系华丽家族控股股东南江集团2004年至2005年股东的直系亲属。
② 销售价格均按同类产品市场价执行。
（4）向关联方支付资金占用费利息
（金额单位：元）
■
向关联方上海南江（集团）有限公司支付的资金占用费利息按上海南江（集团）有限公司实际向银行支付的利息执行。
（5）向关联方购买、受让及出售股权
2007年9月公司出资10,000,000.00元受让南江集团持有的西郊房产10%股权，受让后公司持有西郊房产100%的股权。
2007年9月公司出资10,000,000.00元受让地福投资持有的苏州华丽家族10%股权，受让后公司持有苏州华丽家族100%的股权。
2007年9月公司出资1,000,000.00元受让地福投资持有的苏州地福10%股权，受让后公司持有苏州地福100%的股权。
2007年9月公司出资500万元受让自然人刘雅娟、李卫红、茅露、金鑫持有的天建装饰75%、10%、10%、5%的股权，受让后公司持有天建装饰100%的股权。
2007年9月公司将持有的上海华丽家族商业投资有限公司90%的股权以9,000,000.00元转让给地福投资，转让后公司对上海华丽家族商业投资有限公司无股权。
2007年9月公司将持有的上海地福商业投资管理有限公司90%的股权以1,800,000.00元转让给地福投资，转让后公司对上海地福商业投资管理有限公司无股权。
2004年6月公司出资4,078,569.97元购买南江绿化51%的股权，其中49%的股权系从南江集团受让获得；同年9月公司将持有南江绿化7%的股权以560,000.00元转让给王伟年；2005年末公司追加投资受让南江绿化46%的股权；2007年9月公司出资800,000.00元受让南江集团持有的南江绿化10％的股权。截至2007年9月30日止，公司持有南江绿化100％的股权。
2004年6月公司出资2,276,696.38元购买上海华世室内设计工程有限公司90%的股权，其中40%的股权系向自然人刘雅娟购入；2007年8月公司将持有的上海华世室内设计工程有限公司90%股权以1,949,357.02元转让给地福投资，转让后公司对上海华世室内设计工程有限公司无股权。
2004年6月公司出资2,582,815.25元受让南江绿化和南江集团持有的上海南江房地产有限责任公司10%和41%的股权。2005年11月上海南江房地产有限责任公司歇业并注销。
2004年5月公司出资19,930,943.51元受让南江集团持有的上海金色港湾投资开发有限公司72%的股权；2005年10月上海金色港湾投资开发有限公司歇业并注销。
2005年12月公司出资4,499,014.01元受让地福投资和南江集团持有的上海南江广告传播有限公司25%、70%的股权；2006年6月公司将持有的上海南江广告传播有限公司95%股权全部转让，转让后公司对上海南江广告传播有限公司无股权。
（6）其他关联方交易事项
截至2007年9月30日，公司为南江集团向银行借款提供抵押担保共计1.5亿元（详见下文“本次交易完成后可能发生的持续性关联交易”之“关联担保”）。
（7）关联方往来款项余额
■
（8）关键管理人员薪酬
2004年向关键管理人员支付薪酬共计51万元；2005年向关键管理人员支付薪酬共计181.83万元；2006年向关键管理人员支付薪酬共计126万元；2007年1-9月份向关键管理人员支付薪酬共计94.50万元。
3、本次交易完成后可能发生的持续性关联交易
（1）关联借款与利息支付
截止2007年9月30日，华丽家族及其下属控股子公司与南江集团之间尚未履行完毕的借款余额为678,463,433.95元。根据华丽家族及其控股子公司与南江集团签订的《借款协议书》，华丽家族及其控股子公司向南江集团的关联借款均为南江集团向银行贷款之后再转借给华丽家族及其控股子公司，南江集团依据贷款银行开出的利息单向华丽家族及其控股子公司据实收取。
南江集团给华丽家族及其控股子公司提供借款，旨在给华丽家族及其控股子公司提供必要的项目开发资金。为维护吸收合并后上市公司的独立性，维护上市公司及全体股东利益，南江集团承诺如下“（1）在不影响吸收合并后上市公司现金流及资金链的前提下，逐步减少吸收合并后上市公司对本公司的资金占用；在吸收合并后上市公司具有独立融资能力或自身能够筹集房地产项目开发资金后，本公司将不再向吸收合并后上市公司（含下属单位）提供关联借款。（2）对于吸收合并后上市公司（含下属单位）与本公司仍发生的资金往来，本公司将依据贷款银行开出的利息单向上市公司（含下属单位）据实收取。”
同时，本公司对吸收合并华丽家族后与南江集团之间的持续性资金往来作出承诺如下：“本公司吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司后将按照上市公司的相关规范尽早摆脱公司在资金方面对控股股东南江集团的依赖，在具备独立融资能力，筹集资金能够满足房地产项目开发需要时，本公司将不再向南江集团借款。”
（2）关联担保
截止2007年9月30日，华丽家族全资子公司苏州地福房地产开发有限公司以其所拥有的吴国用（2007）第20079号、苏州华丽家族置业投资有限公司以其所拥有的吴国用（2006）第20610号、吴国用（2006）第20611号以及吴国用（2006）第20613号《国有土地使用权证》项下的合计174,649.40平方米土地使用权为南江集团向中国农业银行上海市黄浦支行共计15,000万元的借款提供了质押担保。
■
南江集团承诺，将于2007年12月31日前与中国农业银行上海市黄浦支行协商解除上述土地抵押。因此，如果本次交易的交割日期晚于2007年12月31日，在南江集团切实履行上述承诺的情况下，上述关联担保将不再存在。
本次交易后，就南江集团将来与新智科技可能发生的资金往来问题，南江集团向新智科技作出以下承诺：“本次交易后，南江集团与新智科技的资金往来将严格遵守证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文件的有关规定。”
（四）《公司章程》关于关联交易的规定
《公司章程》第九十五条规定“公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百零八条规定“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并提请董事会对有关合同、交易、安排作出决议。
董事会在对有关合同、交易、安排进行审议时，有关联关系的董事应当回避，而不应该参加表决；董事会作出决议，应当在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，由其他董事的过半数通过。
除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（五）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、本公司将对现有的关联交易决策制度进行调整、完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
2、本次交易完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，南江集团及其一致行动人、实际控制人（以下简称“承诺人”）一致承诺如下：“（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
同时南江集团关联方上海地福投资有限公司亦作出以下承诺：“本次交易完成后，本公司与吸收合并后上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
（六）中介机构意见
本次交易的独立财务顾问光大证券认为：对于本次交易后可能发生的关联交易，南江集团及其一致行动人、实际控制人和地福投资向新智科技出具了减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
本次交易的法律顾问国浩律师认为：南江集团及其一致行动人、实际控制人及华丽家族实际控制人之妻刘雅娟直接控制的上海地福投资有限公司关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规和规范文件，合法、有效，在南江集团及其一致行动人履行承诺的前提下，南江集团及其一致行动人与存续公司之间不会发生因关联交易而导致中小投资者权益受到损害的情况。
第九节 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明
一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况
根据深圳大华出具的深华（2007）专审字392号《关于新智科技股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况说明》，截至2007年9月30日，本公司控股股东及其他关联方资金占用情况如下：
单位：万元
■
截至2007年9月30日止，江苏宏智南邮信息技术有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司、北京北邮宏智通信技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司四家关联方合计占用本公司资金余额为562.24万元。根据《资产转让协议书》的约定，南江集团将在本次资产转让交割日代上述四家关联公司向本公司偿还现金562.24万元。
二、本公司对关联企业、实际控制人及其关联方担保的情况
本公司与湖南长沙新宇科技股份有限公司于2004年12月29日为永泰源骋旅游投资有限公司2,200万元贷款提供担保，担保期限为2004年12月29日至2005年12月29日。根据业已生效的福建省福州市中级人民法院（2006）榕民初字第191号民事判决书和福建省高级人民法院（2007）闽民终字第205号民事判决书，永泰源骋旅游投资有限公司应偿还招商银行股份有限公司福州南门支行借款本金人民币20,647,502元及相应利息，湖南长沙新宇科技发展有限公司和本公司对上述贷款本息承担连带保证责任。针对该项担保，本公司已在财务报告中全额计提预计负债。本次交易完成后，针对该项担保计提的预计负债将由南江集团负责偿还。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，本公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，本公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
第十节 负债结构说明
本公司根据华丽家族截止2007年9月30日之财务数据编制了模拟的资产负债表。本次交易前后本公司的资产结构发生明显变化，特别是流动资产、固定资产、流动负债和长期投资等科目金额均发生较大变化。
依据本公司模拟资产负债表相关数据计算的截止2007年9月30日的相关指标如下：
■
注：本次交易后的财务数据根据经立信事务所审计的新智科技《模拟备考财务报表》计算；可比上市公司平均值指主营业务为房地产开发与经营的境内上市公司2007年9月30日的平均值，数据来源：Wind资讯（截至2007年10月27日）。
本次交易后，本公司的负债总额及流动负债有较大幅度的增加。本次交易前，本公司合并财务报表的负债总额及流动负债分别为9,683.35万元和7,340.59万元；本次交易后，本公司模拟备考合并财务报表的负债总额及流动负债分别为207,747.96万元和196,431.69万元，较本次交易前分别增加了198,064.61万元和189,091.10万元。交易完成后负债总额的变化主要是由预收帐款及其他应付款引起的。预收帐款增加主要是预售房地产取得的购房款，未来将逐步结转为营业收入；其他应付款是华丽家族房地产开发的借入资金及对关联企业的往来款项。本公司债务规模大幅增加的原因：一是本次交易完成后本公司总资产规模大幅增加，相应的债务数额也需增长；二是本次交易完成后本公司主营业务转变为房地产开发与经营，行业特点决定了业务运营需要的流动资金较大。
本次交易完成后，本公司流动比率和速动比率较交易前下降。与主营业务为房地产开发与经营的可比上市公司相比，本公司短期偿债能力指标亦弱，主要是由于华丽家族的负债结构所致。华丽家族负债结构中短期债务比例较高，长期债务和权益资本比例较低，从而使得流动负债相对于流动资产比例偏高。
本次交易完成后，本公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有所提高。根据经审计的模拟备考合并财务报告，截至2007年9月30日，本公司的总资产由交易前的19,444.44万元增加到的291,318.14万元，增加1,398.21%，资产负债率由交易前的49.80%提高到交易后的71.31%，提高了43.19%，低于资产规模的扩张速率。
与同行业上市公司对比，交易完成后本公司的资产负债率略高于行业平均水平。考虑到华丽家族不具备资本市场权益融资渠道，而同行业可比公司大多数实现了权益融资，交易完成后上市公司的资产负债率具有一定的合理性。
第十一节 财务会计信息
一、本次交易前本公司简要财务报表
经具有证券从业资格的深圳大华审计，本公司最近三年又一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
■
■
（二）简要合并利润表
单位：元
■■
（三）简要合并现金流量表
单位：元
■
二、依据本次重大资产重组方案编制的本公司模拟备考财务信息
本公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月份模拟备考利润表和截至2007年9月30日模拟备考资产负债表及其编制说明已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字(2007)第23767号《审计报告》。立信事务所认为，公司模拟备考财务报表按照后附的公司模拟备考财务报表（附注三）财务报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了公司在模拟备考财务报表（附注三）财务报表编制基础中涉及到的相关资产2007年9月30日的模拟备考财务状况及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-9月的模拟备考经营成果。
（一）模拟备考合并财务报表
1、模拟备考合并资产负债表
■
2、模拟备考合并利润表
■
（二）模拟备考财务报表编制基础及方法
1、模拟备考财务报表编制基础
本模拟备考财务报表系假设本附注二所述的公司重大资产出售、以新增股份吸收合并华丽家族及股权分置改革已于2003年12月31日实施完毕。公司自2004年1月1日起以华丽家族为主体持续经营。
2、模拟备考财务报表编制方法
本次吸收合并从法律意义上，是以新智科技为合并方主体对华丽家族进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，华丽家族拥有驾驭购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，故在会计上认定本次企业合并为反向收购，为华丽家族向新智科技股东发行权益性工具购买其资产。并借鉴国际财务报告准则，关于反向收购会计处理之规范指南进行会计处理：
（1）吸收合并日为2003年12月31日。
（2）会计上购买方的认定：按会计业务的实质认定华丽家族为会计上的合并方。
该认定基于：合并后存续公司的名称变更为华丽家族股份有限公司；合并完成后，华丽家族的股东成为合并后存续公司的股东，存续公司的经营范围变更为原华丽家族的经营范围；新智科技原有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；合并后存续公司将承继及承接原华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。
（3）会计上被购买方的认定：按会计业务的实质认定新智科技为会计上的被合并方。
（4）本模拟备考财务报表编制方法：华丽家族财务报表的延续。
三、本次交易完成后的本公司备考盈利预测
立信事务所对新智科技以新增股份吸收合并华丽家族后模拟编制的2008年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》进行了审核。认为盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有任何事项认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
(下转D14版)
| 权利人 | 使用权证号 | 位置 | 使用权面积(㎡) | 地类（用途） | 使用权类型 | 使用年限 （终止日期） |
| 苏州华丽家族 | 吴国用(2006)第20609号 | 苏州太湖国家旅游度假区环梅舍、渔帆村 | 35,896.60 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 |
| 吴国用(2006)第20610号 | 48,778.30 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 | ||
| 吴国用(2006)第20611号 | 12,050.20 | 商业用地 | 出让 | 2044年12月07日 | ||
| 吴国用(2006)第20612号 | 31,082.00 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 | ||
| 吴国用(2006)第20613号 | 81,650.90 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2074年12月07日 | ||
| 苏州地福 | 吴国用（2007）第20078 | 苏州太湖国家旅游度假区环太湖大道北侧黄金水岸 | 40,415.80 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2075年5月12日 |
| 吴国用（2007）第20079 | 92,918.20 | 城镇单一住宅用地 | 出让 | 2075年5月12日 | ||
| 弘圣房产 | 沪房地卢字（2006）第003137号房地产权证 | 上海市卢湾区43街坊2/1丘地块 | 20,084.00 | 商业办公 | 出让 | 2003年7月8日至2053年7月7日（商业用地40年，办公用地50年） |
| 往来项目 | 关联公司名称 | 经济 内容 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 1、应收账款 | ||||
| 湖北宏智科技发展有限公司 | 货款 | 1,944,599.60 | 1,944,599.60 | |
| 合 计 | 1,944,599.60 | 1,944,599.60 | ||
| 2、其他应收款 | ||||
| 江苏宏智南邮科技技术有限公司 | 往来款 | 3,563,421.50 | 3,563,421.50 | |
| 南京宏智纳川计算机有限公司 | 往来款 | 1,112,088.80 | 1,112,088.80 | |
| 北京北邮宏智通信技术有限公司 | 往来款 | 209,389.50 | 209,389.50 | |
| 湖北宏智科技有限公司 | 往来款 | 513,471.01 | 542,863.01 | |
| 合 计 | 5,398,370.81 | 5,398,370.81 | ||
| 3、其他应付款 | ||||
| 福建宏智信息产业有限公司 | 往来款 | --- | 21,675,000.00 | |
| 福建宏智通信软件有限公司 | 往来款 | 6,939,480.96 | 6,939,480.96 | |
| 上海宏智投资发展有限公司 | 往来款 | --- | 4,670,000.00 | |
| 江苏宏智南邮科技技术有限公司 | 往来款 | 182,996.58 | 182,996.58 | |
| 合 计 | 7,122,477.54 | 33,467,477.54 |
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 组织机构代码 | 与本企业关系 | 经济性质或类型 | 法定代表人 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 上海市陆家浜路1332号20楼 | 实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可经营）。 | 13244100-0 | 母公司 | 有限公司 | 王伟林 |
| 被投资单位全称 | 注册地 | 组织机构代码 | 业务性质 | 注册资本 | 主营业务 | 母公司实际投资额 | 母公司持股比例 | 合并范围内持股比例 | 是否合并 |
| 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 江苏省苏州市 | 77053970-7 | 房地产类 | 10000 | 房地产开发经营 | 10000 | 100% | 100% | 是 |
| 苏州地福房地产开发有限公司 | 江苏省苏州市 | 79741130-8 | 房地产开发类 | 1000 | 房地产开发经营 | 1000 | 100% | 100% | 是 |
| 上海南江绿化环保有限公司 | 上海市 | 63169644-6 | 农业类 | 800 | 绿化养殖、经营，绿化环保工程及产品销售 | 800 | 100% | 100% | 是 |
| 上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司 | 上海市 | 13464434-6 | 房地产类 | 10000 | 房地产开发经营 | 10000 | 100% | 100% | 是 |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 上海市 | 60725538-4 | 房地产类 | 500 | 建筑装饰装修工程施工（二级） | 500 | 100% | 100% | 是 |
| 上海弘圣房地产开发有限公司 | 上海市 | 75059787-0 | 房地产类 | 1500 | 房地产开发经营 | 8415 | 51% | 51% | 是 |
| 上海长春藤房地产有限公司 | 上海市 | 60726075-7 | 房地产类 | 17600 | 在批租地块范围内从事内外销房的开发、建造、销售、出租、物业管理 | 22909.5 | 85% | 85% | 是 |
| 企业名称 | 2007年1月1日 | 本期增加 | 本期减少 | 2007年9月30日 |
| 上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司 | 10,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10,000.00 |
| 上海南江绿化环保有限公司 | 800.00 | 80.00 | 80.00 | 800.00 |
| 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 10,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10,000.00 |
| 苏州地福房地产开发有限公司 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00 | 1,000.00 |
| 上海长春藤房地产有限公司 | 17,600.00 | 14,960.00 | 14,960.00 | 17,600.00 |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 500.00 |
| 上海弘圣房地产开发有限公司 | 1,500.00 | 7,650.00 | 7,650.00 | 1,500.00 |
| 企业名称 | 2007年1月1日 | 本期增加 | 本 期减 少 | 2007年9月30日 | ||||
| 金 额 | 比例 | 金 额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金 额 | 比例 | |
| 上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司 | 9,000.00 | 90.00% | 1,000.00 | 10.00% | 0.00 | 0.00% | 10,000.00 | 100.00% |
| 上海南江绿化环保有限公司 | 720.00 | 90.00% | 80.00 | 10.00% | 0.00 | 0.00% | 800.00 | 100.00% |
| 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 9,000.00 | 90.00% | 1,000.00 | 10.00% | 0.00 | 0.00% | 10,000.00 | 100.00% |
| 苏州地福房地产开发有限公司 | 0.00 | 0.00% | 1,000.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% | 1,000.00 | 100.00% |
| 上海长春藤房地产有限公司 | 0.00 | 0.00% | 14,960.00 | 85.00% | 0.00 | 0.00% | 14,960.00 | 85.00% |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 0.00 | 0.00% | 500.00 | 100.00% | 0.00 | 0.00% | 500.00 | 100.00% |
| 上海弘圣房地产开发有限公司 | 0.00 | 0.00% | 765.00 | 51.00% | 0.00 | 0.00% | 765.00 | 51.00% |
| 企业名称 | 组织机构代码 | 与本公司的关系 |
| 刘雅娟 | 自然人 | 系公司实际控制人的配偶，南江集团股东 |
| 曾志锋 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 狄自中 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 金鑫 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 陈志坚 | 自然人 | 系公司股东，南江集团一致行动人 |
| 茅露 | 自然人 | 系公司股东的直系亲属 |
| 李卫红 | 自然人 | 系公司股东的直系亲属 |
| 上海欣博房地产有限公司 | 74805639-7 | 系公司的参股子公司（成本法核算） |
| 上海地福建材有限公司 | 78058429-6 | 系公司控股股东所控制的公司 |
| 上海地福投资有限公司 | 75477966-3 | 系公司实际控制人配偶所控制的公司 |
| 上海华世室内设计工程有限公司 | 60753729-3 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 上海华丽家族商业投资有限公司 | 79451058-9 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 上海地福商业投资管理有限公司 | 79451063-4 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 上海地福物业管理有限公司 | 78425315-2 | 系公司实际控制人配偶所间接控制的公司 |
| 关联方名称 | 交易类别 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 提供劳务 | 0.00 | 37,200,000.00 | 80,253,500.00 | 0.00 |
| 关联方名称 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 刘雅娟 | 0.00 | 0.00 | 30,000,000.00 | 0.00 |
| 王伟年 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 金鑫 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 曾志锋 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 狄自中 | 0.00 | 0.00 | 500,000.00 | 0.00 |
| 茅露、狄迪 | 0.00 | 0.00 | 2,274,775.00 | 0.00 |
| 李卫红 | 0.00 | 0.00 | 2,361,130.00 | 0.00 |
| 王彩珍 | 0.00 | 0.00 | 30,000,000.00 | 0.00 |
| 上海地福物业管理有限公司 | 28,000,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 关联方名称 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 41,423,851.58 | 43,673,769.35 | 32,063,243.96 | 33,377,194.19 |
| 项 目 | 金额（元） | 占全部应收（付）款项余额的比重 | ||||||
| 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 | |
| 预付帐款 | ||||||||
| 上海欣博房地产有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 56,185,834.88 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 7.47% |
| 其他应收款： | ||||||||
| 包涵 | 0.00 | 21,022,113.89 | 8,288,848.12 | 105,993,079.41 | 0.00% | 2.50% | 5.03% | 47.95% |
| 王伟林 | 0.00 | 16,766,473.88 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 10.18% | 0.00% |
| 上海欣博房地产有限公司 | 97,182,679.66 | 94,092,974.86 | 0.00 | 0.00 | 75.25% | 11.17% | 0.00% | 0.00% |
| 上海地福投资有限公司 | 0.00 | 111,516,048.94 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 13.24% | 0.00% | 0.00% |
| 上海地福物业管理有限公司 | 0.00 | 1,927,297.23 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.23% | 0.00% | 0.00% |
| 其他应付款： | ||||||||
| 上海南江(集团)有限公司 | 678,463,433.95 | 902,201,711.78 | 702,788,109.44 | 543,092,939.27 | 43.71% | 93.94% | 90.18% | 94.97% |
| 上海地福投资有限公司 | 0.00 | 0.00 | 3,283,951.06 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 0.18% | 0.00% |
| 上海地福物业管理有限公司 | 0.00 | 0.00 | 87,426.65 | 0.00 | 0.00% | 0.00% | 0.01% | 0.00% |
| 借款金额 | 借款期限 | 抵押物（土地使用权编号） | 抵押面积 （㎡） | 抵押人 | 抵押合同编号 |
| 5,000万元 | 2006年11月20日至2007年11月19日 | 吴国用（2006）第20613号 | 22,520.00 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700001465-1 |
| 吴国用（2007）第20079号 | 32,170.00 | 苏州地福房地产开发有限公司 | 31902200700001465-2 | ||
| 5,000万元 | 2006年11月14日至2007年11月10日 | 吴国用（2006）第20611号 | 12,050.20 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700001462-2 |
| 吴国用（2006）第20610号 | 48,778.30 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700001462-1 | ||
| 5,000万元 | 2007年5月9日至2008年5月8日 | 吴国用（2006）第20613号 | 59,130.90 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 31902200700005365 |
| 资金占用方类别 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初占用资金余额 | 2007年9月占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 湖北宏智科技发展有限公司 | 控股子公司 | 应收账款 | 19.46 | 19.46 | 货款 | 非经营性占用 |
| 江苏宏智南邮信息技术有限公司 | 合营企业 | 其他应收款 | 356.34 | 356.34 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 南京宏智纳川计算机有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 111.21 | 111.21 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 北京北邮宏智通信技术有限公司 | 合营企业 | 其他应收款 | 20.94 | 20.94 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 湖北宏智科技发展有限公司 | 控股子公司 | 其他应收款 | 54.29 | 54.29 | 往来款 | 非经营性占用 | |
| 总计 | 562.24 | 562.24 |
| 指标 | 速动比率 | 流动比率 | 资产负债率 |
| 交易前数值（合并数） | 2.09 | 2.09 | 49.80% |
| 交易后数值（合并数） | 1.46 | 0.22 | 71.31% |
| 可比上市公司平均值 | 1.71 | 0.59 | 64.78% |
| 资 产 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 109,030.74 | 6,890,614.53 | 6,773,342.52 | 755,389.88 |
| 交易性金融资产 | - | |||
| 应收票据 | - | 3,858,784.43 | ||
| 应收账款 | 27,831,395.03 | 14,150,008.17 | 26,487,631.28 | 77,444,974.72 |
| 预付款项 | 23,805,042.68 | 44,139,945.52 | 4,757,063.60 | 253,850.08 |
| 应收股利 | - | |||
| 应收利息 | - | |||
| 其他应收款 | 101,717,198.98 | 142,408,124.13 | 152,671,850.11 | 160,388,236.95 |
| 存货 | - | 25,207,812.52 | 12,732,714.30 | 12,924,989.64 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | |||
| 其他流动资产 | - | |||
| 流动资产合计 | 153,462,667.43 | 236,655,289.30 | 203,422,601.81 | 251,767,441.27 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 15,632,083.95 | 43,265,150.07 | 43,523,910.80 | 47,044,645.32 - |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 25,349,676.54 | 28,806,643.56 | 33,915,743.48 | 42,525,042.47 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生物性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | - | 34,122.78 | ||
| 递延所得税资产 | 1,675,974.25 | 1,584,485.37 | 1,573,106.97 | |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 40,981,760.49 | 73,747,767.88 | 79,024,139.65 | 91,176,917.54 |
| 资产合计 | 194,444,427.92 | 310,403,057.18 | 282,446,741.46 | 342,944,358.81 |
| 负债和所有者权益 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 8,200,000.00 | 9,496,500.00 | 14,770,716.00 | 31,800,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | |||
| 应付票据 | - | |||
| 应付账款 | 28,179,519.61 | 30,988,896.71 | 36,067,580.35 | 63,202,958.33 |
| 预收款项 | 4,129,695.83 | 30,515,486.38 | 2,825,583.40 | 799,843.60 |
| 应付职工薪酬 | 4,312,903.33 | 20,477,615.20 | 15,923,881.87 | 17,291,362.80 |
| 应交税费 | 4,720,426.28 | 1,043,173.30 | 737,829.26 | 850,034.79 |
| 应付利息 | - | |||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 23,863,355.83 | 99,804,639.74 | 103,790,048.23 | 123,358,352.30 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | |||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 73,405,900.88 | 192,326,311.33 | 174,115,639.11 | 237,302,551.82 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | - | |||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | 23,427,565.31 | 6,148,470.50 | ||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 非流动负债合计 | 23,427,565.31 | 6,148,470.50 | ||
| 负债合计 | 96,833,466.19 | 198,474,781.83 | 174,115,639.11 | 237,302,551.82 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 | 110,000,000.00 |
| 资本公积 | 292,406,849.00 | 292,406,849.00 | 292,406,849.00 | 292,406,849.00 |
| 减：库存股 | - | |||
| 盈余公积 | 15,189,566.94 | 15,189,566.94 | 15,189,566.94 | 15,189,566.94 |
| 未分配利润 | -319,965,317.85 | -306,297,234.27 | -309,895,591.79 | -313,424,596.37 |
| 归属于母公司股东权益 | 97,631,098.09 | 111,299,181.67 | 107,700,824.15 | 104,171,819.57 |
| 少数股东权益 | -20,136.36 | 629,093.68 | 630,278.20 | 1,469,987.42 |
| 股东权益合计 | 97,610,961.73 | 111,928,275.35 | 108,331,102.35 | 105,641,806.99 |
| 负债和股东权益合计 | 194,444,427.92 | 310,403,057.18 | 282,446,741.46 | 342,944,358.81 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业总收入 | 115,636,721.12 | 192,839,115.95 | 135,387,590.81 | 54,646,045.63 |
| 其中：营业收入 | 115,636,721.12 | 192,839,115.95 | 135,387,590.81 | 54,646,045.63 |
| 二、营业总成本 | 123,001,727.04 | 182,580,537.48 | 129,468,602.45 | 212,750,400.95 |
| 其中：营业成本 | 113,489,541.16 | 169,605,548.11 | 103,201,407.82 | 113,526,501.30 |
| 营业税金及附加 | 493,151.34 | 459,051.57 | 132,000.00 | 186,995.48 |
| 销售费用 | - | 1,569,749.50 | 4,057,103.32 | 4,163,111.12 |
| 管理费用 | 7,502,699.96 | 9,253,100.72 | 16,216,095.97 | 43,006,366.53 |
| 财务费用 | 1,516,334.58 | 1,864,145.86 | 2,695,157.84 | 3,393,933.81 |
| 资产减值损失 | - | -171,058.28 | 3,166,837.50 | 48,473,492.71 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | - | -258,760.73 | -3,520,734.52 | -767,237.49 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 汇兑收益 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | -7,365,005.92 | 9,999,817.74 | 2,398,253.84 | -158,871,592.81 |
| 加：营业外收入 | 4,755,685.10 | - | 1,841,792.76 | 1,645,458.52 |
| 减：营业外支出 | 10,013,788.95 | 6,494,133.62 | 1,562,129.64 | 12,140,333.26 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | 0.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | -12,623,109.77 | 3,505,684.12 | 2,677,916.96 | -169,366,467.55 |
| 减：所得税费用 | - | -91,488.88 | -16,512.63 | -449,150.20 |
| 五、净利润 | -12,623,109.77 | 3,597,173.00 | 2,694,429.59 | -168,917,317.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -12,086,497.28 | 3,598,357.52 | 3,534,138.81 | -165,806,178.97 |
| 少数股东损益 | -536,612.49 | -1,184.52 | -839,709.22 | -3,111,138.38 |
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | -0.1099 | 0.0327 | 0.03 | -1.51 |
| （二）稀释每股收益 | -0.1099 | 0.0327 | 0.03 | -1.51 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动生产的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 94,616,780.89 | 261,093,671.89 | 181,585,439.57 | 52,874,180.23 |
| 收到的税费返还 | 1,404,973.94 | 902,909.90 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,523,317.98 | 3,736,983.43 | 36,139,964.09 | 28,285,037.39 |
| 经营活动现金流入小计 | 101,140,098.87 | 264,830,655.32 | 219,130,377.60 | 82,062,127.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 97,321,125.04 | 249,058,216.68 | 138,717,930.20 | 24,536,831.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,586,622.33 | 2,256,446.84 | 4,665,047.52 | 24,831,508.53 |
| 支付的各项税费 | 1,835,235.01 | 1,148,970.11 | 1,116,981.36 | 2,171,268.03 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,323,080.44 | 4,385,388.88 | 54,357,479.56 | 15,690,606.47 |
| 经营活动现金流出小计 | 103,066,062.82 | 256,849,022.51 | 198,857,438.64 | 67,230,214.29 |
| 经营活动产生的现金净流量净额 | -1,925,963.95 | 7,981,632.81 | 20,272,938.96 | 14,831,913.23 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | ||||
| 取得投资收益收到的现金 | ||||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,630,331.00 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | |||
| 投资活动现金流入小计 | 1,630,331.00 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,850,000.00 | 761,549.80 | 448,097.92 | 249,000.00 |
| 投资支付的现金 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,446,718.36 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 1,850,000.00 | 761,549.80 | 448,097.92 | 5,695,718.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,850,000.00 | -761,549.80 | -448,097.92 | -4,065,387.36 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 10,000.00 | |||
| 取得借款收到的现金 | 8,200,000.00 | 8,400,000.00 | 23,050,000.00 | 16,400,000.00 |
| 收到其他与筹资活关的现金 | - | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 8,200,000.00 | 8,400,000.00 | 23,060,000.00 | 16,400,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 9,496,500.00 | 13,675,216.00 | 34,697,680.00 | 40,986,425.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,709,119.84 | 1,827,595.00 | 2,169,208.40 | 2,729,558.49 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 11,205,619.84 | 15,502,811.00 | 36,866,888.40 | 43,715,983.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,005,619.84 | -7,102,811.00 | -13,806,888.40 | -27,315,983.49 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,781,583.79 | 117,272.01 | 6,017,952.64 | -16,549,457.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,890,614.53 | 6,773,342.52 | 755,389.88 | 17,304,847.50 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 109,030.74 | 6,890,614.53 | 6,773,342.52 | 755,389.88 |
| 资 产 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 负债和所有者权益（或股东权益） | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||||
| 货币资金 | 172,115,823.89 | 154,401,076.05 | 短期借款 | ||
| 交易性金融资产 | 交易性金融负债 | ||||
| 应收票据 | 应付票据 | ||||
| 应收账款 | 144,727,061.42 | 70,107,200.85 | 应付账款 | 105,607,482.08 | 31,283,830.66 |
| 预付款项 | 1,765,024.71 | 133,246,065.18 | 预收款项 | 208,353,287.00 | 373,634,022.01 |
| 应收股利 | 应付职工薪酬 | 2,090,565.70 | 1,887,231.02 | ||
| 应收利息 | 应交税费 | 96,662,088.24 | 33,196,416.05 | ||
| 其他应收款 | 117,891,493.35 | 833,301,541.61 | 应付利息 | ||
| 存货 | 2,438,315,999.43 | 860,631,056.36 | 应付股利 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 其他应付款 | 1,551,603,502.66 | 960,111,187.78 | ||
| 其他流动资产 | 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | |||||
| 流动资产合计 | 2,874,815,402.80 | 2,051,686,940.05 | 流动负债合计 | 1,964,316,925.68 | 1,400,112,687.52 |
| 非流动资产： | |||||
| 可供出售金融资产 | 非流动负债： | ||||
| 长期应收款 | 长期借款 | ||||
| 长期股权投资 | 23,722,413.74 | 29,747,413.74 | 应付债券 | ||
| 投资性房地产 | 长期应付款 | 113,162,677.84 | |||
| 固定资产 | 10,690,412.08 | 30,538,943.03 | 专项应付款 | ||
| 在建工程 | 预计负债 | ||||
| 工程物资 | 递延所得税负债 | ||||
| 固定资产清理 | 其他非流动负债 | ||||
| 生物性生物资产 | 非流动负债合计 | 113,162,677.84 | - | ||
| 油气资产 | 负债合计 | 2,077,479,603.52 | 1,400,112,687.52 | ||
| 无形资产 | |||||
| 开发支出 | 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 商誉 | 实收资本 | 521,350,000.00 | 521,350,000.00 | ||
| 长期待摊费用 | 121,331.47 | 资本公积 | 39,268,054.37 | 42,684.23 | |
| 递延所得税资产 | 3,953,186.19 | 4,072,581.15 | 减：库存股 | ||
| 其他非流动资产 | 盈余公积 | 74,407,286.58 | 74,407,286.58 | ||
| 未分配利润 | 188,998,688.92 | 75,657,301.46 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 824,024,029.87 | 671,457,272.27 | |||
| 少数股东权益 | 11,677,781.42 | 44,597,249.65 | |||
| 非流动资产合计 | 38,366,012.01 | 64,480,269.39 | 所有者权益（或股东权益）合计 | 835,701,811.29 | 716,054,521.92 |
| 资产合计 | 2,913,181,414.81 | 2,116,167,209.44 | 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 2,913,181,414.81 | 2,116,167,209.44 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 468,850,086.71 | 488,261,280.28 | 1,766,330,170.75 | 21,072,663.61 |
| 减：营业成本 | 224,525,892.31 | 266,015,437.70 | 1,285,442,335.82 | 16,026,912.61 |
| 营业税金及附加 | 50,524,103.36 | 48,853,175.16 | 146,666,663.75 | 993,190.35 |
| 销售费用 | 9,145,123.20 | 11,563,209.26 | 76,781,699.64 | 666,512.51 |
| 管理费用 | 9,416,092.89 | 8,034,566.89 | 7,779,818.15 | 4,558,743.45 |
| 财务费用 | 4,387,718.20 | 4,220,573.45 | 4,314,401.22 | -58,033.57 |
| 资产减值损失 | -8,528,907.92 | 7,685,962.94 | -1,808,871.55 | 5,581,076.50 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | -4,840,276.88 | 36,171,568.65 | -5,113,753.43 | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 二、营业利润 | 174,539,787.79 | 178,059,923.53 | 242,040,370.29 | -6,695,738.24 |
| 加：营业外收入 | 20,772,571.97 | 21,026,824.56 | 33,559,031.06 | 782,018.30 |
| 减：营业外支出 | 3,620,231.10 | 2,097,366.20 | 610,107.97 | 1,102,633.15 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） | 191,692,128.66 | 196,989,381.89 | 274,989,293.38 | -7,016,353.09 |
| 减：所得税费用 | 65,637,200.30 | 50,080,707.83 | 80,776,526.11 | 3,139,035.56 |
| 四、净利润 | 126,054,928.36 | 146,908,674.06 | 194,212,767.27 | -10,155,388.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,341,387.46 | 139,673,254.83 | 179,137,265.68 | -7,992,494.92 |
| 少数股东损益 | 12,713,540.90 | 7,235,419.23 | 15,075,501.59 | -2,162,893.73 |