本公司本次重大资产重组方案与股权分置改革相结合，互为条件、同时实施。本次交易及按现有的股权分置改革方案全部实施前后，存续公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 方案实施前 | 方案实施后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 上海南江（集团）有限公司 | 0 | 0 | 294,445,500 | 56.48% |
| 曾志锋 | 0 | 0 | 40,335,000 | 7.74% |
| 狄自中 | 0 | 0 | 40,335,000 | 7.74% |
| 金鑫 | 0 | 0 | 20,167,500 | 3.87% |
| 陈志坚 | 0 | 0 | 8,067,000 | 1.55% |
| 新智科技非流通股股东 | 70,000,000 | 63.64% | 70,000,000 | 13.43% |
| 新智科技流通股股东 | 40,000,000 | 36.36% | 48,000,000 | 9.21% |
| 总计 | 110,000,000 | 100.00% | 521,350,000 | 100.00 |
九、本次交易中保护非关联股东利益的措施
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对非关联股东的权益进行了严格的保护，主要措施如下：
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
2、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布两次提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2007年度第一次临时股东大会会议。
3、本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前，向全体流通股股东征集股东大会会议投票权，以充分保护流通股股东利益。
4、特别决议表决：根据《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本次重大资产重组尚需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过方可实施。
5、本次交易中拟出售的资产以及华丽家族资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
十、本次交易过程中的信息披露
1、根据《公司法》有关规定，在本次吸收合并分别取得本公司股东大会和华丽家族股东会批准后，本公司和华丽家族将分别就吸收合并依照有关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并负责在法定期限内根据各自债权人的要求分别清偿债务或就债务提供担保。
2、在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，本公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
第四节 本次交易对本公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
本公司拟将截止2007年9月30日全部资产和负债整体转让给南江集团并以新增股份吸收合并华丽家族，根据105号文和上交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，须经本公司临时股东大会以特别决议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
南江集团作为华丽家族控股股东，在本次吸收合并完成后将成为本公司控股股东，本次资产出售为本公司和潜在控股股东之间的交易，根据105号文和上交所的有关规定，本公司向南江集团出售资产的行为构成关联交易。
三、本次交易作价的基础合理合法有效
本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
本次交易中拟吸收合并的华丽家族近三年及最近一期的财务会计报表均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。南江集团聘请了具有证券从业资格的评估机构对华丽家族进行了评估并出具了评估报告。本公司聘请了独立财务顾问对本次交易发表了独立财务顾问意见。
本次交易遵循等价、公平的原则，作价基础合理、合法、有效。
四、本次交易对公司业务及未来经营业绩的影响
本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）对主营业务的影响
本公司目前的主营业务为移动终端产品的集成和销售。通过本次重大资产重组，本公司原有的资产和业务将由南江集团承接，而华丽家族现有的业务将全部转移至本公司。因此，本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。
（二）对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱的资产将剥离出上市公司。本次吸收合并拟注入新智科技的资产为盈利能力较强的房地产类资产。经立信事务所审计，截止2007年9月30日，华丽家族的资产合计为280,318.14万元，归属于母公司所有者权益合计为71,402.40万元。华丽家族2005年度、2006年度、2007年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为17,913.73万元、13,967.33万元、11,334.14万元，全面摊薄的净资产收益率分别为42.47%、24.88%、15.87%。
本次重大资产重组实施前后，新智科技主要财务指标变化如下：
| 项 目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 增长率 |
| 2007年1－9月 | 2007年1－9月 | ||
| 营业收入（元） | 115,636,721.12 | 468,850,086.71 | 305.45％ |
| 利润总额（元） | -12,623,109.77 | 191,692,128.66 | ―― |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | -12,086,497.28 | 113,341,387.46 | ―― |
| 每股收益（元） | -0.110 | 0.217 | ―― |
| 净资产收益率（全面摊薄） | -12.38% | 13.75% | ―― |
| 2007年9月30日 | 2007年9月30日 | ||
| 资产合计（元） | 194,444,427.92 | 2,913,181,414.81 | 1,398.21% |
| 股东权益合计（元） | 97,610,961.73 | 835,701,811.29 | 756.16% |
| 归属于母公司所有者权益合计（元） | 97,631,098.09 | 824,024,029.87 | 744.02% |
| 每股净资产（元） | 0.888 | 1.581 | 78.04% |
| 资产负债率（合并数） | 49.80% | 71.31% | 43.19% |
注：本次交易后的财务数据根据经立信事务所审计的新智科技《模拟备考财务报表》计算。
根据模拟计算的本公司2007年1-9月模拟备考财务报表，本次交易完成后，本公司每股净资产由0.888元上升到1.581元、每股收益由-0.110元上升到0.217元。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。
（三）本次重大资产重组符合公司及全体股东利益
本次交易所涉及的拟出售与吸收合并资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟出售与吸收合并资产的交易价格都以评估值为依据，新增股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，作价公允，程序公正，拟吸收合并资产质量及盈利能力显著高于拟出售资产，本次资产重组符合本公司及全体股东的利益。
（四）本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组顺利实施完成，则本公司将成为一家主营房地产开发与经营的上市公司，承继华丽家族的优质资产、业务和良好的品牌影响力，资产质量较好，具有较强的盈利能力。本次重大资产重组将为公司未来的可持续发展奠定坚实基础，从根本上提高上市公司的核心竞争能力。
第五节 本次交易的合规、合理性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件
根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重大资产重组实施完成后（不考虑股改转增因素），本公司股份总数为51,335万股，其中社会公众股东所持股份为110,000,000股，占公司股份总数的21.43%；若按现有的股改方案完成股改，则社会公众股东所持股份占公司股份总数比例将为22.64%。本公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次交易完成后，本公司具备持续经营的能力
1、本次重大资产重组完成后，本公司主营业务转变为房地产开发与经营。本公司从事该项业务符合国家产业政策。
2、南江集团已承诺将与本公司实行资产、业务、机构、财务、人员五分开，依法保障新智科技独立运作。
3、华丽家族不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备房地产开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。
4、本次重大资产重组完成后，本公司现有的低效资产和负债将全部剥离，并以新增股份吸收合并华丽家族，届时本公司将不再受历史包袱的拖累，且拥有华丽家族全部优质资产，从根本上提高本公司的核心竞争力，为本公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。
（三）本次交易涉及的资产产权权属争议、债权债务纠纷
1、拟出售资产
截止本报告书出具日，本次拟出售的资产除位于福州市铜盘路软件大道89号第22号/23号房屋已被闽清县人民法院查封外，不存在其他被司法机关或行政机关采取扣押、查封、冻结等强制措施的情形，同时，也不存在设定抵押、质押、担保等第三方权益的情形。针对拟出售资产的权利瑕疵，南江集团出具《承诺函》，南江集团已经深刻了解转让资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于房产、土地、对外投资权益的权利瑕疵及无法过户的风险等，南江集团对转让资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使转让资产存在未明示之瑕疵和风险，南江集团亦永远不向新智科技追索，对该等未能过户资产可能给存续公司造成的损失，南江集团愿意承担全部赔偿责任。
本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为，新智科技与南江集团实施《资产转让协议书》项下转让资产的转移应无实质性法律障碍。
对于本公司尚未取得相关债权人同意转移的债务，根据《吸收合并协议书》的安排，本公司将在股东大会审议通过《吸收合并协议书》之日起十日内以公告方式通知债权人。对于公告期满后仍无法取得相关债权人同意转移的债务，根据《资产转让协议书》的安排及南江集团出具的承诺，如新智科技债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后，视为南江集团履行受让债务的行为，南江集团不因此向新智科技主张任何清偿权利。对因上述债务而导致新智科技遭受的任何损失，南江集团承诺将在接到新智科技通知后十日内无条件全额补偿新智科技所遭受的全部损失。因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产出售不构成实质性障碍。
本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为，新智科技及南江集团就本次资产出售所涉债务的上述安排符合《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，不会产生侵犯债权人利益的情形；南江集团具备为新智科技债务转移提供担保或代为清偿的资产能力，通过该等安排，新智科技及南江集团实施《资产转让协议书》项下转让债务的转移应无实质性法律障碍。
② 华丽家族
本次拟以新增股份换股吸收合并的华丽家族的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议。
华丽家族以2007年9月30日为基准日的负债总计1,505,288,855.80元；截至本报告书出具之日，华丽家族就本次吸收合并事项已经取得债权金额合计为1,453,313,385.25元的债权人的同意，占华丽家族负债总额的96.55%。根据《公司法》的有关规定，在吸收合并分别取得新智科技股东大会和华丽家族股东会批准后，华丽家族将就吸收合并依照有关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并负责在法定期限内根据债权人的要求清偿债务或就债务提供担保。
本次交易的法律顾问国浩律师经核查后认为，华丽家族因吸收合并而注销其法人资格后，其全部负债依法由合并后的存续公司承继，华丽家族债务的转移应无实质性法律障碍。
（四）本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形
本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律顾问、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易发表了独立意见，对本次关联交易对公司和全体股东的公平性给予认可。本公司已经并将继续按照有关法律、法规和规范性文件的要求做好信息披露工作，整个资产重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。因此，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益要求。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》所规定的上市公司非公开发行股份的条件
1、本次非公开发行股份的对象符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
本次重大资产重组方案中，本公司非公开发行股份的对象为华丽家族现有五位股东南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚，发行对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
2、本次重大资产重组方案中公司非公开发行股份符合下列条件：
（1）本次本公司非公开发行股份的价格以截至2007年7月27日前20个交易日股票交易均价为基准确定为8.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（2）根据华丽家族五位股东出具的承诺，自本公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份；
（3）本次发行将导致上市公司的控股股东由王栋变更为南江集团，南江集团将向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份，符合《上市公司收购管理办法》等相关规定。
3、本次重大资产重组方案不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
新智科技与湖南长沙新宇科技股份有限公司于2004年12月29日为永泰源骋旅游投资有限公司2,200万元贷款提供担保，担保期限为2004年12月29日至2005年12月29日。根据业已生效的福建省福州市中级人民法院（2006）榕民初字第191号民事判决书和福建省高级人民法院（2007）闽民终字第205号民事判决书，永泰源骋旅游投资有限公司应偿还招商银行股份有限公司福州南门支行借款本金人民币20,647,502元及相应利息，湖南长沙新宇科技发展有限公司和新智科技对上述贷款本息承担连带保证责任。针对该项担保，新智科技已在财务报告中全额计提预计负债。本次交易完成后，针对该项担保计提的预计负债将由南江集团负责偿还。
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条和《上市公司证券发行管理办法》的相关要求。
二、本次交易定价的合理性分析
（一）新智科技拟出售资产定价的公平合理性分析
上海上会接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对本公司重大资产及负债出售所涉及的资产及负债进行了评估。上海上会按照必要的评估程序，运用科学的评估方法，对本公司的资产及负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对本公司的资产及负债截至评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。
在评估过程中，上海上会坚持了“独立性、客观性、科学性、专业性”等原则，严格按照国家法律和法规进行评估操作，科学合理地进行资产评定和估算。采用的评估方法主要采用重置成本法。各项资产评估方法如下：
（1）货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款及其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估。应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）长期投资的评估。其他长期股权投资，已取得长期投资单位评估基准日会计报表的按被其经审计评估后的净资产乘持股比例进行评估；对特殊情况：如营业执照已被工商局吊销的长期股权投资单位的股权投资评估值按零值评估、对被评估企业实质无法控制且无法提供评估基准日任何财务会计信息的长期股权投资按账面价值列示。
（4）固定资产的评估。固定资产房屋建筑物、构筑物按重置成本法和收益法评估；机器设备按重置成本法进行评估。
（5）流动负债的评估。流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
经采用上述评估方法、程序评估，本公司拟出售的全部资产和负债在评估基准日2007年9月30日的评估结果为：资产账面值198,879,082.57元，调整后账面值198,879,082.57元，评估值193,852,939.72元，评估增值-5,026,142.85元，评估增值率-2.53%；负债账面值95,807,678.63元，调整后账面值95,807,678.63元，评估值85,011,712.19元，评估增值-10,795,966.44元，评估增值率-11.27%；资产减负债净值调整后账面价值103,071,403.94元，评估值108,841,227.53元。
上海上会对本公司本次拟出售和资产所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，能够科学、合理、客观地体现本次出售标的资产的价值。
（二）华丽家族定价的公平合理性分析
1、华丽家族资产评估增值原因及合理性分析
根据上海上会出具的沪上会整资评报（2007）第254号《企业价值评估报告书》，上海上会主要采用重置成本加和法对华丽家族截至2007年9月30日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年9月30日，华丽家族资产净资产账面值599,602,161.86元，评估值3,464,799,476.76元，评估增值2,865,197,314.90元，评估增值率477.85%。本次评估增值主要系华丽家族的各长期投资单位（项目公司）的存货（房产和土地）增值而造成的长期投资评估增值。截止2007年9月30日，华丽家族长期投资的帐面净值为80,599.59万元，评估值为367,138.19万元，评估增值286,538.60万元，评估增值率为355.51%。
华丽家族对外投资评估汇总表
| 序号 | 被投资单位 | 账面金额 (万元) | 评估价值 （万元） | 评估增值 （万元） |
| 1 | 上海天建建筑装饰工程有限公司 | 1,433.10 | 1,433.24 | 0.14 |
| 2 | 上海南江绿化环保有限公司 | 374.70 | 14,046.40 | 13,671.70 |
| 3 | 上海西郊帝庭苑房地产有限公司 | 34,101.89 | 56,774.88 | 22,672.99 |
| 4 | 上海欣博房地产有限公司 | 2,372.24 | 10,079.29 | 7,707.05 |
| 5 | 苏州华丽家族置业投资有限公司 | 9,993.53 | 73,627.80 | 63,634.27 |
| 6 | 苏州地福房地产开发有限公司 | 999.64 | 67,368.74 | 66,369.10 |
| 7 | 上海弘圣房地产开发有限公司 | 8,415.00 | 88,836.25 | 80,421.25 |
| 8 | 上海长春藤房地产有限公司 | 22,909.50 | 54,971.60 | 32,062.10 |
| 9 | 合 计 | 80,599.59 | 367,138.19 | 286,538.60 |
华丽家族对外投资单位评估增值原因分析：
天建装饰主要从事室内装饰设计和装修业务，本次资产评估基本无增值。
南江绿化主要从事苗木种植业务，由于苗木已经培植了7-8年，随着生长时间增加，其经济价值大幅增加，评估师在实地抽盘后对苗木的经济价值重新进行了估算，使得其库存商品价值由1,308.425万元增加至15,148.26万元，进而使得南江绿化净资产评估值增加至14,046.40万元。
西郊房产尚有古北花园两套房屋共计378.36平方米以及216个车位、檀香别墅有三套房屋共计4,933.57平方米（含地下）未实现销售，本次评估中西郊房产因开发房地产产品价值上升而使公司流动资产评估增值10,910.49万元。此外，因执行新会计准则华丽家族本部财务报表对西郊房产以成本法核算，尽管西郊房产的帐面净资产值已达至45,745.21万元，华丽家族对西郊房产的长期股权投资帐面金额仍为34,101.89万元，因此，华丽家族对西郊房产的长期股权投资评估增值约2.26亿元。
华丽家族目前持有欣博房产30%的股权，根据有关协议约定，在向欣博房产另一方股东转让其所持有的欣博房产30%的股权的前提下，华丽家族可以按6,300元/平方米的价格获得欣博房产开发的“依云花园”项目建筑面积为18,111平方米的商铺。该商铺目前的市场价格预计达至15,000元/平方米，通过计算未来商铺销售收入扣除获得商铺所需支付的成本、销售费用、销售税费、部分利润（社会平均利润水平10%）和所得税得到商铺的评估价值为10,079.29万元，因此，欣博房产30%的股权评估增值7,707.05万元。
华丽家族对外投资评估增值主要是公司对苏州华丽家族、苏州地福、弘圣房产和长春藤房产四家子公司的长期股权投资评估增值，上述四家子公司的评估增值合计为242,486.72万元，占华丽家族对外投资总体评估增值286,538.60万元的84.63%。上述四家单位的评估增值主要是由于待开发的土地和已开发完工的房产评估增值所致。具体分析如下：
| 房地产项目名称 | 面积 （平方米） | 帐面金额 （万元） | 评估价值 （万元） | 评估单价 （万元/亩） | 楼面价（万元/平方米） |
| 苏州华丽家族项目土地 | 281,910.51 | 37,264.18 | 100,902.62 | 238.62 | |
| 苏州地福项目土地 | 285,530.30 | 36,166.49 | 102,538.85 | 239.41 | |
| 卢湾区第43街坊 | 20,084.00 | 93,568.13 | 266,528.15 | 3.69 | |
| 长春藤运通大厦 | 20,661.36 | 31,442.09 | 91,713.58 | 4.44 |
注：长春藤运通大厦的面积为建筑面积，其余房地产项目面积为占地面积；卢湾区第43街坊的楼面价系根据项目规划地上建筑面积计算；长春藤运通大厦楼面价为根据项目实际建筑面积计算的每平方米房屋评估价格。
苏州华丽家族和苏州地福所拥有的位于苏州太湖国家旅游度假区的苏地2004-B-29和苏地2005-G-25地块系华丽家族2004年和2005年通过竞拍程序获得，随着苏州太湖国家旅游度假区的不断发展，近几年苏州太湖国家度假区房地产价格上涨比较迅速，相应土地价格不断上涨，从而使得项目公司存货价值大为提升。评估师运用假设开发法对项目开发后的价值进行了详细测算，两家项目公司的流动资产评估增值分别为63,638.53万元和66,372.36万元；由于项目尚处于运作前期未产生任何利润，华丽家族的对外投资金额与初始投资额（项目公司注册资本）变化不大，从而使得华丽家族对项目公司的长期股权投资评估增值较大。
通过查询苏州市国土资源局网站的2007年第四次国有土地使用权挂牌成交表，位于太湖国家旅游度假区环太湖大道北侧,渔帆路西侧的编号为“苏地2007-G-35”商业用地的拍卖价格为328万元/亩，虽然该地块用途为商业用地，但该地块实际与苏州华丽家族拥有的土地相连。因此，苏州华丽家族和苏州地福所拥有的土地评估值约240万元/亩是较为合理和谨慎的。
弘圣房产拟开发的卢湾区第43号街坊位于上海知名的新天地商圈，评估师运用假设开发法详细测算项目的总开发价值，并扣除后续投入的成本费用、合理利润和税金等因素后，得到该地块在评估基准日的评估值约为26.65亿元，折合楼面价约3.69万元/平方米。而目前周边项目华府天地、济南路8号等办公公寓的成交均价已达至6-8万元/平方米。由于新天地周边土地的稀缺性，未来住宅和商场的价格有可能进一步走高，因此3.69万元/平方米的楼面地价是较为合理的。
长春藤房产已开发完工的长春藤运通大厦处于上海市南京西路、石门路繁华商业地段，与世界一流的办公、宾馆建筑群恒隆广场、中信泰富、梅陇镇广场、波特曼、锦沧文华等同处南京西路“金三角”国际商务区。目前长春藤运通大厦地下一层到七层的商业用房共计20,661.36平方米和54个车位尚未销售，华丽家族拟作为经营性物业长期持有。目前该大厦周边邻近地段无类似商业用途建筑的出售行情，该类物业的业主在购得商业用途建筑后，除部分自己经营外，绝大多数以出租的形式取得租金收益并逐步收回投资。根据这一状况，上海上会对该房屋建筑物资产采用以市场租金水平为主要依据的收益法进行评估。上海市南京西路商圈近年来发展十分迅速，该区域商铺的价格上涨较快，目前南京西路各商业地产的日租金均价约为15-30元/平方米，评估测算采用的日租金均价约为15元，是较为谨慎的。
随着我国房地产市场的快速发展，房地产价格一直处于上升趋势之中。由于土地的稀缺性和土地价格的上涨，华丽家族拟开发房地产项目的价值相对于其土地取得成本升值较高。而地处上海市中心的商业物业由于地理位置极为优越和区域繁荣的商业对商业物业的巨大需求，价值提升幅度亦较高。
因此，华丽家族资产评估增值主要是由于房地产开发项目的土地和房产评估增值所致，具体的资产评估结果体现为房地产项目公司的长期股权投资评估增值。项目公司所从事的房地产项目价值相比于其帐面成本增值，最终使得项目公司的评估增值率相对较高。
2、从可比交易看华丽家族定价的合理性
华丽家族主要从事房地产开发与经营业务，近一个时期以来，国内上市公司收购房地产资产的案例较多，通过可比案例对比分析可对华丽家族评估增值的合理性做一判断。
房地产开发的地域性极强。由于房地产产品是不动产，房地产业的属地化经营特点十分明显，房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。东部经济发达地区是我国房地产市场竞争较为激烈、市场化程度较高的区域，该地区的土地价格、开发产品品质、房地产价格、市场竞争手段、开发商运作理念等与其他地区存在差异。截至2007年9月30日，华丽家族6家房地产开发的项目公司所开发的5个房地产项目1个位于苏州、4个位于上海。考虑到国内房地产市场显著的地域特征，选择上市公司收购房地产资产位于“苏浙沪地区（江苏、浙江和上海）”的具体案例作为可比对象。
| 股票简称 | 被收购资产 | 业务区域 | 评估基准日 | 账面净资 产(万元) | 评估价值 （万元） | 交易作价 （万元） | 评估增值率 | 交易增值率 | 备注 |
| 苏宁环球 | 浦东房产 | 南京 | 2007年6月30日 | 21,120 | 606,569 | 606,569 | 2,772% | 2,772% | |
| 莱茵置业 | 集团下属7家公司 | 江苏 浙江 | 2007年4月30日 | 32,040 | 72,683 | 72,033 | 127% | 125% | 注1 |
| 美都控股 | 浙江恒升 | 杭州 | 2007年3月20日 | 2,068 | 27,899 | 26,775 | 1,249% | 1,195% | |
| S*ST丹江 | 卧龙置业 | 浙江 | 2006年11月30日 | 38,787 | 74,452 | 74,452 | 92% | 92% | 注2 |
| *ST广厦 | 通和置业 | 杭州 | 2006年8月31日 | 17,827 | 104,569 | 104,569 | 487% | 487% | |
| *ST广厦 | 南京房产 | 南京 | 2006年8月31日 | 8,004 | 92,286 | 83,057 | 1,053% | 948% | 注3 |
| 中宝股份 | 新湖集团下属14家公司 | 全国 | 2006年8月31日 | 122,139 | 410,408 | 385,200 | 236% | 215% | |
| 华东医药 | 杨歧房产 | 杭州 | 2006年10月11日 | 1,773 | 18,278 | 18,000 | 931% | 915% | |
| S*ST庆丰 | 万家房产 | 瑞安 | 2006年6月30日 | 5,909 | 37,188 | 37,188 | 529% | 529% | |
| 万科A | 南都房产 | 苏浙沪 | 2006年3月31日 | 40,419 | 245,557 | 176,566 | 508% | 337% | 注4 |
| 平均值 | - | - | - | - | - | - | 798% | 762% | |
| 中位数 | - | - | - | - | - | - | 519% | 508% |
注1：莱茵置业收购莱茵达集团下属7家项目公司，分别位于扬州（3家）、南通、南京、杭州和嘉兴。
注2：卧龙置业包括武汉卧龙、宁波信和、绍兴物业、绍兴卧龙、嵊州卧龙、银川卧龙6家控股子公司。
注3：*ST广厦收购南京房产35%的少数股权，因此交易价格按评估值的90%确定。
注4：万科A收购资产包括浙江南都60%权益、上海南都30%权益、镇江润桥30%权益、镇江润中30%权益和苏州南都21%权益。
从上表中的可比交易看，华丽家族的评估增值率和交易增值率均低于可比交易的平均值和中位数，华丽家族的资产定价水平合理。
3、华丽家族的交易价格以评估值为基础下浮确定
华丽家族截至2007年9月30日的净资产评估值合计为3,464,799,476.76元，经交易双方协商交易价格确定为346,477.65万元，较评估值下浮22,976.76元。
担任本次交易的独立财务顾问光大证券经核查后认为，本次交易中华丽家族以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的标的资产净值为依据确定交易价格，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。
（三）本次发行新股定价的合理性分析
本公司本次新增股份的发行价格按照市场化原则，确定为2007年7月27日前20个交易日公司股票交易均价的100%，即8.59元。发行价格不低于审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
较高的发行价格有助于保护本公司及全体股东利益。通过与近一年来，国内A股市场ST类公司通过定向增发进行资产重组/收购的样本进行对比分析，本公司8.59元/股的价格高于同类交易的上市公司新股发行价格。
| 股票代码 | 股票简称 | 增发价格（元/股） | 股票代码 | 股票简称 | 增发价格（元/股） |
| 600052 | *ST广厦 | 4.05 | 000783 | S*ST石炼 | 7.15 |
| 600137 | *ST浪莎 | 6.79 | 000578 | S*ST数码 | 3.57 |
| 600173 | ST丹江 | 2.57 | 600745 | S*ST天华 | 2.54 |
| 600614 | ST鼎立 | 6.2 | 000736 | S*ST重实 | 5.77 |
| 000780 | ST平能 | 2.47 | 600721 | SST百花 | 3.82 |
| 600385 | *ST金泰 | 3.18 | 600419 | ST天宏 | 4.27 |
| 600759 | S*ST华侨 | 1.92 | 600515 | ST一投 | 2.2 |
| 000728 | S*ST化二 | 7.48 | 平均值 | 4.19 | |
本公司发行新股定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会证监发行字[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》中有关发行价格的相关规定，定价合理，充分保护了本公司及全体股东的利益。
第六节 风险因素与对策分析
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别关注：
一、与本次交易有关的风险
（一）中国证监会不予核准的风险
本公司拟出售全部资产和负债并以新增股份吸收合并华丽家族，根据105号文的规定，应当提请中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会的核准存在着不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》的有关条款，积极履行本次重大资产重组的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。
（二）重大资产重组方案未获股东大会审议通过的风险
本次重大资产重组方案需提交本公司2007年度第一次临时股东大会审议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，本公司本次重大资产重组方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过，能否顺利通过存在不确定性。若本公司临时股东大会否决了本次重大资产重组方案，则本次重大资产重组方案将无法实施。
对策：本次重大资产重组有利于改善公司资产质量，提高盈利能力和可持续发展能力。本公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次重大资产重组方案以及重组后公司的发展前景，力争本方案获得股东的认同。
（三）股权分置改革方案未获相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若相关股东会议未审议批准股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本公司本次重大资产重组事宜也将相应终止。
对策：本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、征集意见函等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求意见，使改革方案具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得相关股东会议的批准。
（四）资产交割日不确定性的风险
本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免南江集团及其一致行动人的要约收购义务等必要的手续，方能履行吸收合并资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致本公司2008年度的经营和盈利存在着不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定，及时履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
（五）盈利预测的风险
本公司对2008年度的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设本公司重大资产重组的相关资产交割手续于2007年12月31日前办理完毕，以业经审计的华丽家族2007年1-9月实际经营成果为基础，结合华丽家族2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，以及华丽家族2007年度、2008年度盈利预测报告和本公司本次重大资产重组以及股权分置改革方案为基础编制。
立信事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
对策：南江集团已对吸收合并后上市公司作出经营业绩承诺，如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，南江集团承诺通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于盈利预测报告数10,091.50万元。但本次交易仍需履行各项审批程序，具体的资产交割日具有不确定性。本公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。本公司将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
二、政策和宏观调控风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营。房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近期国家对房地产业的管理和宏观调控力度较大，陆续在土地市场、房地产金融市场、土地增值税方面出台了一系列限制性措施，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生产经营产生重大影响。
（一）土地政策风险
房地产开发企业以土地为基本的生产资料。随着国家经济的日益发展和土地的不断减少，国家相继实施了一系列的控制措施，包括严格控制土地供应量，强制实施土地的招标、拍卖或挂牌出让制度，为保证失地农民的利益提高拆迁补偿的标准，以及加大对闲置土地的处置力度等。土地供应结构、供应方式等土地政策的变化将对房地产行业的开发成本、资金筹措带来一定的影响。尽管公司现有土地储备可基本满足公司未来3-5年的开发需求，但土地调控措施将影响土地供应量及土地价格，使公司面临难以合适的价格取得经营开发所需土地的风险，进而提高公司房地产开发的成本。
对策：华丽家族房地产开发业务中的土地均是严格按照国家土地政策、执行土地出让或转让的法律程序取得，不存在违规和非法占用、转让土地的情形。本公司未来将继续遵守国家的土地法律法规，依法取得土地，依法进行开发。针对土地储备政策变化的风险，本公司将加强调研，寻求通过多种方式增加土地储备，以尽量降低土地成本和项目开发的风险。此外，截止2007年9月30日，华丽家族已经取得土地使用权证尚未开发的土地面积合计362,876.00平方米。苏州黄金水岸项目有224,648.8平方米土地已与苏州市国土资源局签署国有土地使用权出让合同，因涉及拆迁等问题尚未取得土地使用权证，待相关政府部门解决上述问题后，项目公司取得相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。本次重组完成后，本公司的土地储备可满足公司未来3-5年的开发需要，公司具有较强的抵御土地政策变化能力。
（二）税收政策风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和资金流。国家税务总局于2006年3月6日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发[2006]31号），文件规定房地产开发企业预售收入按销售毛利率计算毛利额，扣除相关费用后缴纳企业所得税。2007年1月16日国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号），要求房地产项目按照相关规定进行土地增值税清算。类似的税收政策将导致本公司税款资金的提前支付，加大项目开发的资金成本，进而影响本公司的盈利能力，给本公司资金安排带来不利影响。
对策：本公司将密切关注国家有关税收政策的动向，依据谨慎性的原则，按税收政策的规定足额计提有关税款，同时积极采取有效措施加强开发产品的销售、严格规范地控制开发成本、节约各项日常管理费用，最大限度降低税收政策调整可能对本公司盈利产生的不利影响。
（三）房地产金融政策风险
国家对房地产行业信贷政策的调控力度正逐步加强，对房地产开发商贷款的管理也日趋严格。2003年6月，中国人民银行出台了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，加强了房地产开发贷款的管理。《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》中要求严格房地产开发信贷条件，对项目自有资金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款。2005年，中央七部委联合出台了《关于做好稳定住房价格工作的通知》，提出提高调整房屋交易税、禁止期房转让、打击炒地等具体措施。此外，中国人民银行亦在最近两年内多次上调商业贷款基准利率。2007年9月27日中国人民银行和中国银监会发布了《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》，主要内容包括：严格房地产开发贷款管理；严格规范土地储备贷款管理；严格住房消费贷款管理等。这些调控措施对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，加大了公司融资风险和融资成本，对公司项目开发的进度、资金安排等产生一定的影响。
对策：本公司一直严格遵守国家有关部门颁布的房地产金融政策。为了降低房地产金融政策（已经颁布的和可能产生的政策变化）对本公司的不利影响，本公司将采取下列措施：（1）充分利用现有土地储备，合理规划，确保公司经营业绩的持续稳定增长，从而为公司创造稳定的现金流，充实自有资金；（2）根据自身实际情况，制定合理的借贷计划，正确处理好自有资金、预售资金和金融性资金的合理结构，充分发挥信贷资金的财务杠杆效应；（3）周密安排、合理调配各开发项目所需资金，尽量降低不必要的资金占用；（4）积极拓展融资渠道，尝试新的融资方式。
三、行业风险
（一）受经济周期影响的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
对策：本公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，积极调整公司的资产结构，以保持今后经营业绩的均衡、稳定发展。
（二）市场竞争加剧风险
随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。由国家统计局固定资产投资统计司提供数据支持、中国行业企业信息发布中心发布的2006中国建筑与房地产企业500强信息显示：排名前500家企业占全部房地产企业数不到1%，但投资额占的比重却高达19.1%，总资产比重达21.7%，经营总收入比重达26%，竣工面积比重达21.1%，销售面积比重达18.8%。随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈。
对策：未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与产品品牌的竞争。华丽家族已经积累了较为丰富的项目开发经验，公司品牌已具有一定的知名度和区域影响力。本次交易完成后，本公司将充分利用“华丽家族”的品牌优势，利用华丽家族现有管理团队的项目开发经验，不断提升公司管理水平和项目运作能力，尽快实施公司的全国化和规模化战略，提升“华丽家族”品牌的渗透力和品牌的内涵，从而提升公司在行业中的竞争优势。
四、业务风险
本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地产开发企业的一系列业务经营风险。
（一）项目开发风险
房地产项目开发具有投资大、开发期长、涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行，在整个过程中，还涉及到多个政府部门的审批和监管。以上各环节的变化都可能对项目周期、项目成本和销售构成影响。
对策：针对项目开发的风险，本公司将依托华丽家族在房地产开发领域的丰富经验，通过周密调查、精心选址、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，规范并加强房地产开发全过程的管理，从而降低新项目开发的风险。
（二）筹资风险
本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，本公司存在由于资金筹措困难，从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。
对策：本公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化；三是准确把握国家宏观经济形势、产业政策及信贷政策的发展与变化，及时调整项目发展计划；四是积极开拓新的融资渠道，借助新型金融工具实现多渠道融资。
（三）销售风险
随着我国房地产业的发展以及客户个性化需求的不断提高，对产品细分和客户群体细分的要求越来越高，如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化，可能存在产品滞销的风险；同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。
对策：首先，在决策开发项目之前，针对每个具体项目认真研究区域市场及客户需求，进行项目设计规划，使项目推出时能够满足它所面对的特殊市场需要；其次，本公司将充分借助目前的品牌优势和区域性市场优势，利用良好的市场形象增加产品的市场竞争力，加强销售工作力度和深度，尽量降低销售风险。
（四）土地储备风险
对于房地产开发企业而言，土地是最重要的自然资源。本公司目前的土地资源储备主要是苏州华丽家族黄金水岸和上海卢湾区第43号街坊项目，现有土地储备可基本满足公司未来3-5年的开发需要。本公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，政府对土地供应政策的调整，可能使本公司面临土地储备不足的局面，影响后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。随着城市的发展，城市房屋拆迁安置的标准将越来越高，这可能会提高公司的土地取得成本。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使本公司面临土地闲置的风险。
对策：本公司紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势，并密切结合公司未来发展的需要，积极利用各种资源筹措资金，通过公开招拍挂、收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式，拓宽增加土地储备的渠道和来源，满足本公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
（五）合作和合资项目的控制风险
华丽家族目前主要采用自主开发的方式进行房地产项目开发，同时也有项目与其他企业进行合作开发。如果有关各方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，将使本公司面临风险。
对策：首先，对采用合作、合资方式进行开发的项目，本公司都对合作单位的资质、实力、信誉进行严格的审查，确保合作对方能够顺利履行合作条款；其次，本公司在合作中也充分考虑合作方应得的利益，使合作伙伴与本公司成为利益共同体；再次，积极利用自身的优势，争取主导合作项目的开发；最后，对合作有障碍或合作不顺的合作项目，华丽家族将采取收购合作方股权的方式或锁定合作方利益的方式彻底控制项目的开发。
（六）工程质量风险
在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对本公司的经营活动造成重大损害。
对策：首先，严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，以降低本公司直接的质量风险；其次，加强本公司本身的设计、施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。
五、财务风险
（一）资产损失风险
截止2007年9月30日，华丽家族全资子公司苏州地福和苏州华丽家所拥有的合计174,649.40平方米土地使用权为南江集团向中国农业银行上海市黄浦支行共计15,000万元的借款提供了质押担保。如南江集团到期不能按时归还银行贷款，则存在本公司下属子公司土地被债权银行执行而导致本公司资产损失的风险。
对策：南江集团的1.5亿元银行借款系全部转借给华丽家族及其控股子公司使用，为避免因上述因素而对本公司造成的可能的损失，南江集团已承诺，其将于2007年12月31日前解决上述担保问题。同时，本公司亦将努力做好自身经营，保持业绩持续增长和良好的现金流周转，提升自身融资能力，确保公司不因对外担保而发生担保损失。
（二）项目开发资金短缺的风险
房地产项目的开发周期长，资金需求量大。目前华丽家族的资金主要来源于南江集团，系南江集团向银行贷款之后再转借给华丽家族。如果因国家信贷政策变化或南江集团自身原因，南江集团不能再为本公司提供项目开发所需资金；在本公司尚不具备自身融资能力的前提下，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。
对策：首先，本公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工，加强项目销售工作，促进现金回流；其次，本公司将努力做好与各家银行间的合作关系，发挥公司良好的财务状况和资产质量优势，尽快实现公司自我间接融资能力；第三，努力拓展各种筹资渠道，充分利用创新型融资工具筹集资金。
（三）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，本公司所开发的房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此本公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：首先，本公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，本公司将积极开发拓展新的土地储备，积极实施全国化和规模化战略，以保持今后发展的均衡、稳定；最后，合理配置公司的资产结构，逐渐加大综合性项目的开发力度、增加长期持有的优质商业项目，从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。
（四）存货跌价的风险
华丽家族目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。
对策：本公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。
（五）预收账款的风险
由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为本公司进行商品房预售时收取的相关房款，在本公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，本公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
（六）销售按揭担保风险
按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款、将所购商品房抵押取得银行贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证后，该类担保将自动解除）。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
对策：本公司首先通过对购房人资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保等）努力防范和降低销售按揭担保风险；其次，如因销售按揭担保贷款发生损失，本公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降低至最小范围内。
六、其他风险
（一）大股东控制风险
本次交易后，南江集团将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，南江集团如利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性。此外，南江集团已经向本公司作出承诺，将保持上市公司的“五独立”。
（二）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的规定及要求，规范公司行为；及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象；采取一切措施，努力保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
第七节 业务与技术
一、华丽家族的房地产项目情况
截止2007年9月30日，华丽家族已完工、在建及拟开发的项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 占地面积(平方米) | 建筑面积(平方米) | 项目类型 | 开发进度 |
| 1 | 浦东华丽家族花园 | 67,581 | 147,600 | 住宅 | 已完工 |
| 2 | 华丽家族?古北花园 | 30,467 | 117,412 | 住宅 | 已完工 |
| 3 | 檀香别墅 | 47,385 | 31,081 | 住宅 | 已完工 |
| 4 | 长春藤运通大厦 | 4,441 | 43,028.6 | 写字楼、商业 | 已完工 |
| 5 | 依云花园 | 189,802 | -- | 住宅、商业 | 在建 |
| 6 | 华丽家族?黄金水岸（暂用名） | 567,333.3 | -- | 住宅、商业 | 拟建 |
| 7 | 卢湾区第43号街坊（暂用名） | 20,084 | -- | 综合(公寓式酒店、公寓式办公、商业) | 拟建 |
（一）已开发完工项目
1、浦东华丽家族花园
（1）项目概况
本项目位于上海浦东新区锦绣路666号、世纪公园主大门三号门正对面。项目占地67,581平方米，总建筑面积147,600平方米。项目定位为精品住宅。本项目由华丽家族前身上海华丽家族房地产开发有限公司负责开发建设。
（2）土地取得和批准文件
本项目土地由华丽家族前身上海华丽家族房地产开发有限公司的母公司南江集团的前身上海南江企业发展有限公司取得。1999年6月28日，上海南江企业发展有限公司与代表政府履行土地批租职能的联洋居住区土地开发商上海联洋土地发展公司签署了《上海联洋居住区H地块土地使用权转让协议》，从而取得了该项目的土地使用权和开发权。
本项目取得了房地产开发所需的所有批准文件和证书，主要包括：建设用地规划许可证、国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售证等。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。项目施工总承包单位是上海中益建筑工程有限公司（中建一局下属公司）和浙江中天建筑集团有限公司，均具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。本项目结构施工获得了2002年度上海市优质工程白玉兰奖、2002年度中国建筑工程鲁班奖，竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2000年10月开工，2003年8月完成竣工验收并取得竣工验收备案表。
本项目2001年10月开盘后销售顺利，被评选为“2001年上海销售50强销售金额第四名”，已于2003年全部销售完毕。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
2、华丽家族?古北花园
（1）项目概况
本项目位于上海市长宁区古北新区黄金城道555号，东至伊犁路、南至蓝宝石路、西至玛瑙路、北至黄金城道。项目占地面积30,467平方米，建筑面积117,412.4平方米。项目定位为全装修精品住宅，系华丽家族开发的首个全装修楼盘。
本项目由华丽家族子公司西郊房产负责开发建设。
（2）土地取得和批准文件
本项目土地使用权和开发权由华丽家族前身上海华丽家族房地产开发有限公司取得。2001年12月上海华丽家族房地产开发有限公司与代表政府履行土地批租职能的古北新区土地开发商上海古北（集团）有限公司签署《土地使用权转让合同》（沪房地（1996）出让合同第90号），从而直接取得了该项目的土地使用权和开发权。
本项目已经取得的证照或批准文件有：沪房地长字（2005）第025085号、沪房地长字（2006）第007030号房地产权证；沪规地（2002）0237号建设用地规划许可证，021G0203D01（310105200204090101）号建筑工程施工许可证，沪规建（2003）0209号、沪规建（2003）0222号、沪规建（2005）00050404F00362号建设工程规划许可证，长房（2003）预字059号、长房（2003）预字068号、长宁房地（2005）预字0000878号商品房预售许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为浙江中达建设集团股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。监理单位为上海海龙工程技术发展有限公司。本项目竣工验收质量合格，无质量纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2003年3月开工，2004年12月正式封顶，于2005年5月24日取得了编号为沪规竣（2005）00050527N00296《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，竣工验收合格，并于2005年5月27日在上海市长宁区建设委员会办理了备案手续。
本项目除两套房屋共计378.36平方米和216个车位外已于2005年8月销售完毕，本项目获得2004年度上海市商品房销售排行榜销售金额第五名。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
3、檀香别墅
（1）项目概况
本项目位于上海市长宁区青溪路555号、淮阴路以南、林泉路以东、可乐路以北，紧邻西郊宾馆。项目占地面积47,385平方米，建筑面积31,081平方米。项目定位为独立住宅。
本项目由华丽家族子公司西郊房产负责开发建设。
（2）项目取得和批准文件
2001年4月24日，华丽家族的前身上海华丽家族房地产开发有限公司及其母公司上海南江企业发展有限公司与西郊房产原股东签署《关于转让“上海西郊帝庭苑房地产开发有限公司”股权及“西郊帝庭苑”项目全部权益的合同》，转让后上海华丽家族房地产开发有限公司和上海南江企业发展有限公司分别持有西郊房产90%和10%的股权。2002年4月1日，西郊房产与上海市房屋土地资源管理局签署了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地资（2002）出让合同第71号)，正式取得了本项目的土地使用权和项目的开发权。
本项目已经取得的证照或政府批准文件有：沪房地长字（2005）第026317号、沪房地长字（2006）第011789号房地产权证；沪规地（2001）49号建设用地规划许可证；沪长建（2003）22号、沪长建（2002）115号建设工程规划许可证，011G0627D01（310105200108291001）号建筑工程施工许可证；长房（2003）预字062号、长房（2004）预字01号、长宁房地（2004）预字0000962、长宁房地（2004）预字0000695商品房预售许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目的施工按照招投标的规范选定了总包单位：上海建筑装饰集团有限公司和上海市第五建筑有限公司，两家总包单位均具有工程总承包一级资质。工程监理单位为上海浦东建设工程咨询公司。本项目工程质量优良，未出现建筑质量等方面的纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2002年11月正式开工建设，于2005年9月27日、2006年3月22日分别取得编号为沪长竣（2005）05050927N00896号、沪长竣（2006）05060322N00262号《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，并分别于2005年9月30日和2006年3月30日在上海市长宁区建设委员会办理了备案手续。
截止2007年9月30日，该项目已经全部销售完毕，其中三套房屋共计4,933.57平方米已经预售，尚未交付业主。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
4、长春藤运通大厦
（1）项目概况
本项目位于上海市中心城区静安区南京西路818号，项目占地4,441平方米，建筑面积43,028.6平方米，其中地下1层-地上1-7层商场面积20,661.36平方米。该项目由长春藤房产负责开发建设。
（2）项目取得和批准文件
项目公司上海长春藤房地产有限公司系1994年7月成立的中外合资公司，注册资本为2000万美元，成立时投资方为香港长春藤国际开发股份有限公司（占出资额的85%，以下简称“香港长春藤”）和上海锦都房地产经营开发有限公司（占出资的15%）。1993年8月18日、1994年8月5日，香港长春藤、上海锦都房地产经营开发公司分两次与上海市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合同》，分别取得了3,856平方米、603平方米的国有土地使用权，从而完整取得了该地块土地使用权和项目的开发权。
2006年10月，华丽家族下属三家子公司分别与长春藤房产签署了《房屋预售合同》，华丽家族按约支付了首期款，从而取得了该项目中20,793平方米的商场部分的权益。2007年7月，华丽家族与香港长春藤、上海锦都房地产经营开发有限公司签署了《上海长春藤房地产有限公司股权转让框架协议》，华丽家族受让香港长春藤持有的长春藤房产85%的股权。2007年9月27日，上海市外国投资工作委员会以沪外资委批[2007]4184号文同意上述股权转让，2007年9月29日股权转让工商变更登记手续完成。
本项目已经取得的证照或政府批准文件有：沪房地市字（2000）第008209号、沪房地静字（2007）第003801号房地产产权证；沪规建（1999）0287号、沪规建（2000）0307号建设工程规划许可证；沪建施工证静字1997第017号、沪建施工证静字1997第0124号、沪建施工证951E0049D01号建设工程施工许可证；沪房地2000外预字060上海市外销商品房预售许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目工程的总承包单位为上海宝钢冶金建设公司，具有工程施工总承包壹级资质。本项目全部工程已经竣工验收，未出现质量方面的纠纷。
（4）工程进度和销售情况
本项目于1997年初正式开工建设，期间由于股东层面的协调问题使得项目的建设期超出预期，直到2006年8月竣工，于2007年4月20日取得沪规竣（2007）00070424N00506号《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，并于2007年4月28日在上海市静安区建设和交通委员会办理了备案手续。
本项目写字楼部分已全部销售，地下1层、地上1-7层商场及部分地下车位拟长期持有并委托专业机构负责商业运营。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
物业所有人在办理产权证前，已按照有关规定向政府有关部门缴纳了相关的住宅共用部分和共用设施设备维修基金。
（二）开发建设中项目
1、依云花园
（1）项目概况
本项目位于上海外环线外宝山区顾村板块，顾北路与沪太路交汇处。项目占地面积189,802平方米，项目定位为住宅和配套社区商业。本项目由欣博房产负责开发建设。
（2）土地取得和批准文件
欣博房产成立于2003年3月，成立时注册资金为3,000万元，投资方为上海欣安企业(集团)有限公司（占出资额的90%）和上海欣安进出口有限公司（占出资额的10%）。2004年5月，经过部分股权转让，欣博房产的股权结构变更为上海欣安企业（集团）有限公司占出资额的55%、上海慧灯房地产有限公司占出资额的45%。2004年10月，华丽家族及关联方上海南江投资有限公司分别收购该公司90%、10%的股权。2005年5月，欣博房产股东增资5000万元，增资后欣博房产注册资金增至8,000万元，股权结构变更为华丽家族占97%、上海地福投资有限公司（由上海南江投资有限公司更名而来）占3%。
2006年2月15日华丽家族、上海地福投资有限公司与旭辉（集团）有限公司，上海旭丰房地产开发有限公司签订的《股权转让框架协议》，2006年8月15日四方签订《股权转让框架协议补充协议》，各方约定：在欣博房产与上海市宝山区房屋土地资源管理局就依云花园A块和B块的《土地使用条件》改变事宜（包括容积率调整为1.0事宜）签订《上海市国有土地使用权出让合同补充合同》，补交土地使用权出让金，以及重新办理相关房地产登记手续后十日内，华丽家族将与上海旭辉（集团）有限公司签订关于转让欣博房产30%股权的股权转让协议，同时将其对欣博房产的全部借款转让给上海旭辉（集团）有限公司，该30%的股权转让价款及华丽家族对欣博房产的全部借款已锁定将用于收购欣博房产开发的“依云花园”项目的沿街商铺，建筑面积共18,111平方米，交易价格锁定为6,300元/平方米。
欣博房产通过招标的方式于2004年5月19日与上海市宝山区房屋土地管理局签署了编号为沪房地宝（2004）出让合同第070号的《上海市国有土地使用权出让合同》，从而取得了该地块的土地使用权及项目的开发权。
本项目已经取得的政府批准文件有：沪房地宝字（2004）第033237号、（2006）第002523号房地产权证；沪宝地（2005）13050317E00148号、沪宝地（2005）13050317E00148号建设用地规划许可证；沪宝建（2005）13050526F00785号、13050526F00786号、13050915F02137号建设工程规划许可证；0402BS0251D01（310113200504273619）号、0501BS0022D01（310113200502283419）号建设工程施工许可证。
（3）施工单位和工程质量情况
本项目采用招投标方式选择总包和分包进行施工建设。施工总承包单位为上海新置建筑工程有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级资质。
（4）工程进度和销售情况
本项目于2006年12月开工建设，已经达到商品房预售标准，现正在积极申请办理商品房预售许可证。
（三）拟开发项目
1、华丽家族·黄金水岸（暂用名）
（1）项目概况
本项目位于位于苏州太湖国家旅游度假区核心区，地块面积共计567,440.8平方米，目前该项目已取得土地使用权证的面积为342,792平方米，因涉及拆迁等问题，尚有224,648.8平方米土地未取得土地使用权证，待相关政府部门解决上述问题后，项目公司取得相应的土地使用权证不存在重大法律障碍。
本项目定位为住宅及少量配套商业，由华丽家族子公司苏州华丽家族和苏州地福共同开发建设。截止2007年9月30日，苏州地福以其所拥有的吴国用（2007）第20079号、苏州华丽家族以其所拥有的吴国用(2006)第20610号、吴国用(2006)第20611号以及吴国用(2006)第20613号《国有土地使用权证》项下的合计174,649.40平方米土地使用权为南江集团向中国农业银行上海市黄浦支行共计15,000万元的借款提供了质押担保。
（2）土地取得及政府批准文件
2004年12月2日，华丽家族在苏州市国土资源局举办的苏州市国有土地使用权挂牌会上应价取得苏地2004-B-29号地块的土地使用权，并签订了苏地让合（2004）178号出让合同。2005年1月18日，华丽家族出资设立苏州华丽家族。经苏州国土资源局同意，华丽家族将竞拍取得的上述土地使用权便更为苏州华丽家族，苏地让合（2004）178号出让合同中所载明的所有受让人的各项全力和义务也相应转移至苏州华丽家族。
2005年4月28日，华丽家族在苏州市国土资源局举办的苏州市国有土地使用权挂牌会上应价取得苏地2005-G-25号地块的土地使用权，并签订了苏地让合（2005）35号出让合同。2007年1月11日，华丽家族出资设立苏州地福。经苏州国土资源局同意，华丽家族将挂牌取得的上述土地使用权便更为苏州地福，苏地让合（2005）35号出让合同中所载明的所有受让人的各项全力和义务也相应转移至苏州地福。
本项目已经取得吴国用（2006）第20609、20610、20611、20612、20613及吴国用（2007）第20078、20079号房地产权证。具体情况如下：
| 土地使用权人 | 宗地编号 | 权证编号 | 取证时间 | 使用权面积(㎡) |
| 苏州华丽 家族 | 苏地2004-B-39 | 吴国用(2006)第20609号 | 2006-8-1 | 35,896.60 |
| 吴国用(2006)第20610号 | 2006-8-1 | 48,778.30 | ||
| 吴国用(2006)第20611号 | 2006-8-1 | 12,050.20 | ||
| 吴国用(2006)第20612号 | 2006-8-1 | 31,082.00 | ||
| 吴国用(2006)第20613号 | 2006-8-1 | 81,650.90 | ||
| 苏州地福 | 苏地2005-G-25 | 吴国用(2007)第20078号 | 2007-1-25 | 40,415.80 |
| 吴国用(2007)第20079号 | 2007-1-25 | 92,918.20 |
（3）项目的开发计划
本项目将采取分期滚动开发的模式，以居住为主，配以完善和具有一定规模的商业、休闲、卫生、娱乐等设施，以每年递增的开发量，逐步推向市场。本项目目前处于开工准备阶段，规划设计方案正在苏州规划部门报批。预计2008年上半年开工，2012年全部开发完毕。
2、卢湾区第43号街坊（暂用名）
（1）项目概况
本项目位于上海市卢湾区马当路388号（即卢湾区43街坊），濒临知名的新天地商圈，项目北至复兴路、南至合肥路、东至马当路、西至淡水路。项目占地面积20,084平方米，项目用地规划为综合型用地，项目定位为公寓式酒店、公寓式办公和高端商业。本项目由弘圣房产负责开发建设。
（2）土地取得及批准文件
2003年4月15日，上海盛大房地产开发有限公司、上海弘扬房地产开发有限公司和上海中城企业集团房地产有限公司通过公开招投标的方式取得了上海市卢湾区43街坊马当路388地块的土地使用权。2003年4月30日，上述三方与上海市卢湾区房屋土地管理局签订了《上海市国有土地使用权出让合同》（卢房地用（2003）出让合同第15号）。2003年6月15日，三方为开发建设本地块的项目公司弘圣房产成立。2003年7月2日，上海市卢湾区房屋土地管理局和弘圣房产签署《上海市国有土地使用权出让合同补充合同》（卢房地用（2003）出让合同补字第5号），上海市卢湾区房屋土地管理局同意原《出让合同》中受让方变更为弘圣房产，并以该公司名义办理领、换房地产权证和房地产登记手续。
2007年3月27日，华丽家族与上海盛大房地产开发有限公司及上海弘扬房地产开发有限公司签署《股权转让协议书》，华丽家族拟受让上海弘扬房地产开发有限公司持有的弘圣房产41%的股权。同日，华丽家族与上海盛大房地产开发有限公司及上海弘扬房地产开发有限公司签署《经营管理协定书》，华丽家族取得弘圣房产的管理控制权。2007年8月18日，华丽家族与上海弘扬房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，华丽家族受让上海弘扬房地产开发有限公司所持弘圣房产40%的股权；2007年9月20日，华丽家族与上海盛大房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，华丽家族受让上海盛大房地产开发有限公司所持弘圣房产11%的股权。截至2007年9月30日，上述两次股权转让已经办理了过户手续以及工商变更登记，华丽家族现持有弘圣房产51%的股权。
(下转D13版)