以下财务数据援引自业经审计的南江集团2006年度、2007年1-9月合并财务报表：
单位：元
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5、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截止本报告书出具之日，南江集团未有向新智科技推荐董事或高级管理人员的情况。
6、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，南江集团声明最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）被合并方－－华丽家族
1、基本情况
公司名称：上海华丽家族（集团）有限公司
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：王伟林
注册地址：上海市浦东新区锦绣路666号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照号码：3100002000635
税务登记证号码：31011563167567X
经营范围：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
成立日期：2000年1月17日
经营期限：2000年1月17日至2017年5月16日
2、历史沿革
华丽家族的前身为上海华丽家族房地产开发有限公司。2001年1月，上海南江企业发展有限公司（南江集团的前身）以土地使用权出资2,100万元，万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君四名自然人以现金出资2,900万元共同发起设立上海华丽家族房地产开发有限公司，注册资本为人民币5,000万元。上海申诚会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了申诚验资（2000）第A5005号《验资报告》。设立时的股权结构如下：
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注：上海南江企业发展有限公司实质上为货币出资，2,100万元为上海华丽家族房地产开发有限公司筹建时上海南江企业发展有限公司代为支付的土地出让金。
2001年9月，万鸿巧将其所持的全部1,160万元出资分别转让给上海南江企业发展有限公司660万元、曾志锋250万元、狄自中250万元，刘雅娟、刘玮、胡柏君将其所持全部出资共计1,740万元转让给上海南江企业发展有限公司。上述股权完成后的股权结构如下：
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2001年12月，曾志锋和狄自中各自将其所持上海华丽家族房地产开发有限公司5%的出资各以250万元的价格转让给上海南江衡和生物科技有限公司。转让完成后的股权结构如下：
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2003年7月，上海南江衡和生物科技有限公司将其所持有的上海华丽家族房地产开发有限公司5%的股权按原价人民币250万元转让给曾志锋；其余5%的股权，计价人民币250万元转让给狄自中。转让完成后的股权结构如下：
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2004年3月，南江集团（前身为上海南江企业发展有限公司）将所持上海华丽家族房地产开发有限公司的90%的股权，计价4,500万元转让给王伟林。转让完成后的股权结构如下：
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2004年5月，经公司股东会审议通过，上海华丽家族房地产开发有限公司以货币出资、未分配利润转增的方式增加注册资本。公司以经上海新正光会计师事务所审计确认的2003年度未分配利润41,680,282.30元转增资本，同时采用货币资金方式增资158,319,717.70元，使公司的注册资本达到25,000万元。其中王伟林以货币资金出资104,987,745.94元，未分配利润转增资本37,512,254,06元；曾志锋以货币资金出资20,415,985.88元，未分配利润转增资本2,084,014.12元；狄自中以货币资金出资20,415,985.88元，未分配利润转增资本2,084,014.12；金鑫以货币资金出资12,500,000元。上海汇中伟宏会计师事务所对上述增资事宜进行了审验，并出具汇伟会司验资（2004）第30-174号《验资报告》。本次增资及未分配利润转增完成后的股权结构如下：
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2004年6月，经公司股东会审议通过并经上海市工商行政管理局批准，上海华丽家族房地产开发有限公司变更公司名称为上海华丽家族（集团）有限公司，股权结构保持不变。
2004年9月，王伟林将其持有的上海华丽家族（集团）有限公司37.5%的股权，计价9,375万元转让给南江集团；2006年3月，王伟林将其剩余的37.5%的股权，计价9,375万元转让给南江集团。上述两次股权转让完成后的股权结构如下：
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2007年4月，南江集团将其所持上海华丽家族（集团）有限公司2%的股权，计价500万元转让给陈志坚。截至本报告书出具之日，华丽家族的股权结构如下：
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3、主要业务最近三年发展状况
华丽家族是崛起中的上海知名房地产开发企业之一，拥有国家建设部颁发的一级开发资质。华丽家族以住宅房地产开发为核心业务，同时涉足建筑装饰、绿化环保等相关产业，并正在拓展商业地产、旅游地产、工业地产、城市基础设施建设等业务。
华丽家族开发的房地产项目以精品住宅为主，具体包括“浦东华丽家族花园”、“华丽家族?古北花园”、“檀香别墅”等沪上知名的精品楼盘。截止2007年9月底，华丽家族累计施工面积60余万平方米，累计竣工和累计销售面积均超过50万平方米，累计销售金额超过50亿元。
华丽家族先后荣获全国和上海市行业评比的多项奖项：屡次位居上海市房地产销售50强企业前列；2004年中国城建与房地产科学发展50大卓越成就企业；上海市房地产开发企业诚信承诺活动首批诚信承诺企业；首届中国房地产企业200强（排名45位）等称号。
经立信事务所审计，截止2007年9月30日，华丽家族的资产合计为280,318.14万元，所有者权益合计为72,570.18万元，其中归属于母公司所有者权益合计为71,402.40万元。2007年1-9月华丽家族实现营业收入为46,885.01万元，实现净利润为12,605.49万元，其中归属于母公司所有者的净利润为11,334.14万元。
4、股权结构及控制关系
截至2007年9月30日，华丽家族股权结构及控制关系如下：
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5、股东情况介绍
南江集团持有华丽家族73%的股权，为华丽家族控股股东；曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚四位自然人合计持有华丽家族27%的股权。根据各方协议约定和《上市公司收购管理办法》的有关规定，南江集团和上述四位华丽家族自然人股东构成本次收购重组新智科技的一致行动人。
（1）股东情况
控股股东南江集团情况介绍见上文。
华丽家族四位自然人股东简历如下：
曾志锋，男，1963年3月出生，管理学博士，高级工程师。1994年5月至1996年1月任深圳新曙光股份有限公司副总经理；1996年2月至1998年6月任上海新海房地产开发有限公司副总经理；1998年7月至1999年12月任重庆协信企业（集团）有限公司副总经理；2000年1月至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、总裁。
狄自中，男，1956年11月出生，大学学历。1983年4月至1997年12月任上海市上海宾馆总经理；1997年12月至1999年3月任职于上海市华亭（集团）公司；1999年至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、副总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁。
金鑫，男，1964年8月出生，经济学博士，高级经济师。1992年1月至1997年6月在安徽省财政厅、安徽省信托投资公司工作；1997年7月至1999年1月任职于蔚深证券有限公司投资银行部；1999年1月至2001年5月任上海浦东高新技术投资服务有限公司总经理；2001年5月至2004年6月任上海南江企业发展有限公司财务总监；2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁兼财务总监。
陈志坚，男，1955年5月出生，大学学历，律师。1989年2月至1998年2月先后担任上海市白玉兰律师事务所诉讼部主任、事务所副主任、主任兼法人代表等职务；2004年5月至今任上海华丽家族（集团）有限公司法务部主任；2006年3月起任上海南江（集团）有限公司监事。
（2）实际控制人
王伟林先生及其妻子刘雅娟女士合计持有南江集团100%的股权，南江集团持有华丽家族73%的股权，因此王伟林先生为华丽家族实际控制人。
王伟林先生简历见上文。
（3）一致行动关系说明
鉴于南江集团及华丽家族四位自然人股东将在重组成功后持有新智科技有限售条件流通股，2007年9月10日，南江集团、王伟林与曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚签订了《协议书》，协议约定：各方在重组成功行使新智科技股东权利时，除资产收益权和知情权外，将采取一致行动。曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚承诺除资产收益权和知情权外，其余的权利均将无条件委托南江集团代为行使，曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在其所持有的新智科技有限售条件的流通股可以上市流通后，将其所有的新智科技的股份全部转让给南江集团，同时，南江集团、王伟林同意按照曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚目前持有华丽家族的股份比例配比受让南江集团的股份。
除该协议对曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚所持华丽家族股权的限制性安排外，华丽家族五位股东所持华丽家族股权不存在其他质押、冻结或其他权利受限制之情形。
6、最近三年及一期的主要财务指标
根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第23688号），华丽家族近三年及最近一期主要财务指标如下：
单位：元
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7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，华丽家族声明公司及其董事、监事、其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次交易的标的
（一）本次拟出售的资产情况
根据本公司和南江集团签署的《资产转让协议书》的约定，本公司本次资产出售中拟出售的资产为截止2007年9月30日的全部资产和负债（包括或有负债）。
1、拟出售资产（含负债）概况
根据深圳大华出具的《审计报告》（深华（2007）股审字043号）以及上海上会出具的《资产评估报告书》（沪上会整资评报字（2007）第255号），本次拟出售资产的情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2007年9月30日 金额单位：万元
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2、拟出售资产的详细情况
（1）流动资产
流动资产包括货币资金、应收帐款、预付帐款和其他应收款。截至2007年9月30日，本公司流动资产账面值为153,048,603.20元，调整后账面值为153,048,603.20元，评估值为151,963,584.37元，评估增值率-0.71%。流动资产减值主要是对部分无法收回的债权资产进行了评减。
本次拟出售流动资产的详细情况如下（单位：元）：
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（2）长期投资
截至2007年9月30日，本公司长期投资账面值为22,617,060.79元，调整后账面值为22,617,060.79元，评估值为13,929,837.27元，评估增值率为-38.41%。长期投资评估减值的原因主要是对营业执照已被工商局吊销的长期股权投资单位的股权投资进行了评减。
本次评估的长期股权投资单位共8家，其中：福建宏智通信软件有限责任公司、北京北邮宏智通信技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司3家公司的营业执照已被工商局吊销，对上述3家单位的长期股权投资的评估值按零值评估；因本公司对福建宏智信息产业有限公司、江苏宏智南邮信息技术有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司3家被投资公司，目前实质处于无法控制状态，本次评估对实质上无法控制的长期股权投资按审计后账面价值列示。本次对北京世纪国智软件技术有限公司、北京新智腾飞科技发展有限公司2家单位进行了评估，上述2家长期股权投资的评估值按评估基准日经评估后的净资产乘投资比例确认。
本公司长期投资的具体情况如下：
①福建宏智信息产业有限公司（以下简称“福建宏智”）：该公司注册资本为2,450万元，注册地址位于福建省鼓楼区湖东路150号中山大厦C座1204，法定代表人为蔡茂富；本公司持有该公司900万元出资，占该公司注册资本的36.73%。
②江苏宏智南邮信息技术有限公司：该公司注册资本为500万元，注册地址位于南京市高新区浦泗路南软件创业中心1号楼4楼A座，法定代表人为张顺颐；本公司持有该公司250万元出资，占该公司注册资本的50%。
③南京宏智纳川计算机有限公司：该公司注册资本为51万元，注册地址位于南京市建邺区石鼓路98号阳光大厦22F，法定代表人为蔡茂富；本公司持有该公司49.98万元出资，占该公司注册资本的98%。
④福建宏智通信软件有限责任公司：该公司目前已被福建省工商行政管理局吊销营业执照。本公司持有该公司1,530万元出资，占该公司注册资本的51%。
⑤湖北宏智科技发展有限公司：该公司目前已被湖北省工商行政管理局吊销营业执照。本公司持有该公司80万元出资，占该公司注册资本的80%。
⑥北京北邮宏智通信技术有限公司：该公司目前已被北京市工商行政管理局吊销营业执照。本公司持有该公司250万元出资，占该公司注册资本的50%。
⑦北京世纪国智软件技术有限公司；该公司注册资本为2000万元，注册地址位于北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座15层，法定代表人为洪和良；本公司实际投资额为1,540万元，持股比例为77%。
⑧北京新智腾飞科技发展有限公司：该公司注册资本为2,000万元（实缴注册资本1,133.63万元），注册地址位于北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座15层，法定代表人为洪和良；本公司实际投资额为1,132.63万元，持股比例为99.91%。
⑨上海宏智投资发展有限公司（以下简称“上海宏智”）：该公司注册资本为6,100万元，注册地址位于浦东新区泸南公路1588号3号楼301室，法定代表人为黄曼民；本公司持有该公司2,835万元出资，占该公司注册资本的46.48%。
经2007年9月30日召开的第二届董事会第48次会议审议通过，本公司拟将所持有的上海宏智46.48%的股权以2,634.5万元的价格转让给福建宏智。本次股权转让的交易结算方式为由本公司、上海宏智、福建宏智签署三方《股权转让款支付协议》，协议生效后，本公司以2,634.5万元股权转让款与对福建宏智的2,167.5万元债务予以抵消。抵消之后，本公司仍对福建宏智拥有剩余人民币467万元的债权。本公司将对福建宏智拥有的人民币467万元债权转让予上海宏智，以抵消本公司所欠上海宏智的债务。
福建宏智和上海宏智均是本公司的非控股子公司，上述股权转让旨在有效理顺本公司债权债务和产权关系，解决历史遗留问题。截至本报告书出具之日，上述股权转让过户手续尚在办理之中。
由于本公司部分对外投资的公司已经被吊销营业执照，相关股东权益转让可能不能在工商行政管理部门备案登记，存在不能对抗第三人之风险。对于本公司对外投资公司的股权转让，转让公司其他股东享有优先受让权，为推进本次资产出售的顺利进行，本公司拟就相关股权转让事宜以公告的方式通知相关公司的其他股东，如30天公告期满上述公司其他股东未主张优先购买权，则南江集团受让本公司对上述公司的股东权益将不会构成对其他股东优先购买权的侵害。同时由于南江集团已经承诺承担相关被吊销营业执照公司股权不能过户风险，因此，本公司对外投资的上述权利瑕疵不会对本次资产出售产生实质性影响。
（3）固定资产
截至2007年9月30日，本公司固定资产调整后的账面净值为23,213,418.58元，评估净值为27,959,518.08元，评估增值4,746,099.50元，评估增值率20.45%。其中：房屋建筑物增值6,225,574.50元，增值率34.66%；机器设备增值-1,141,843.58元，增值率-24.99%；办公设施增值-337,631.42元，增值率-49.56%。固定资产评估增值主要是由于房屋账面净值低于市价引起评估增值。
固定资产具体构成如下（单位：元）：
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①拟出售房产系本公司自购的位于福州软件园内的办公用房。由于迄今未付清购房款，本公司至今尚未领取该房产的《房屋所有权证》，该证暂存于福州市房地产交易登记中心发证科。
拟出售房产位于福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号22-23号楼，钢混结构，总层为4层，共2幢，建筑面积共计11,535.09平方米，其中22号楼建筑面积4,994.08平方米、23号楼建筑面积6,541.01平方米。上述房产系2001年6月竣工，用途为工业（软件园厂房及附属设施），土地使用面积391,266平方米（园区面积），土地为出让所得，土地使用权终止日期2019年12月30日。
目前22号楼为自用办公楼，23号楼已对外出租月租金12元/平方米，租赁期限2006年2月1日至2008年12月31日。需要说明的是，上述房地产的出售或出租受限于福州软件产业政策及福州软件园产业基地开发有限公司，房产使用方必须是福州软件产业政策规定的软件相关企业，房地产出售或出租办理应通过福州软件园管理服务中心。
由于软件园厂房在市场上成交案例较少，本次评估采用重置成本法和收益法评估。采用重置成本法的评估结果为24,188,000元，采用收益法的评估结果为23,830,627元。上述两种评估方法计算的结果基本接近，由于收益法主观判断因素较多，因此本次评估房地产采用重置成本法评估的结果。
根据福建省闽清县人民法院落（2007）梅执申字第117号民事裁定书，上述房产已被查封。
②机器设备主要是电梯、空调等，共计54项，办公设施主要是大班台、圆形会议桌、沙发等，共计39项，目前尚能正常使用。
本公司本次拟出售资产中除位于福州市铜盘路软件大道89号第22号/23号房屋已被闽清县人民法院查封外，不存在其他被司法机关或行政机关采取扣押、查封、冻结等强制措施的情形，同时，也不存在设定抵押、质押、担保等第三方权益的情形。根据南江集团就受让本公司全部资产和负债出具的《承诺函》，南江集团已经深刻了解转让资产所存在的权利瑕疵和风险，包括但不限于房产、土地、对外投资权益的权利瑕疵及无法过户的风险等，其对转让资产目前的现状予以完全的认可和接受，并保证即使转让资产存在未明示之瑕疵和风险，其亦永远不向本公司追索，对该等未能过户资产可能给存续公司造成的损失，其愿意承担全部赔偿责任。因此，本公司本次资产出售不存在实质性法律障碍。
3、拟出售负债的详细情况
（1）拟出售负债的详细情况
截至2007年9月30日，本公司负债的账面值为95,807,678.63元，调整后账面值为95,807,678.63元，评估值为85,011,712.19元，评估增值-10,795,966.44元，评估增值率-11.27%。负债评估减值的主要原因为对已确知不需支付的债务进行了评减。
本次拟出售负债的详细情况如下（单位：元）：
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①短期借款820万元系本公司于2007年4月9日向交通银行福州分行申请的应收账款转让借款（回购型），借款期限为2007年4月9日至2007年10月9日。
②应付款项由于涉及已判决尚未执行案件事项，本次评估对上述应付款项账面值按仲裁书裁定或法院判决书确定评估值。
③截至2007年9月30日，预收账款的余额为3,734,695.83元，系预收客户-工程款（工程尚未结算）。
④本公司对下属子公司的部分往来款项（主要包括对福建宏智通信软件有限责任公司的负债6,939,480.96元等），由于子公司工商注销或无实际经营，评估中确认不需偿还而评估为零。同时对本公司帐面未有反映的已判决尚未执行判决书的向福建至理律师事务所支付律师代理费30万元，本次评估按判决书确认其他应付款-福建至理律师事务所30万元。
⑤应付职工薪酬中社会保险费、住房公积金系历年计提积累数，无对应实际支付对象，评估为零。评估中考虑到工会经费和职工教育经费实际需要，以2007年1-9月实际支付工资的3.5%计提，工会经费和职工教育经费评估值为1470000×3.5%＝51,450.00元。
⑥预计负债系本公司与湖南长沙新宇科技发展有限公司为永泰源骋旅游投资有限公司担保逾期贷款21,100,063.00元及利息承担的连带责任预提。根据有关判决文件和法院执行通知书，本次评估确认预计负债评估值为23,427,565.31元。
（2）未明确同意转移的负债处理
对于本公司尚未取得相关债权人同意转移的债务，根据《吸收合并协议书》的安排，本公司将在股东大会审议通过《吸收合并协议书》之日起十日内以公告方式通知债权人。对于公告期满后仍无法取得相关债权人同意转移的债务，根据《资产转让协议书》的安排及南江集团出具的承诺，如本公司债权人要求本公司承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后，视为南江集团履行受让债务的行为，南江集团不因此向本公司主张任何清偿权利。对因上述债务而导致新智科技遭受的任何损失，南江集团承诺将在接到新智科技通知后十日内无条件全额补偿新智科技所遭受的全部损失。因此，截至本报告书签署之日尚未取得债权人同意的债务转移对本次资产出售不构成实质性障碍。
（二）本次拟吸收合并的资产情况－华丽家族
根据本公司与华丽家族签署的《吸收合并协议书》的约定，本次吸收合并完成后，华丽家族现有法人主体资格将被注销，本公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务及业务。本次吸收合并的基准日为2007年9月30日，根据立信事务所出具的《审计报告》（信会师报字（2007）第23688号），华丽家族近三年及最近一期简要财务报表如下：
1、华丽家族近三年及最近一期的财务状况
（1）简要合并资产负债表
单位：元
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（2）简要合并利润表
单位：元
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（3）简要合并现金流量表
单位：元
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2、华丽家族的资产评估情况
根据上海上会出具的沪上会整资评报（2007）第254号《企业价值评估报告书》，上海上会主要采用重置成本加和法对华丽家族截至2007年9月30日的持续经营价值进行了评估。截至评估基准日2007年9月30日，华丽家族净资产账面值599,602,161.86元，调整后账面值599,602,161.86元，评估值3,464,799,476.76元，评估增值2,865,197,314.90元，评估增值率为477.85%。本次评估增值主要系华丽家族的各长期投资单位（项目公司）的存货（房产和土地）增值而造成的长期投资评估增值。截止2007年9月30日，华丽家族长期投资的帐面净值为80,599.59万元，评估值为367,138.19万元，评估增值率为355.51%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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3、华丽家族的盈利预测情况
华丽家族以业经审计的2006年度和2007年1-9实际经营成果为基础，依据公司2006年度业经审计的经营成果，并结合公司2007年度、2008年度的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在特定假设基础上编制了公司2007年度、2008年度的盈利预测。预测2007年全年度华丽家族归属于母公司所有者的净利润为10,205.78万元，2007年1-9月华丽家族经审计已实现归属于母公司所有者的净利润为11,334.14万元，2007年10-12月、2008年华丽家族预测归属于母公司所有者的净利润分别为-1,128.37万元、10,091.50万元。
立信事务所根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》，对华丽家族编制的2007年度、2008年度盈利预测进行了审核并出具了（信会师报字（2007）第23766号）《盈利预测审核报告》，认为公司盈利预测的编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露，没有任何事项认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了列报。
合并盈利预测
编制单位：上海华丽家族（集团）有限公司 单位：万元
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五、《资产转让协议书》和《吸收合并协议书》的主要内容
（一）《资产转让协议书》的主要内容
1、转让资产
（1）以2007年9月30日为转让基准日，新智科技按照《资产转让协议书》所述条款和条件向南江集团转让其全部资产及负债（含或有负债）。转让资产截止转让基准日的状况，参见深圳大华天诚会计师事务所（深华（2007）股审字043号）《审计报告》和上海上会资产评估有限公司（沪上会整资评报（2007）第255号）《资产评估报告书》。新智科技和南江集团双方同意，转让资产最终以交割时的实际状况为准。
（2）新智科技与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至南江集团，由南江集团经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由南江集团承担。
（3）在资产交割时，南江集团有权指定第三方来接收新智科技的全部净资产和业务，但这并不影响南江集团对受让债务的承担。
2、转让价格及定价依据
转让资产的价格参照新智科技截止转让基准日经评估确认的净资产值最终确定为11,000万元。
3、转让价款的支付
南江集团应于本协议生效后10个工作日内向新智科技付清全部转让价款。
4、转让资产的移交
（1）新智科技和南江集团双方同意，①双方应在本协议生效后60日内完成交割前审计以及转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书，视为新智科技履行了转让资产的移交义务。②自资产交割日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由南江集团享有及承担。③在南江集团或其指定的资产接收方办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，新智科技应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由南江集团承担；相关风险及责任亦由南江集团承担。④在资产交割日，南江集团同意将新智科技原下属子公司江苏宏智南邮信息技术有限公司、南京宏智纳川计算机有限公司、北京北邮宏智通信技术有限公司、湖北宏智科技发展有限公司对新智科技截至2007年9月30日共计人民币562.24万元的关联方占款支付给新智科技。
（2）新智科技或存续公司应协助南江集团或其指定的资产接收方办理以下手续：转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；转让资产中所有注册商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的新智科技主体变更手续；与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续；其他转让资产的转移、过户手续。
5、业务移交
（1）自本协议生效日起，新智科技或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给南江集团或其指定的资产接收方。
（2）上述业务在移交给南江集团或其指定的资产接收方前及移交过程中，新智科技或存续公司依法尽到善良管理人之义务。
（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由南江集团或其指定的资产接收方负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署或提供相关文件的，新智科技或存续公司应给予必要和可能的协助。
6、人员接收及安置
（1）在本协议后生效后，新智科技所有在册职工由南江集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与新智科技解除劳动合同关系的同时，与南江集团或者南江集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
（2）因人员接收及安置事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由南江集团或其指定的资产接收方负责处理及承担，新智科技或存续公司应尽最大努力给予协助。
7、诉讼事项及或有责任
（1）若发生与转让资产、转移业务及人员相关的任何诉讼事项，新智科技或存续公司应及时尽最大努力提供协助，以使南江集团能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由南江集团承担。
若依照法律规定必须由新智科技或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人，新智科技或存续公司应在合理时间内及时通知南江集团，委托南江集团指派的人员或律师参加诉讼；如新智科技或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南江集团应在接到新智科技或存续公司书面通知之日起十日内向新智科技或存续公司作出全额补偿。
（2）若新智科技或存续公司发生或遭受与转让资产、转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就转让资产中的对外投资，因新智科技未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及转让资产中的新智科技所投资企业未依法办理清算、注销手续，新智科技作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；新智科技违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任），均由南江集团负责处理及承担。
若依照法律规定必须由新智科技或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人，新智科技或存续公司应在合理时间内及时通知南江集团，委托南江集团指派的人员或律师参加处理；如新智科技或存续公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南江集团应在接到新智科技或存续公司书面通知之日起十日内向新智科技或存续公司作出全额补偿。
8、过渡期间的损益安排
转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由南江集团承担或享有。
9、声明和保证
（1）南江集团向新智科技声明、保证及承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助新智科技获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
对新智科技未能取得债权人同意而转让给南江集团的债务，如债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。南江集团履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，南江集团不因此向新智科技主张任何清偿权利。
（2）新智科技向南江集团声明、保证与承诺如下：
其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其并将依法办理及协助南江集团获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
新智科技应尽可能取得其债务的债权人同意其向南江集团转让债务；
其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
10、税收和费用
（1）双方就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出均由南江集团承担。
（2）新智科技因本协议项下的资产转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切税费，均由南江集团或其指定的第三方承担，新智科技先行代为支付的，由南江集团在新智科技告知代为支付事实后三日内向新智科技进行全额补偿。
11、本协议的生效与终止
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本协议己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自股东大会或有权决策机构审议通过；
（2）与本次重大重组相关的议案均已获得新智科技股东大会审议通过；
（3）新智科技本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过；
（4）《吸收合并协议书》己经按照公司法及有关法律签署，且已按双方公司章程及议事规则之规定经协议方的股东大会或有权决策机构审议通过；
（5）新智科技的重大重组方案获得中国证监会核准；
（6）南江集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（二）《吸收合并协议书》的主要内容
1、吸收合并方式
（1）新智科技按照本协议的约定以向华丽家族现有股东增发新股的方式吸收合并华丽家族，合并完成后，华丽家族的股东成为合并后存续公司的股东；华丽家族则不经过清算程序办理注销手续。
（2）吸收合并完成后，存续公司将承继及承接华丽家族的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务。
（3）吸收合并完成后，存续公司的名称依法变更为：华丽家族股份有限公司，经营范围依法变更为：房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营）。
2、支付对价股份的确定
（1）新智科技新增股份的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准确定为8.59元/股；华丽家族的全部股东权益依据上海上会资产评估有限公司（沪上会整资评报（2007）第254号）《企业价值评估报告书》，经充分协商确定为346,477.65万元。由此，确定新智科技向华丽家族全体股东支付40,335万股股份作为合并对价（即新智科技向华丽家族全体股东定向增发40,335股股份），该部分股份由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
（2）本次吸收合并的基准日为2007年9月30日。新智科技吸收合并华丽家族之前的注册资本为11,000万元，新智科技向华丽家族全体股东定向新增40,335万股股份，占合并后存续公司注册资本的78.57%。本次吸收合并后存续公司的注册资本增至51,335万元，股权结构变化如下（未考虑新智科技股权分置改革因素）：
■
3、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
双方自各自股东大会/股东会通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并在报纸上公告。
根据《资产转让协议书》的约定，自《资产转让协议书》生效之日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由南江集团享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由南江集团承担。
且根据南江集团出具的《承诺函》，南江集团将对新智科技截止2007年9月30日的全部负债（含或有负债）承担全部偿还责任，并在承担该等责任后放弃对新智科技追索的权利。对由于无法取得债权人同意转移的债务，南江集团承诺如债权人要求新智科技承担清偿义务，南江集团将负责代为清偿。且南江集团履行代为清偿义务后，视为其履行受让债务的行为，其不因此向新智科技主张任何清偿权利。
（2）资产交接
双方应在本协议生效后60日内完成交割前审计以及本次吸收合并资产的移交手续，新智科技应与华丽家族签署概括资产（含负债）交接确认书，将华丽家族全部资产（含负债）转移至存续公司。
（3）华丽家族注销，存续公司变更名称及经营范围
在本协议生效后60日内，华丽家族不经过清算程序办理注销登记手续。同时存续公司按本协议规定办理变更名称及经营范围的手续。
（4）人员安排
于合并登记日，华丽家族在册职工的劳动合同关系由存续公司直接承继。存续公司应与华丽家族在册职工依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。
（5）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员
本协议生效后，新智科技应召开股东大会修改公司章程；新智科技应按照修改后存续公司章程的规定选举存续公司新的董事成员和非由职工代表出任的新的监事成员；存续公司董事会应重新聘任存续公司高级管理人员。在存续公司新的董事成员、监事成员及高级管理人员的任命生效后，新智科技应尽最大努力协助及督促已解任董事成员、监事成员及高级管理人员与存续公司新任命的董事成员、监事成员及高级管理人员办理有关交接事项。
（6）公章及账户文件资料的保管
于本协议生效日，新智科技日常经营管理活动中涉及使用的全部印章，包括但不限于新智科技公章、合同专用章、财务专用章、法定代表人私章、财务负责人私章，及新智科技营业执照正本、副本、银行帐户资料及其密码（以下简称“公章证照”），应交由双方共同管理，存放于双方所认可的保险箱，保险箱非经双方指派的负责人员共同书面同意，任何一方不得采取任何方式开启及使用。该共管直至合并登记日且该等公章证照向相关部门办理缴销或作废手续止。
4、过渡期的损益安排
华丽家族自合并基准日起至合并登记日期间发生的任何损益，均由存续公司享有或承继。
5、声明和保证
华丽家族向新智科技、新智科技向华丽家族均作出如下声明、保证及承诺：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助新智科技获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任。
6、税收和费用
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用支出。
双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述吸收合并所应缴的税费。
7、本协议的生效与终止
本协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
（1）本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/股东会审议通过；
（2）与本次重大重组相关的议案均已获得新智科技股东大会审议通过；
（3）新智科技本次股权分置改革方案经A股市场相关股东会议审议通过；
（4）《资产转让协议书》己经按照公司法及有关法律签署，且已按双方公司章程及议事规则之规定经协议方的股东大会或有权决策机构审议通过；
（5）新智科技的重大重组方案获得中国证监会的核准；
（6）南江集团及其一致行动人的《收购报告书》经中国证监会审核备案，其触发的要约收购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
六、本次新增股份的发行方案
2007年11月6日，本公司第二届董事会五十次会议表决通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行对象为华丽家族的全体股东，即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚。
4、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股；依据上海上会出具的（沪上会整资评报（2007）第263号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益确定为346,477.65万元。
5、发行数量：本次发行的股份数量为40,335股，由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
6、锁定期安排：南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在本公司股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
7、上市地点：上海证券交易所上市。
8、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。
七、与本次交易有关的其他安排
（一）南江集团盈利承诺
房地产开发企业收入和利润受项目开工进度、结算周期的影响，短期内具有一定的波动性。为保护上市公司及全体股东利益，潜在控股股东南江集团对本公司吸收合并华丽家族后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出承诺。若下列任一情况发生，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：
1、如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经审核的华丽家族盈利预测报告数10,091.50万元，或新智科技2008年财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2008年年度报告；
2、如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计低于6亿元，或新智科技2009年和2010年财务报告均被出具标准无保留意见以外的审计意见，或未能按法定披露时间披露2009年和2010年年度报告。
（二）股权分置改革
在本次交易进行的同时，本公司实施股权分置改革。本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。如本次重大资产重组未获得完全的批准或核准，包括本次重大资产重组未获得股东大会及相关主管部门的批准或核准，则本次股权分置改革方案将不实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。
本公司本次股权分置改革初步对价安排为：以资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增2股。上述股权分置改革方案尚待与流通股股东沟通后正式确定。
（三）债权人保护
本次交易涉及本公司以新增股份吸收合并华丽家族。本次交易实施后，本公司注册资本将发生重大变化。根据《公司法》的有关规定，本公司将在本次重大资产重组方案经临时股东大会审议通过后发布债权人公告。
（四）变更公司名称和经营范围
本公司拟在本次重大资产重组和股权分置改革方案经公司股东大会和A股市场相关股东会议审议通过后，将本公司注册名称变更为“华丽家族股份有限公司”，英文名称变更为“DELUXE-FAMILY CO.LTD”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）；同时公司的经营范围变更为“房地产开发经营，房屋土地建设和房屋（附属内部装修设施）出售，租赁，物业管理，房屋设备，园林绿化，实业投资，投资管理（上书经营范围涉及许可经营凭许可证经营）”。
八、本次交易实施前后本公司股权结构的变化情况
(下转D12版)
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 |
| 资产合计 | 3,099,205,615.90 | 2,061,596,454.18 |
| 负债合计 | 2,431,398,822.42 | 1,509,715,923.16 |
| 所有者权益合计 | 667,806,793.48 | 551,880,531.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 472,592,442.70 | 395,768,139.58 |
| 项 目 | 2007年度1-9月 | 2006年度 |
| 营业收入 | 474,498,317.21 | 517,490,051.28 |
| 营业利润 | 156,694,131.42 | 162,411,932.64 |
| 利润总额 | 166,831,984.56 | 182,019,925.60 |
| 净利润 | 102,870,093.86 | 130,297,259.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 73,804,635.30 | 63,721,451.51 |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 2,100 | 42% |
| 万鸿巧 | 1,160 | 23.2% |
| 刘雅娟 | 1,160 | 23.2% |
| 刘玮 | 290 | 5.8% |
| 胡柏君 | 290 | 5.8% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 4,500 | 90% |
| 曾志锋 | 250 | 5% |
| 狄自中 | 250 | 5% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 4,500 | 90% |
| 上海南江衡和生物科技有限公司 | 500 | 10% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江企业发展有限公司 | 4,500 | 90% |
| 曾志锋 | 250 | 5% |
| 狄自中 | 250 | 5% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 王伟林 | 4,500 | 90% |
| 曾志锋 | 250 | 5% |
| 狄自中 | 250 | 5% |
| 总计 | 5,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 王伟林 | 18,750 | 75% |
| 曾志锋 | 2,500 | 10% |
| 狄自中 | 2,500 | 10% |
| 金鑫 | 1,250 | 5% |
| 总计 | 25,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 18,750 | 75% |
| 曾志锋 | 2,500 | 10% |
| 狄自中 | 2,500 | 10% |
| 金鑫 | 1,250 | 5% |
| 总计 | 25,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 上海南江（集团）有限公司 | 18,250 | 73% |
| 曾志锋 | 2,500 | 10% |
| 狄自中 | 2,500 | 10% |
| 金鑫 | 1,250 | 5% |
| 陈志坚 | 500 | 2% |
| 总计 | 25,000 | 100% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 资产合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
| 负债合计 | 2,077,479,603.52 | 1,400,112,687.52 | 1,770,911,026.97 | 2,521,702,414.45 |
| 所有者权益合计 | 725,701,811.29 | 606,054,521.92 | 471,354,607.98 | 265,017,505.26 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 714,024,029.87 | 561,457,272.27 | 421,784,017.44 | 242,643,452.03 |
| 项 目 | 2007年1－9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 营业收入 | 468,850,086.71 | 488,261,280.28 | 1,766,330,170.75 | 21,072,663.61 |
| 营业利润 | 174,539,787.79 | 178,059,923.53 | 242,040,370.29 | -6,695,738.24 |
| 利润总额 | 191,692,128.66 | 196,989,381.89 | 274,989,293.38 | -7,016,353.09 |
| 净利润 | 126,054,928.36 | 146,908,674.06 | 194,212,767.27 | -10,155,388.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,341,387.46 | 139,673,254.83 | 179,137,265.68 | -7,992,494.92 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 15,304.86 | 15,304.86 | 15,196.36 | -108.50 | -0.71 |
| 长期投资 | 2,261.71 | 2,261.71 | 1,392.98 | -868.73 | -38.41 |
| 固定资产 | 2,321.34 | 2,321.34 | 2,795.95 | 474.61 | 20.45 |
| 其中：建 筑 物 | 1,796.24 | 1,796.24 | 2,418.80 | 622.56 | 34.66 |
| 设 备 | 525.10 | 525.10 | 377.15 | -147.95 | -28.18 |
| 资产总计 | 19,887.91 | 19,887.91 | 19,385.29 | -502.62 | -2.53 |
| 流动负债 | 9,580.77 | 9,580.77 | 8,501.17 | -1,079.60 | -11.27 |
| 负债总计 | 9,580.77 | 9,580.77 | 8,501.17 | -1,079.60 | -11.27 |
| 资产减负债净值 | 10,307.14 | 10,307.14 | 10,884.12 | 576.98 | 5.60 |
| 资产名称 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 现金 | 1,010.20 | 1,010.20 | 1,010.20 | 0 | 0.00% |
| 银行存款 | 66,335.34 | 66,335.34 | 66,335.34 | 0 | 0.00% |
| 应收账款 | 25,062,915.83 | 25,062,915.83 | 25,166,555.73 | 103,639.90 | 0.41% |
| 预付账款 | 23,805,042.68 | 23,805,042.68 | 23,805,042.68 | 0 | 0.00% |
| 其他应收款 | 104,113,299.15 | 104,113,299.15 | 102,924,640.42 | -1,188,658.73 | -1.14% |
| 合 计 | 153,048,603.20 | 153,048,603.20 | 151,963,584.37 | -1,085,018.83 | -0.71% |
| 分 类 | 调整后帐面原值 | 调整后帐面净值 | 评估原值 | 评估净值 |
| 房屋建筑物 | 26,627,604.00 | 17,962,425.50 | 24,188,000.00 | 24,188,000.00 |
| 机器设备 | 5,464,863.26 | 4,569,701.66 | 5,175,792.40 | 3,427,858.08 |
| 办公设施 | 682,016.00 | 681,291.42 | 659,420.00 | 343,660.00 |
| 合 计 | 32,774,483.26 | 23,213,418.58 | 30,023,212.40 | 27,959,518.08 |
| 资产名称 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
| 短期借款 | 8,200,000.00 | 8,200,000.00 | 8,200,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 应付帐款 | 28,179,519.61 | 28,179,519.61 | 28,304,242.61 | 124,723.00 | 0.44% |
| 预收帐款 | 3,734,695.83 | 3,734,695.83 | 3,734,695.83 | 0.00 | 0.00% |
| 其他应付款 | 22,943,804.04 | 22,943,804.04 | 16,191,144.03 | -6,752,660.01 | -29.43% |
| 应付职工薪酬 | 4,219,479.43 | 4,219,479.43 | 51,450.00 | -4,168,029.43 | -98.78% |
| 应交税费 | 5,102,614.41 | 5,102,614.41 | 5,102,614.41 | 0.00 | 0.00% |
| 预计负债 | 23,427,565.31 | 23,427,565.31 | 23,427,565.31 | 0.00 | 0.00% |
| 合 计 | 95,807,678.63 | 95,807,678.63 | 85,011,712.19 | -10,795,966.44 | -11.27% |
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 62,115,823.89 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 |
| 应收账款 | 144,727,061.42 | 70,107,200.85 | 74,007,413.39 | 105,425.10 |
| 预付款项 | 1,765,024.71 | 133,246,065.18 | 469,909,430.73 | 751,918,416.18 |
| 其他应收款 | 117,891,493.35 | 833,301,541.61 | 159,782,497.12 | 213,662,439.95 |
| 存货 | 2,438,315,999.43 | 860,631,056.36 | 1,377,758,966.64 | 497,119,755.35 |
| 流动资产合计 | 2,764,815,402.80 | 1,941,686,940.05 | 2,200,582,958.29 | 2,720,713,885.76 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 23,722,413.74 | 29,747,413.74 | 6,025,000.00 | - |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 10,690,412.08 | 30,538,943.03 | 33,840,298.38 | 63,114,036.18 |
| 长期待摊费用 | - | 121,331.47 | 283,106.47 | 464,367.79 |
| 递延所得税资产 | 3,953,186.19 | 4,072,581.15 | 1,534,271.81 | 2,427,629.98 |
| 非流动资产合计 | 38,366,012.01 | 64,480,269.39 | 41,682,676.66 | 66,006,033.95 |
| 资产合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2004年12月31日 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | ||||
| 应付账款 | 105,607,482.08 | 31,283,830.66 | 215,533,902.34 | 14,609,308.95 |
| 预收款项 | 208,353,287.00 | 373,634,022.01 | 442,518,844.12 | 1,626,130,681.21 |
| 应付职工薪酬 | 2,090,565.70 | 1,887,231.02 | 1,674,118.39 | 650,722.19 |
| 应交税费 | 96,662,088.24 | 33,196,416.05 | 2,060,905.15 | -84,425,444.04 |
| 其他应付款 | 1,551,603,502.66 | 960,111,187.78 | 779,123,256.97 | 571,737,146.14 |
| 流动负债合计 | 1,964,316,925.68 | 1,400,112,687.52 | 1,440,911,026.97 | 2,128,702,414.45 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | 330,000,000.00 | 393,000,000.00 |
| 长期应付款 | 113,162,677.84 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 113,162,677.84 | - | 330,000,000.00 | 393,000,000.00 |
| 负债合计 | 2,077,479,603.52 | 1,400,112,687.52 | 1,770,911,026.97 | 2,521,702,414.45 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 资本公积 | 39,268,054.37 | 42,684.23 | 42,684.23 | 39,384.50 |
| 减：库存股 | ||||
| 盈余公积 | 74,407,286.58 | 74,407,286.58 | 53,735,678.18 | 23,681,657.45 |
| 未分配利润 | 350,348,688.92 | 237,007,301.46 | 118,005,655.03 | -31,077,589.92 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 714,024,029.87 | 561,457,272.27 | 421,784,017.44 | 242,643,452.03 |
| 少数股东权益 | 11,677,781.42 | 44,597,249.65 | 49,570,590.54 | 22,374,053.23 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 725,701,811.29 | 606,054,521.92 | 471,354,607.98 | 265,017,505.26 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）合计 | 2,803,181,414.81 | 2,006,167,209.44 | 2,242,265,634.95 | 2,786,719,919.71 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、营业收入 | 468,850,086.71 | 488,261,280.28 | 1,766,330,170.75 | 21,072,663.61 |
| 减：营业成本 | 224,525,892.31 | 266,015,437.70 | 1,285,442,335.82 | 16,026,912.61 |
| 营业税金及附加 | 50,524,103.36 | 48,853,175.16 | 146,666,663.75 | 993,190.35 |
| 销售费用 | 9,145,123.20 | 11,563,209.26 | 76,781,699.64 | 666,512.51 |
| 管理费用 | 9,416,092.89 | 8,034,566.89 | 7,779,818.15 | 4,558,743.45 |
| 财务费用 | 4,387,718.20 | 4,220,573.45 | 4,314,401.22 | -58,033.57 |
| 资产减值损失 | -8,528,907.92 | 7,685,962.94 | -1,808,871.55 | 5,581,076.50 |
| 二、营业利润 | 174,539,787.79 | 178,059,923.53 | 242,040,370.29 | -6,695,738.24 |
| 加：营业外收入 | 20,772,571.97 | 21,026,824.56 | 33,559,031.06 | 782,018.30 |
| 减：营业外支出 | 3,620,231.10 | 2,097,366.20 | 610,107.97 | 1,102,633.15 |
| 三、利润总额 | 191,692,128.66 | 196,989,381.89 | 274,989,293.38 | -7,016,353.09 |
| 减：所得税费用 | 65,637,200.30 | 50,080,707.83 | 80,776,526.11 | 3,139,035.56 |
| 四、净利润 | 126,054,928.36 | 146,908,674.06 | 194,212,767.27 | -10,155,388.65 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 113,341,387.46 | 139,673,254.83 | 179,137,265.68 | -7,992,494.92 |
| 少数股东损益 | 12,713,540.90 | 7,235,419.23 | 15,075,501.59 | -2,162,893.73 |
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年度 | 2005年度 | 2004年度 |
| 一、经营活动生产的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 766,184,844.41 | 774,986,515.80 | 889,491,681.62 | 1,613,280,027.54 |
| 经营活动现金流出小计 | 764,855,150.22 | 572,209,124.52 | 967,025,263.08 | 1,401,888,549.84 |
| 经营活动产生的现金净流量净额 | 1,329,694.19 | 202,777,391.28 | -77,533,581.46 | 211,391,477.70 |
| 二、投资活动生产的现金流量： | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 300,342,037.08 | 24,690,036.33 | 21,573,371.71 | 658,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 34,854,591.83 | 292,655,430.69 | 189,518,159.19 | 84,896,791.26 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 265,487,445.25 | -267,965,394.36 | -167,944,787.48 | -84,238,791.26 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 239,585,948.07 | 350,972,069.13 | 53,740,434.26 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 249,102,391.60 | 249,121,519.35 | 244,276,898.96 | 57,358,239.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -249,102,391.60 | - 9,535,571.28 | 106,695,170.17 | -3,617,804.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 17,714,747.84 | -74,723,574.36 | -138,783,198.77 | 123,534,881.51 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 | 134,372,967.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 62,115,823.89 | 44,401,076.05 | 119,124,650.41 | 257,907,849.18 |
| 项 目 | 账面净值 | 调整后账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B | |
| 流动资产 | 128,891.61 | 128,891.61 | 128,372.16 | -519.45 | -0.40 |
| 长期投资 | 80,599.59 | 80,599.59 | 367,138.19 | 286,538.60 | 355.51 |
| 固定资产 | 889.34 | 889.34 | 1,498.48 | 609.14 | 68.49 |
| 其中：设 备 | 889.34 | 889.34 | 1,498.48 | 609.14 | 68.49 |
| 递延税款借项 | 108.55 | 108.55 | 0.00 | -108.55 | -100.00 |
| 资产总计 | 210,489.09 | 210,489.09 | 497,008.83 | 286,519.74 | 136.12 |
| 流动负债 | 150,528.89 | 150,528.89 | 150,528.89 | 0 | 0.00% |
| 负债总计 | 150,528.89 | 150,528.89 | 150,528.89 | 0 | 0.00% |
| 净 资 产 | 59,960.22 | 59,960.22 | 346,479.95 | 286,519.73 | 477.85 |
| 项 目 | 2006年度 | 2007年1-9月 | 2007年10-12月 | 2007年度 | 2008年度 |
| 已审实现数 | 已审实现数 | 预测数 | 预测数 | 预测数 | |
| 一、营业总收入 | 48,826.13 | 46,885.01 | 2.00 | 46,887.01 | 51,705.11 |
| 其中：主营业务收入 | 41,877.13 | 46,652.41 | - | 46,652.41 | 51,496.83 |
| 其他业务收入 | 6,949.00 | 232.6 | 2.00 | 234.6 | 208.28 |
| 减：营业总成本 | 34,637.30 | 28,947.00 | 1,113.63 | 30,060.64 | 38,526.22 |
| 二、营业利润 | 17,805.99 | 17,453.98 | -1,304.66 | 16,149.32 | 13,178.88 |
| 加：营业外收入 | 2,102.68 | 2,077.26 | - | 2,077.26 | 911.14 |
| 减：营业外支出 | 209.74 | 362.02 | - | 362.02 | 38.00 |
| 三、利润总额 | 19,698.94 | 19,169.21 | -1,304.66 | 17,864.56 | 14,052.03 |
| 减：所得税费用 | 5,008.07 | 6,563.72 | -99.95 | 6,463.77 | 4,341.10 |
| 四、净利润 | 14,690.87 | 12,605.49 | -1,204.71 | 11,400.79 | 9,710.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,967.33 | 11,334.14 | -1,128.37 | 10,205.78 | 10,091.50 |
| 少数股东损益 | 723.54 | 1,271.35 | -76.34 | 1,195.01 | -380.57 |
| 股东名称 | 吸收合并前 | 吸收合并后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （％） | |
| 原华丽家族股东（合计持股） | 0 | 0.00 | 40,335 | 78.57 |
| 原非流通股份股东 | 7,000 | 63.64 | 7,000 | 13.64 |
| 原流通股份股东（合计持股） | 4,000 | 36.36 | 4,000 | 7.79 |
| 总计 | 11,000 | 100.00 | 51,335 | 100.00 |