成都鹏博士科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的：北京鹏博士网络媒体技术有限公司（拟名称）
2、投资金额和比例：本公司拟投资5000万元人民币，占北京鹏博士网络媒体技术有限公司注册资本的100%
3、投资期限：长期
特别风险提示：
北京鹏博士网络媒体技术有限公司拟为新设立公司，需经国家工商管理部门批准后成立。
一、对外投资概述
根据本公司未来业务发展规划，本公司将依托独有的光纤网络资源，利用CDN加速与分布技术，逐步拓展网络传媒业务，为广大海外华人提供国内视频业务服务，把公司建设成为基于互联网络的综合性服务公司。为顺利推进网络传媒业务的发展，本公司拟投资5000万元设立全资子公司北京鹏博士网络媒体技术有限公司，全面负责公司网络媒体服务和内容传输业务。
本公司于2007年11月8日以通讯表决方式召开第七届董事会第二十二次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；审议通过了《关于设立全资子公司北京鹏博士网络媒体技术有限公司的议案》；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
本公司为北京鹏博士网络媒体技术有限公司的唯一投资主体，持有其100%股权。
三、投资标的的基本情况
北京鹏博士网络媒体技术有限公司注册资本5000万元。成立后将全面负责公司网络媒体服务和内容传输业务。
四、对外投资合同的主要内容
本公司以货币资金出资5000万元，占本公司最近一期经审计净资产的3.62%。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
2、根据本公司未来业务发展规划，本公司将依托独有的光纤网络资源，利用CDN加速与分布技术，逐步拓展网络传媒业务，为广大海外华人提供国内视频业务服务，把公司建设成为基于互联网络的综合性服务公司。为顺利推进网络传媒业务的发展，拟投资设立全资子公司北京鹏博士网络媒体技术有限公司，全面负责公司网络媒体服务和内容传输业务。
六、对外投资的风险分析
北京鹏博士网络媒体技术有限公司为新成立公司，可能面临着经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险。本公司将通过完善法人治理结构、聘请专业管理团队等方式努力将风险降至最低。
北京鹏博士网络媒体技术有限公司拟为新设立公司，需经国家工商管理部门批准后成立。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
八、备查文件目录
本公司第七届董事会第二十二次会议决议。
成都鹏博士科技股份有限公司
董 事 会
2007年11月8日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2007-044
成都鹏博士科技股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“电信通公司”）与华凯利达信息技术有限公司（以下简称“华凯利达公司”）签署《关于北京地区18万户社区网络及关联资产转让合同》，电信通公司受让华凯利达公司所有的位于北京地区的18万户社区网络及关联资产涉及的全部设备、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路租用使用权、建设的通信管道及线路等资产，以及与此资产有关的用户资源及信息、各种合作协议、商业秘密、技术资料、商业票据以及其他与上述资产有关的附属权利等。
●本次资产收购不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购有利于充分利用北京电信通城域光纤网络资源，迅速扩展其光纤接入业务，扩大个人用户数量，是公司实现在网吧专线接入及商用专线接入以外拓展个人家庭用户市场战略规划的重要举措；同时，通过收购优良资产，整合优势线路资源，进一步扩大公司“平安北京”的网络覆盖范围，为后期家庭和社区安防联网做好准备。
一、交易概述
为进一步拓展光纤接入业务的个人用户市场，整合优势线路资源，2007年11月8日，电信通公司与华凯利达公司就华凯利达公司将其所有的北京地区18万户社区网络及关联资产转让给电信通公司的相关事项签署《资产转让合同》。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（2007）第319号《北京电信通电信工程有限公司拟收购华凯利达信息技术有限公司部分实物资产资产评估报告书》，转让资产的实物部分的评估值为3843.32万元。
结合转让标的的无形资产及未来收益，经双方协商，最终确定转让资产的转让价款为人民币6000万元。
本次收购不构成关联交易。
本次资产交易已经本公司于2007年11月8日召开的第七届董事会第二十二次会议审议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 交易对方当事人情况介绍
华凯利达公司，是于北京市工商行政管理局海淀分局登记注册的有限责任公司，是一家专业从事信息化服务的高新技术企业，公司于2005年7月承接了北京国天利达科技发展有限公司的宽带运营及电话代理业务及相关资产，主要从事“社区中国”社区门户网站、宽带互联网接入、弱电系统集成业务。
1、成立日期：2005年5月13日。
2、注册资本：人民币5000万元。
3、法定代表人：廖哲韬。
4、注册地址：北京市海淀区北洼路甲三号正豪办公大厦D座226A。
5、企业类型：有限责任公司。
6、经营范围：开发计算机硬件及计算机网络技术；销售仪器仪表、机电设备、计算机及外部设备、办公设备；办公设备维修；技术咨询、技培训、技术转让。
7、股东构成：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 华凯投资集团有限公司 | 2000 | 货币 | 40% |
| 华凯置业有限公司 | 1750 | 货币 | 35% |
| 北京睿通伟业科技发展有限公司 | 1250 | 货币 | 25% |
8、财务指标：2007年1-8月公司主营业务收入1175.31万元，其中宽带运营的利润为288万元，公司净利润为-248.8万元，评估基准日公司资产总额6405.99万元，负债1588.99万元，净资产4817万元。
三、交易标的基本情况
交易标的：华凯利达公司所有的位于北京地区的18万户社区网络及关联资产涉及的全部设备、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路租用使用权、建设的通信管道及线路等资产，以及与此资产有关的用户资源及信息、各种合作协议、商业秘密、技术资料、商业票据以及其他与上述资产有关的附属权利等。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对交易资产的实物部分进行了评估。评估基准日2007年8月31日，评估主要采用成本法。截止评估基准日，纳入评估范围的资产账面值为2666.88万元，调整后账面值为2666.88万元，评估值为3843.32，评估增值为1176.44万元，增值率为44.11%。具体评估汇总情况详见下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | |||||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 存货 | 161.69 | 161.69 | 165.92 | 4.23 | 2.61 | |||||
| 固定资产 | 3,534.98 | 2,469.31 | 3,534.98 | 2,469.31 | 4,206.49 | 3,640.93 | 671.51 | 1171.63 | 19.00 | 47.45 |
| 在建工程 | 35.89 | 35.89 | 36.47 | 0.58 | 1.63 | |||||
| 合计 | 2666.88 | 2,666.88 | 3,843.32 | 671.51 | 1,176.44 | 44.11 | ||||
截止2007年10月31日，收购资产已经发展用户21000户，实现收入160万元/月。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
2007年11月8日，电信通公司与华凯利达公司就华凯利达公司将其所有的北京地区18万户社区网络及关联资产转让给电信通公司的相关事项签署《资产转让合同》。
2、资产转让价款的确定
本次资产收购一方面参照北京中企华资产评估有限责任公司（2007）第319号《北京电信通电信工程有限公司拟收购华凯利达信息技术有限公司部分实物资产资产评估报告书》的评估结果，同时结合转让标的的无形资产及未来收益，经双方协商，最终确定转让资产的转让价款为人民币6000万元。
3、转让价款的支付
电信通公司根据下列约定的时间，按期通过银行转账方式将转让价款支付给华凯利达公司。
在本合同签署后3个工作日内，电信通公司向华凯利达公司支付转让价款的20%，计人民币1200万元；在华凯利达公司将转让资产交付给电信通公司一个月内，电信通公司再向华凯利达公司支付转让价款的20%,计人民币1200万元； 在华凯利达公司将转让资产交付给电信通公司的二个月内，电信通公司再向华凯利达公司支付资产转让款的10%，计人民币600万元。
剩余50%（计人民币3000万元）的资产转让款，双方按照公平合理的方式在本合同签署生效后的3年内支付，具体支付时间及支付方式由双方另行协商确定。
五、涉及收购资产的其他安排
电信通公司接收华凯利达公司交付的转让资产后，电信通公司即承担与转让资产相关的全部权利、义务和责任。电信通公司接收转让资产前发生的、与转让资产相关的债权及债务，由华凯利达公司负责处理并承担责任。
电信通公司接收转让资产后，原由转让资产占用的场地，转由电信通公司直接向各物业管理公司或产权人进行租赁，签署相关租赁合同并继续使用该场地，变更手续由华凯利达公司负责办理。
华凯利达公司在本次转让完成前签署的与转让资产相关的未履行完毕的合同，经电信通公司认可的，由电信通公司负责继续履行，并享有该等合同的权利、承担该等合同的义务。电信通公司不认可的，由华凯利达公司自行办理有关协议的终止手续。
因资产转让、产权变更而产生的税费，由转让双方按政府的相关规定缴纳。相关规定未明确缴纳义务人时，由双方平均承担。
华凯利达公司向电信通公司移交资产后，电信通公司对资产涉及的改造和设备增加，所有费用由电信通公司自行承担。
以资产交付之日为界，此前由华凯利达公司收取的用户费用，在交付资产前华凯利达公司已经向用户提供服务涉及的用户费用，由华凯利达公司享有，涉及在资产交接之日后华凯利达公司未提供服务但已经预收的费用，由电信通公司享有，双方在支付资产转让款时进行结算，相互进行冲减。
以资产交付之日为界，在此前由华凯利达公司负责承担的机房房租、水暖电费、各种市场及代理费用、资产维护费用、员工工资及福利、线路租金及维护费用等涉及转让给电信通公司资产所欠的费用，由华凯利达公司负责支付和承担法律责任。因运行必须由电信通公司先行代付前期欠款的，经华凯利达公司确认后，电信通公司代付后与华凯利达公司进行结算。
与转让资产正常运行涉及的华凯利达公司原工作人员，经电信通公司确认后，按照人随资产走的原则安置。
六、收购资产的目的和对公司的影响
根据公司业务发展规划，公司将依托独有的光纤网络资源，继续大力发展光纤接入业务，除继续拓展和巩固原有的网吧专线接入及商用专线接入市场外，公司拟大力拓展个人家庭用户市场，本次收购一方面有利于充分利用公司城域光纤网络资源，迅速扩展个人用户规模，为公司快速进入社区家庭市场起到良好的促进作用，并带来稳定的收入和利润；另一方面，通过收购优良资产，整合优势线路资源，进一步扩大公司“平安北京”的网络覆盖范围，为后期家庭和社区安防联网做好准备。
七、备查文件
1、公司审议本次交易的董事会决议；
2、资产转让合同；
3、资产评估报告。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2007年11月8日