广西桂东电力股份有限公司
第三届董事会第十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西桂东电力股份有限公司第三届董事会第十六次会议的通知于2007年10月31日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2007年11月7日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事12名，实际进行表决的董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以12票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
整改报告全文见本公司同日披露的临2007-21公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2007年11月8日
股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2007-21
广西桂东电力股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14号）等文件精神，公司于2007年4月底启动了治理专项活动，成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，历经自查、公众评议、及现场检查、整改提高等阶段，目前已基本完成了公司治理专项活动整改提高阶段的既定任务。
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
本公司自收到此次活动的相关通知后，公司管理层就高度重视该项活动，成立了以温昌伟董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了活动的实施方案。首先组织相关人员对《通知》等的内容进行了认真的学习，然后对各职能部门提出了具体的要求，要求对照公司的内部规章制度，结合各部门自身情况按公司治理专项活动自查事项的要求，对公司的规范运作情况、公司独立性情况、公司透明度情况及公司治理创新情况等进行了自查。
（一）4月底，公司专门组织董事、监事及高管人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，深入领会文件精神，明确了自查要求，制定并向广西证监局上报了《广西桂东电力股份有限公司公司治理专项活动工作机构及实施方案》；
（二）5月至7月，公司各有关部门根据有关规定对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向，并在此基础上形成了《广西桂东电力股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》初稿并报广西证监会审核；
（三）7月30日，公司董事会审议并表决通过了《广西桂东电力股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，并于8月1日在上海证券交易所网站公布、《上海证券报》上披露，同时上报广西证监局。公司还设立了专门的电话和电子邮件平台听取投资者和社会公众的意见和建议；
（四）8月17日，广西证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查；
（五）10月25日，广西证监局对本公司出具了《关于广西桂东电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]44号）；
（六）11月5日，上海证券交易所上市部根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司自查情况及社会公众对公司治理状况的评议，出具了桂东电力治理状况评价意见。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司自2001年上市以来，不断完善公司法人治理结构，建立健全各项内控制度，公司及下属单位运作规范，股东大会、董事会、监事会的召开依法合规，重大事项的决策符合程序；董事、监事和高级管理人员的选举、任免符合相关制度规定；全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽责；独立董事能够充分履行职责。
通过自查公司认为，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的规范意见》等要求，建立较为完善的法人治理结构和内部管理制度体系，保持了日常运作的独立性、规范性和透明度。公司上市以来，公司治理和运行较为规范，在实际运作中没有发现存在违反相关规定或与相关规定不一致的情形，不存在重大失误。
通过自查，公司认为以下几方面还有待于进一步完善和提高：
1、公司制度建设需要进一步完善
公司内部的一些相关规章制度由于制订时间比较早，近年来没有及时修订，相关规章制度的内容与现行的法律法规有不一致的地方，有必要结合实际情况予以修订，进一步健全完善内部管理制度体系。
整改措施：公司将按照新《公司法》、《证券法》、公司《章程》以及其他相关规定，在下一次股东大会上对公司三会议事规则及其他公司治理制度等继续修订完善。此项工作将在下一次股东大会上完成，整改责任人为公司董事会秘书。
2、公司独立董事未达到要求人数
最近，公司一位独立董事因工作调动任公务员原因辞职，使公司独立董事人数占公司董事会人数比例不足三分之一。
整改措施：鉴于公司本届董事会任期即将届满，马上就要进行换届，公司将尽快或最迟在本年度股东大会前推荐新的独立董事人选，使公司独立董事人数达到董事会人数的三分之一。此项工作将在2007年年度股东大会时完成，整改责任人为公司董事会秘书。
3、加强董事会下属专门委员会建设，进一步发挥专门委员会的作用
公司董事会各下属专门委员会工作存在不完善的地方，一是公司董事会人员发生了变化，各委员会的人员没有及时进行调整；二是按照相关规则规定召开的相关会议不够正常，对公司一些相关问题没有事先提交相关委员会审议。
整改措施：公司将加强董事会下属专门委员会的建设，尽快或最迟在本年度股东大会选举产生新一届董事会成员后马上调整各委员会委员，并在今后的工作中按照相关规则正常召开会议，公司各相关事项按照正常程序提交相关委员会审议，为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够及时了解、认真分析、有效监控及充分评价，为董事会的科学、客观决策提供重要支持。此项工作将在2007年年度股东大会选举产生新一届董事会成员后完成，整改责任人为公司董事会秘书。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司自8月1日将《广西桂东电力股份有限公司 “加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》在上海证券交易所公布、《上海证券报》上披露至今，公众来电、电子邮件对公司专项治理未提出任何意见和建议。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
针对广西证监局10月25日《关于广西桂东电力股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]44号）文件对公司治理方面提出的如下整改和关注事项，公司经过认真总结、研究，做出了相应的整改措施。
（一）公司章程允许职工代表担任董事，却没有明确职工代表担任董事的名额，不符合《上市公司章程指引（2006年修订）》第九十六条的规定。
整改措施：鉴于公司年报将于2008年初披露，公司将按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，在2007年度报告董事会上提出修改公司章程，明确职工代表担任董事的名额，并提交2007年度股东大会审议。
（二）2007年5月12日，公司公告董事会同意钟晓渝因调任公务员辞去独立董事职务，辞职申请将自股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效。目前钟晓渝还在履行独立董事职责，不符合《公务员法》第五十三条和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条第一款的规定。
整改措施：鉴于公司本届董事会任期即将届满，马上就要进行换届，公司将在2007年度报告董事会上推荐新的独立董事人选，并提交2007年度股东大会审议，届时钟晓渝先生将不再担任公司独立董事。
（三）公司董事会秘书实际上没有列为公司高级管理人员，不符合《公司法》第二百一十七条和《公司章程》第十一条及第一百二十四条的规定。
整改措施：公司将尽快明确董事会秘书为公司高级管理人员，并给予董事会秘书高级管理人员相应的地位和待遇。
五、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议
上交所上市部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
六、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果
中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司根据相关要求对公司治理的各个环节进行了深入全面的自查与分析，发现了公司治理中存在的一些问题。公司结合监管机构的指导和意见，认真进行整改，逐一跟进落实整改措施，大大提升了公司的治理水平。通过开展本次公司治理专项活动，使公司加强了法人治理结构和内部控制制度建设，完善了信息披露和投资者关系的管理，增强了公司决策层、管理层和全体员工的规范运作意识，极大地提高了公司生产经营和公司治理的水平。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2007年11月8日