秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2007年11月8日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十次会议。会议通知于2007年11月2日送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了关于转让本公司所持秦皇岛耀华机械制造有限公司股权的议案。本议案涉及关联交易，关联董事曹田平、计峰、苑同锁回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
为精干主业，公司拟将所持的秦皇岛耀华玻璃机械制造有限公司41.23%股权转让给中国耀华玻璃集团公司，转让价格为本公司2006年末对机械公司的长期股权投资帐面值583.96万元。(详见本公司关联交易公告临2007-058)
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2007年11月8日
证券代码：600716 证券简称 ：*ST 耀华 编号：临2007—058
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股权转让情况概述
2007年11月8日，本公司与中国耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）签署《股权转让协议书》，拟向耀华集团转让所持的秦皇岛耀华玻璃机械制造有限公司（以下简称‘机械公司’）41.23%股权。转让价格为本公司2006年末对机械公司的长期股权投资帐面值583.96万元。
因本次股权转让涉及本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让构成关联交易。本次股权转让事宜已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。审议该事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务；6名非关联董事（含独立董事）同意转让机械公司股权，3名独立董事还发表了独立意见。
二、协议主体介绍
耀华集团。该公司持有本公司52.33%股份，为本公司第一大股东。企业类型为国有独资，注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路，注册资本40257万元，法定代表人为曹田平，主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。
三、股权转让标的的基本情况
机械公司主要经营玻璃生产线的设计、制造、安装；各类熔窑砌筑；玻璃生产技术服务；玻璃设备和非标设备制造；钢结构的制造、安装等业务，注册地为秦皇岛市光明路，法定代表人为苑同锁，注册资本为900万元，其中：耀华集团持有该公司52.79%股权、本公司持有该公司41.23%股权，秦皇岛耀华建安工程有限责任公司(耀华集团全资企业)持有5.98%股权。截止2006年12月31日，该公司资产总额为2760.05万元，净资产为1416.35万元。本公司所持的41.23%股权对应的权益数为583.96万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、本公司将其持有的机械公司的全部股权转让给耀华集团。
2、转让价格：以2006年12月31日本公司对机械公司的长期股权投资帐面值5,839,614.15元为股权转让价格。
3、付款方式：耀华集团以现金方式在本协议书生效之日起一个月内向本公司支付上述价款。
4、生效条件：本协议书经本公司、耀华集团签字盖章后生效。机械公司应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
五、股权转让的目的和对公司的影响
机械公司系耀华集团的控股子公司，且属于生产经营辅助单位，目前已被秦皇岛市国资委列为主辅剥离辅业改制单位。按照有关规定，辅业改制单位必须国有100%控股才能享受改制的相关优惠政策。因此，本公司决定从机械公司退出，将所持的机械公司全部股权转让给耀华集团。此次股权转让不影响公司当期损益，但有助于本公司盘活存量资产，实现资源向主业的集中。
六、独立董事的意见
本公司独立董事刘赋捷、孙刘太、高广清对本次股权转让事项发表了独立意见。意见如下：
1、本次股权转让事项构成关联交易，公司董事会审议和表决程序合规、合法。
2、本次股权转让，有助于公司盘活存量资产，回笼经营资金。
3、本次股权转让，公司按长期股权投资帐面值回收投资资金，交易价格较为合理，保证了公司和中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、股权转让协议书。
特此公告。
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
2007年11月8日