江苏恒顺醋业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年10月30日以传真、邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出召开第三届董事会第十三次会议通知，会议于2007年11月9日上午以通讯表决方式召开，应参加董事9名，实际参加9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过认真审议，通过如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权：审议通过《江苏恒顺醋业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有股份管理规则》。
特此公告。
附: 1、江苏恒顺醋业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告；
2、江苏恒顺醋业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有股份管理规则。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○○七年十一月十日
证券代码：600305 股票简称：恒顺醋业 编号：临2007—018
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）等文件精神，我公司成立了以董事长为第一责任人的活动领导小组，制定了具体的工作计划。本着实事求是的原则，积极认真地开展了治理专项活动，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规, 以及28 号文件的具体要求，认真进行了自查，并制定了整改计划。公司三届十一次董事会审议通过了自查报告和整改计划，于8 月17日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站上。与此同时，公司还设立了专门的电话、传真、电子邮箱接受公众评议。9月10日至12日我公司迎接了江苏证监局的现场专项检查，并结合此次专项检查提出的宝贵意见和公司自查情况落实了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
5月份，根据28号文件的精神，公司及时组织学习了证监部门相关文件，成立了活动领导小组和工作班子，制定工作计划上报省证监局。
5月份，根据学习计划，公司采用集中学习辅导和个人自学研读相结合的方式，组织董事、监事、高级管理人员及相关职能部门工作人员，认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《公司章程》以及上级部门相关文件和公司相关规章制度，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识。
6、7月份，对照文件精神和相关制度规定，公司组织各有关部门和成员企业全面进行自查，重点从法人治理结构的建立健全、制度体系的完善、运作流程的规范等方面查找存在的问题和不足，深入进行剖析，并认真研究制定整改计划，力求边整边改。
8月17日，公司三届十一次董事会审议通过了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并上报江苏证监局和上海证券交易所。自查报告全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布，同时在《上海证券报》披露的公告上公布了接受公众评议的电话、传真和邮箱。
9月10日至12日，江苏证监局对本公司专项治理活动的开展进行了全面现场检查。根据证监部门和上交所提出的宝贵意见，公司又进一步完善了整改计划。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
（一）规范三会运作方面：
整改措施：
1、强化董事会、监事会和经理层组成人员相关政策法规的学习辅导，提高公司全员依法管理和按章办事的能力和水平；
2、进一步修订完善公司股东大会、董事会、监事会议事规则，并加强制度执行的检查，确保各项规定落到实处；
3、充分发挥独立董事的作用，调整优化公司董事会下设四个专门委员会组成人员，完善相关制度规定，为其工作开展创造条件；
4、注重股东大会、董事会、监事会基础建设，进一步规范完善相关台帐资料和会议记录；
5、严格公司对外投资、资金调度、关联交易等决策管理，强化财务投资部门的建设，确保相关程序的严格履行。
整改时间：此项工作从7月份开始实施，力争年内取得成效。
责任人：全体董事、监事、董事会秘书和财务、证券事务管理部门。
（二）完善内控体系建设方面：
整改措施：
1、根据建立现代企业制度的要求，理顺公司与控股股东的关系；同时，完善子公司的管理体系，逐步构建核心层、紧密层、松散层分类管理新模式；
2、根据公司业务特点，进一步强化企业资本运营、资金调度、对外担保等制度建设，在加强学习的基础上，确保内控制度落到实处；
3、进一步完善子公司经营者绩效考核体系，提高投资回报意识；同时，完善外派人员考核管理制度，切实发挥其作用。
整改时间：以上工作将随公司产业结构的调整和投资结构优化，从今年下半年开始实施，力求年内初见成效。
责任人：董事长、经理室和相关职能部门。
（三）强化信息披露管理方面：
整改措施：
1、在认真贯彻执行证监部门和上交所信息披露相关规定，不断完善公司《信息披露事务管理制度》的基础上，公司将完善责任机制，强化督察，确保信息披露及时准确、公开透明；
2、公司在不断强化信息披露工作人员业务培训的基础上，积极引进人才、充实证券事务管理部门人员力量，努力提高工作水平。
整改时间：2007年9月30日前。
责任人：董事长、董事会秘书和证券事务管理部门。
（四）推进公司治理创新方面：
整改措施：
1、公司将会同控股股东积极向上争取，力争加快推进国有企业体制改革，充分调动经营层积极性，促进企业健康快速发展；
2、公司将顺应企业发展的要求，加大上市公司急需人才引进的力度，建立健全开放式用人机制，不断完善薪酬体系，激活企业内部运行机制；
3、公司将在不断提高对资本市场认识的基础上，重视投资者关系管理，制定相应的工作制度，积极创造条件，保证投资者与公司沟通渠道的通畅。
整改时间：以上工作将在下半年加快推进，力求年内取得突破。
责任人：董事长、经理层、董事会秘书和证券事务管理部门。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司在本次专项治理活动中，向社会公众设置并公告了专项治理活动的热线电话、传真和信箱，广泛听取投资者和社会公众对公司治理的整改意见。活动期间接听了近百个电话，接待了十多批投资者的来访。对投资者和社会公众关心的加快企业发展、做大做强调味品主业、体制和机制创新以及与新加坡方面合资合作等问题，逐一进行了解答。对提出的意见和建议，进一步充实到整改计划中。
四、对江苏证监局和上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
第一部分、整改事项
（一）规范运作情况
1、关于2006年公司部分日常关联交易，独立董事未发表意见，也未履行董事会相关程序的问题。
整改措施：公司将进一步强化日常关联交易管理，严格履行相关程序，并做好独立董事意见听取工作。年内，董事会将召开会议，追加审议并在下一年度股东大会追加审议前二年日常关联交易的议案。
整改时间：2007年12月前。
整改责任人：董事长、董事会秘书和证券事务管理部门。
2、关于2006年董事会曾有一次独立董事未出席会议也未委托他人表决的问题。
整改措施：去年一独立董事因出国在外，公司未能及时提请其进行授权委托，造成未出席会议也未委托他人表决。今后，公司将严格遵循《董事会议事规则》履行相关决策程序，并尽早提醒全体董事及时履行相关规定要求。
整改时间：立即整改。
整改责任人：董事会秘书和证券事务管理部门。
3、关于公司总经理缺位及公司应当尽快通过市场化的方式选聘总经理的问题。
整改措施：因公司原总经理已办理退休手续，同时，又因受国有企业干部任用制度的影响，目前董事长代为行使了总经理职责。近期，公司将进一步与上级主管部门沟通落实好总经理人选，并提出推行市场化选聘的建议。今后，公司将发挥董事会提名委员会的作用，逐步推进企业经营层高管的市场化选聘工作。
整改时间：2007年度股东大会前。
整改责任人：董事长。
（二）独立性方面
关于公司与大股东在人员分开方面不够彻底，财务总监兼任大股东副总经理；上市公司董秘、证券事务代表以及财务经理与大股东签订劳动合同，在大股东处领薪的问题。
整改措施：因公司董秘和证券事务代表、财务经理原在控股公司任职，今年四月新聘为本公司董秘和证券事务代表。而公司财务总监由董事会任命，其大股东副总经理任职则是由市委组织部任命。近期，公司将先行落实董秘、证券事务代表及财务经理用工与薪酬关系的理顺；并积极与上级主管部门沟通，尽快理顺财务总监任职问题。
整改时间：2007年度股东大会前。
整改责任人：董事长、人力资源部。
第二部分、进一步完善公司治理的有关建议
1、关于建立健全公司高管人员持股管理制度的建议。
整改措施：为规范高管人员持股行为，根据上市公司规范要求以及
企业实际，目前公司已着手制定相关制度，并将提请董事会审议。在此基础上，将做好高管人员相关法律法规的培训工作。
整改时间：2007年12月前。
整改责任人：董事会秘书和证券事务管理部门。
2、关于在公司经理层建立有效的市场选聘机制的建议。
整改措施：作为国有控股的上市公司，体制改革和机制转变是目前企业正在探索的课题。公司董事会将积极与大股东及地方国资部门加强沟通，争取理解和支持，通过建立市场化选聘机制，有效地选聘经理层，促进上市公司更好、更快地发展道路。
整改时间：力争今、明两年有新的突破。
整改责任人：董事会。
第三部分：对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对本公司董事会运作及内部控制制度建设等方面进行了治理状况评价，指出了公司在与大股东关系的理顺、非经营性资金往来、信息披露的准确性等方面存在的问题，特别是对公司2006年因与大股东资金往来未履行审议和信息披露程序，以及误传董事会决议公告受到上交所内部通报批评提出了整改要求。针对上述问题，在活动开展期间，公司已着手理顺与大股东关系，全面清理资金往来，修订完善信息披露相关制度，做好证券事务管理部门工作人员的培训和教育，努力提升上市公司规范运作水平。下一步，公司还将结合产业结构调整和投资结构优化，进一步完善内控管理，规范企业运作行为，进一步提升企业依法管理、按章办事的意识和水平。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过这次治理专项活动，公司董监事、高级管理人员深入系统地学习了相关法律法规，进一步明确了公司规范运作的重要性，提高了执行各项相关法律法规的自觉性。通过对公司治理存在问题的整改，促进了公司治理结构的优化，对提高公司治理水平起到了实质性的促进作用。公司将以此为新的起点，继续加强法律、法规的学习，不断加强和完善公司治理结构建设，推动公司治理水平的持续提高，确保公司健康、快速发展，以更好的业绩回报投资者。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○○七年十一月九日