江苏弘业股份有限公司
2007年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决；
二、会议的通知及召开情况
（一）会议通知时间
本次股东大会的会议通知于2007年10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开时间：2007年11月9日上午9:30
（四）会议召开地点：南京市中华路50号弘业大厦十二楼会议室
（五）主持人：董事长刘绥芝先生
（六）本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。
三、会议出席情况
与会股东及股东代表共9名，代表股份数为71,917,710股，占公司总股本的36.06%。公司部分董事、监事及高管人员列席了本次会议，公司法律顾问刘向明律师列席并见证了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次会议以记名投票、逐项表决方式审议并通过了如下议案：
1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
同意：71,917,710股，占出席会议有表决权的股份总数的100% 。
2、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
同意：71,917,710股，占出席会议有表决权的股份总数的100% 。
3、审议《关于设立董事会战略与投资决策委员会的议案》；
同意：71,917,710股，占出席会议有表决权的股份总数的100% 。
4、审议《关于设立董事会提名委员会的议案》；
同意：71,917,710股，占出席会议有表决权的股份总数的100% 。
5、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》；
同意：71,917,710股，占出席会议有表决权的股份总数的100% 。
6、审议《关于设立董事会审计委员会的议案》。
同意：71,917,710股，占出席会议有表决权的股份总数的100% 。
五、律师见证情况
公司聘请了金鼎英杰律师事务所刘向明律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏弘业股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的及表决程序等相关事宜符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决结果合法，本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
（一）经与会董事签字确认的公司2007年第三次临时股东大会会议记录及决议；
（二）《江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏弘业股份有限公司2007年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年11月10日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-049
江苏弘业股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2007年11月2日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2007年11月9日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举钱竞琪女士为公司第五届董事会副董事长的议案》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《江苏弘业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
《整改报告》全文详见附件及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年11月10日
附件：
江苏弘业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求和江苏证监局的具体部署，江苏弘业股份有限公司（以下简称“弘业股份”、“本公司”或“公司“）于2007年5月中旬启动了治理专项活动。
公司成立了以董事长为组长的公司治理专项活动小组，历经动员、自查、公众评议、现场检查及整改提高等阶段，目前已基本完成了此次专项活动的既定任务。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
在动员阶段，公司成立了“治理专项活动小组”并制定了《江苏弘业股份有限公司关于开展公司治理专项活动的工作计划和时间表》。
5月21-5月25日，采用集中学习与自学相结合的方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对公司治理相关材料进行了深入。
在6月21日至7月31日的自查阶段，公司相关部门依据中国证监会列举的自查事项，对照公司的实际状况进行了广泛而深入地自查，如实反映了近三年来公司的治理情况，认真查找了存在的问题和不足，深入剖析了产生问题的深层次原因，提出了整改方向。
8月24日，公司五届十九次董事会审议通过了《江苏弘业股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，并于8月25日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露。与此同时，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台，公司治理专项活动进入公众评议阶段。
9月11日至12日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了现场检查。
在9月26日—11月10日的整改提高阶段，公司针对自查中发现的问题进行了主动整改。9月27日，公司五届二十一次董事会审议通过了《关于同意钱竞琪女士不再担任公司总经理的议案》及设立董事会专门委员会的相关议案。在此阶段，公司还收到了江苏证监局《对江苏弘业股份有限公司治理专项检查的监管意见函》和上海证券交易所《关于江苏弘业股份有限公司公司治理状况评价意见》。
在对公司治理专项活动进行全面总结的基础上，形成《江苏弘业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，公司五届二十三次董事会对此进行了认真审议并全票通过。
二、对公司治理方面问题的整改情况
（一）对公司自查发现问题的整改情况
通过全面自查，公司认为：公司治理状况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件规定的要求，公司运作规范，形成了以股东利益最大化为核心的制度基础，在治理方面整体情况良好。
对在自查过程中所发现的问题的整改情况报告如下：
1、关于持续完善内部控制制度，持续加强内控制度执行力的问题
整改情况：7月初至8月初，公司治理专项活动小组组织证券部、财务部、审企部、总经办、信息部、人事部等相关部门，结合《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司内部控制指引》和相关法律法规的要求，对公司的各项内部控制制度进行了全面梳理。公司认为，目前的内部控制制度已基本建立健全，未发现明显的制度缺失；公司的内控制度取得了强化管理、控制风险的效果，但随着今后相关法律法规的不断调整，以及公司经营发展可能面临的新状况，公司的内部控制制度将会持续更新。
7月中旬至8月初，江苏天衡会计师事务所对本公司内部控制体系进行了专项审计，出具了天衡专字（2007）292号《江苏弘业股份有限公司内部控制审核报告》，认为：公司按照内部控制标准于2007年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
10月中旬，公司将部分内部控制制度汇编成册，组织了董事、监事、高管及相关人员的学习。
10月19-20日，公司组织了以管理人员和业务骨干为主的户外培训，聘请外部专业培训机构对相关人员的职业综合能力进行了集训。
今后，公司将随着环境的变化持续完善内控制度建设、持续强化内控执行力。
2、关于未建立董事会专门委员会的问题
整改情况：2007年9月27日，第五届董事会第二十一次会议审议通过了江苏弘业股份有限公司董事会个专门委员会工作细则及设立董事会各专门委员会的议案。其中关于设立董事会各专门委员会的四个议案已获得2007年11月9日召开的2007年第三次临时股东大会审议通过。
公司今后将充分发挥董事会专门委员会的作用，提高决策的效率和科学性。
3、关于公司总经理在控股股东兼职的问题
整改情况：为严格遵守《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，进一步规范公司的法人治理结构，9月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于同意钱竞琪女士不再担任公司总经理的议案》、《关于同意暂由张发松先生代为行使公司总经理职责的议案》。公司董事会同意兼任控股股东总裁的本公司总经理钱竞琪女士不再担任本公司总经理职务，同意暂由公司常务副总经理张发松先生代为行使公司总经理职责。
对于此次公司高级管理人员的变动，独立董事王跃堂先生、包文兵先生认为，此调整对上市公司正常经营和股东权益没有影响；代为行使总经理职责的张发松先生，其教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司总经理职责的需要；公司对于上述高级管理人员的调整程序符合有关法律法规、《公司法》、《公司章程》的规定。
4、关于进一步加强投资者关系管理（IRM）的问题
整改情况：9月中旬，公司证券部搜集了与IRM相关的法律法规及部门规章，发放至公司董事、监事和高级管理人员，通过自学，进一步强化相关人员对新形势下IRM的重要性和方式方法的认识，同时也一定程度地提升了IRM工作在公司经营发展过程中的地位； 9月初，公司证券部初步拟定了提高本部门员工IRM能力的计划，进一步强调了对相关知识的储备和相关能力的培养；此外，在具体措施上，公司一如既往的通过电话咨询、投资者来访、一对一沟通等常规方式进行IRM工作。与此同时，公司证券部正与信息部合作，进行建立IRM网络平台的策划。
总之，公司将不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，规范投资者关系管理方式、方法，不断提升公司投资者关系管理的水平和效果。
（二）对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公众评议期间，公司及中国证监会江苏监管局分管人员均未收到投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。
（三）对江苏证监局提出的整改建议的整改情况
2007年9月11-12日，江苏证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点检查了公司的各项内部控制制度、公司规范运作情况、公司的独立性情况、公司透明度情况等，并出具了《对江苏弘业股份有限公司公司治理专项检查的监管意见函》。
针对《监管意见函》提出的整改意见及建议，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实了相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平。
1、整改事项
（1）股东大会会议记录中缺少股东发言情况的记载
整改措施：经查阅公司股东大会会议记录，除2002年6月25日召开的2001年度股东大会有股东提问外，之后各次股东大会均未有股东提问。
公司自上市以来，均严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定召开股东大会，会议议程中均专门留有股东提问与回答的环节。公司今后将进一步重视该环节，首先要丰富议案宣读人对于议案的宣读方式，多尝试互动性地解释，激发股东对于议案的关注和讨论，已使股东大会开的更有实效；其次，股东大会会议记录中对于议案内容和讨论情况也要更详细地记录。
此项工作将在今后的各次股东大会中逐一落实。
（2）董事会尚未设立专门委员会
整改措施：为使董事会的分工更加合理、权责更加明确、议事更加深入从而降低决策风险，公司已于2007年9月27日的五届二十一次董事会上审议通过了各董事会专门委员会的议事规则及建立董事会各专门委员会的议案。2007年11月9日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了设立各董事会专门委员会的议案。至此，公司董事会专门委员会得以有效建立。
今后，公司将充分发挥董事会专门委员会的作用，提高决策的效率和科学性。
（3）存在监事缺席监事会而没有进行授权委托的情况。
整改措施：经查阅监事会会议记录、监事会决议及证券部工作日记，2007年3月27日公司召开的五届四次监事会，监事史剑先生因公出差外地多日，无法亲自参会且无法获得其有效的委托，故缺席此次监事会；2006年7月25日，公司召开五届二次监事会，监事徐雨祥先生因公出国多日，无法亲自参会且无法获得其有效的委托，故缺席此次监事会。
为避免此类事件的再次发生，首先，公司将加强监事和证券事务管理人员的学习，进一步强化其责任意识；其次，公司今后将在会议通知、授权委托、会议方式上采取《公司章程》、《监事会议事规则》及相关法律法规所允许的方式，以尽可能保证每一位监事都能切实地起到监督公司规范运作的作用。
2、对完善公司治理的建议
《监管意见函》建议公司调整董事会结构，以进一步完善上市公司的法人治理结构。
情况说明和整改措施：目前，公司董事会有6名董事，其中独立董事2名，其余4人为大股东推荐的董事。公司董事会构成比较单一，董事来源具有一定的局限性，因此在审议关联交易时候，往往会因为关联董事回避表决后董事会不足法定人数而必须提交股东大会审议，决策和管理效率受到一定影响。
从严格规范上市公司治理结构及进一步提高董事会决策独立性和决策效率的角度出发，公司将根据实际情况对此稳妥解决。
（四）对上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
在上海证券交易所《关于江苏弘业股份有限公司公司治理状况评价意见》所评价的35个事项中，仅2项目与监管标准有些许差距，具体为：（1）公司尚未建立董事会下设专门委员会；（2）公司2006年年报中未披露公司内部自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
上交所对公司改善治理状况的监管建议为：公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
情况说明和整改措施：（1）公司已于2007年9月27日的五届二十一次董事会上审议通过了各董事会专门委员会的议事规则及建立董事会各专门委员会的议案。2007年11月9日，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了设立各董事会专门委员会的议案。至此，公司董事会专门委员会得以有效建立；（2）公司2007年中报期间，公司聘请江苏天衡会计师事务所对本公司的内部控制情况进行了专项审计，该所出具了天衡专字（2007）292号《江苏弘业股份有限公司内部控制审核报告》，认为：公司按照内部控制标准于2007年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。该报告和《江苏弘业股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》同时公布于2007年8月11日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、公司治理专项活动的整体成效
在这次公司治理专项活动中，公司对照相关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入全面的自查和分析，发现了一些问题及需要改善的地方。公司通过积极分析上述问题产生的主要原因，稳妥客观地制定整改计划并逐一跟进落实，圆满完成了本次公司治理专项活动。
通过本次公司治理专项活动，公司重新审视了治理的各个环节，从严遵守相关监管要求，进一步完善了法人治理的框架结构，进一步强化了公司的独立性。本次治理活动的有效开展对公司的治理规范度和公平度、信息披露及时性和透明度、股东价值提升及认同度、财务会计准则和法律法规遵守度、风险管理机制和内部控制制度的完善度等各方面都起到了明显的促进作用。
本次富有成效的治理专项活动为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将抓住机遇，严格按照相关法律法规的要求，与时俱进，不断提升和完善公司治理,使公司治理成为公司的常态的、自觉的工作,塑造规范、专业、进取、透明的公司治理形象，实现公司的稳定、健康和持续发展
江苏弘业股份有限公司
2007年11月10日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-050
江苏弘业股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于近日收到信泰证券有限责任公司通知：该公司控股股东江苏省国信资产管理集团有限已根据江苏省人民政府要求将其及其下属子公司持有的信泰证券有限责任公司80.12%股权转让给华泰证券有限责任公司；经信泰证券有限责任公司研究决定终止增资扩股事宜，该公司已向中国证监会传真申请撤回先前提出的增资扩股申请材料。
本公司曾决议认购信泰证券有限责任公司2,000万股增资股份，鉴于信泰证券有限责任公司已向中国证监会申请撤回增资扩股申请，该公司增资扩股事宜终止，本公司关于认购信泰证券有限责任公司拟定增资股份的相关董事会决议自行失效。
特此公告！
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年11月10日