常林股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
常林股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2007年10月31日分别以书面、传真、电子邮件方式发出，2007年11月9日上午以通讯方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，分别为李延江、孔罗元、彭心田、王伟炎、蔡中青、郑毅、石来德、荣幸华、成志明，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议具有法律效力。会议由李延江先生主持，会议经过认真审议，通过了以下议案：
常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
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特此公告。
常林股份有限公司董事会
2007年11月9日
证券代码：600710 股票简称：常林股份 编号：临2007-30
常林股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字【2007】104号)（以下简称“通知”）的文件要求和统一部署，,常林股份有限公司(以下简称“公司”)成立了以董事会负责人为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，对该项工作做了认真细致的部署，按照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项进行了自查，于2007年7月23日，经公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》，并按照相关规定进行了披露。在此项活动中，公司本着实事求是的原则,认真查找治理中存在的问题和不足，积极制定并落实整改计划，切实完成了公司治理专项活动各阶段的工作。现将有关情况报告如下：
一、 公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、 组织宣贯阶段
（1）5月10日，公司将证监会和江苏证监局发布的《通知》等材料发给全体董、监事和高级管理人员，组织他们进行了学习讨论，进一步领会文件精神，提高对自查工作重要性的认识。同时还成立了以董事会负责人为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，确定专项活动的指定联系人，根据文件要求，制定了《常林股份有限公司关于开展上市公司治理专项活动的活动计划》，并上报江苏证监局。
（2）5月15日，公司通过召开2006年度股东大会的时机，管理层与参会股东就公司治理方面的情况进行了沟通交流，听取了他们对公司开展公司治理专项活动的建议和意见。
（3）6月1日，公司召开干部会，针对公司治理专项活动，要求各部门及部门负责人高度重视，认真学习有关文件精神，对照要求，在全公司范围内积极开展公司治理专项活动的宣传和动员工作，为即将开展的公司治理薄弱环节自查自纠工作做好准备。
2、自查自纠阶段
（1）6月4日，公司按照董事会的要求，部署并明确公司各相关部门，深入开展自查自纠，认真查找问题和不足，制定切实可行的整改措施。
（2）6月5日—6月12日，公司完成各相关责任部门《关于公司治理专项活动的自查报告》的收集整理工作，对问题和整改措施进行梳理。
（3）6月14—7月6日，公司根据自查情况，编制完成《常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
（4）7月9日，公司将《常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》上报江苏省证监局审核。
（5）7月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《常林股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于7月24日公告于〈上海证券报〉、上海证券交易所网站及公司网站。由此，公司开始接受投资者和社会公众对我公司治理的评议。
3、公众评议阶段
7月24日—8月25日，为加强与广大投资者的沟通交流，充分听取投资者对公司治理方面的建议和意见，公司积极开展了公司治理公众评议活动，并通过电话传真、电子邮件、网络平台等方式，虚心听取、认真采纳广大投资者对我公司治理活动富有建设性的意见和建议。其间，公司接到投资者电话咨询22个，与机构投资者约定并上门调研10人次，公司指定董事会秘书、证券事务代表负责进行了认真热情的答复和接待，同时提供了公司网站交流的电子邮箱，由专人负责接受信息和解答提问。这些活动取得了良好的沟通效果，投资者就公司经营管理等提出了普遍关心的话题，但在公司治理方面未提出具体的整改意见和建议。
4、整改提高阶段
（1）8月30日—31日，江苏证监局对我公司治理专项活动进行了现场检查。检查中，江苏证监局就公司股东大会授权委托书的规范性、建立董事会专门委员会、公司对外担保及关联交易操作程序的规范性等四个方面提出了相应的整改提高建议。
（2）10月30日，公司根据江苏证监局对我公司治理现场检查提出的整改意见，在逐条落实切实可行的整改措施后，形成公司治理整改报告上报江苏证监局。
二、公司自查发现的问题及整改情况
公司在本次治理专项活动中，对照中国证监会“公司治理专项活动自查事项”逐项进行了自查，对发现的问题认真分析、积极整改：
1、公司现有的部分制度中的相关条款与监管部门新出台的一系列法规和规范性文件的要求，尚有不足之处有待完善，需要进一步建立健全并不断加以完善。如：公司制订并执行的《投资者关系管理制度》等制度需要完善等。
整改情况说明：公司对照各有关治理制度规定，认真仔细梳理公司的原有制度，查漏补缺、修订完善，于2007年9月完成了相关制度的健全完善，并经董事会审议通过执行。
2、公司董事会还未建立董事会专门委员会，公司目前的相应职能由公司具体职能部门履行，但从长远看，公司要持续健康发展，有必要建立和发挥运用好董事会专门委员会的应有作用。
整改情况说明：因历史原因公司董事会尚未建立董事会专门委员会，公司董事会将充分借鉴和学习其他上市公司的成功经验，因本届董事会快到期，相关董事任期届满，公司将于明年董事会换届时适时建立董事会专门委员会，发挥其应有的作用。
三、 江苏证监局现场检查提出的整改建议情况
8月30日—31日，江苏证监局对我公司治理专项活动进行了现场检查，并向公司出具了《对常林股份有限公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]272号），对现场检查中发现的问题提出了以下整改提高建议。
针对江苏证监局现场检查中发现的问题和提出的整改提高建议，公司认真分析原因，查找症结，并逐项落实整改措施：
1、股东大会股东的授权委托书需要规范，股东对代理人的授权委托书中应注明对每一个审议事项的明确指示。
整改情况说明：公司已对照《股东大会议事规则》的要求，切实完善授权委托书格式，明确股东对代理人的授权委托书中对审议事项的表决指示。
2、公司尚未设立董事会专门委员会。为进一步完善公司治理，发挥专门委员会的作用，公司应尽快设立董事会专门委员会。
整改情况说明：公司董事会将充分借鉴和学习其他上市公司的成功经验，积极研究董事会专门委员会运作机制，因本届董事会快到期，相关董事任期届满，公司将于明年董事会换届时适时建立董事会专门委员会，发挥其决策、监督职能，为公司发展献计献策。
3、公司对外担保虽然有措施可控制风险，但是按规定事先未上董事会审议并履行董事会决策程序。
整改情况说明：截止目前，公司对外担保都有严格的措施控制风险，今后公司对外担保事先将按有关规定履行董事会审议和决策程序，使公司对外担保决策程序更加规范。
4、公司关联交易决策程序需要完善。公司与参股关联方常州现代工程机械有限公司、江苏现代工程机械有限公司2006年度的日常经营关联交易金额较大，虽然事后按要求进行了审议和披露，但事前按公司章程规定未上股东大会审议；公司与关联方常州常林机械有限公司之间因历史原因形成的土地、房屋、商标等相互使用的关联交易没有履行相应的决策程序，未经过董事会审议，独立董事也未发表意见。
整改情况说明：公司与参股关联方常州现代工程机械有限公司、江苏现代工程机械有限公司的关联交易均为日常生产经营需要，主要是为两个常林股份的合资公司提供其配套的挖掘机结构件，这些配套生产业务使公司在获得合资公司的投资收益同时，又获得了为其配套结构件的收益，更加提高和保证了上市公司的利益，有利于提高了上市公司的经营业绩。目前，公司对上述关联交易决策程序的规范性已高度重视。今后，公司事先将严格按有关规定履行关联交易的决策程序；公司与关联方常州常林机械有限公司之间因历史原因形成的土地、房屋、商标等相互使用的关联交易，截止目前并未对上市公司造成损害，公司已着手梳理相互关系，形成的关联交易将严格履行相应的决策程序。
5、公司部分房屋、道路等建筑设施使用的土地属于大股东的控股子公司常州常林机械有限公司所有，因历史原因公司未能与其划分清楚。
整改情况说明：因历史原因，公司部分房屋、道路等建筑设施使用的土地属于大股东的控股子公司常州常林机械有限公司所有。公司已着手就上述事宜进行清理划分，因涉及与相关公司的沟通协商及一系列手续办理，这一过程年内无法完成，公司将尽快处理，预计明年初结束。以增强上市公司的独立性。
6、公司的关联交易和对外担保虽然在定期报告中按要求进行了披露，但事前未履行董事会审议程序并按临时事项进行披露。
整改情况说明：公司立即整改，今后公司的关联交易和对外担保事前将严格按有关规定履行审议程序并按临时事项要求披露。
7、公司制定了《募集资金管理办法》，但未经过股东大会审议。为确保广大投资者参与公司管理的权利，建议将《募集资金管理办法》提交股东大会审议。
整改情况说明：公司按江苏证监局的要求，尽快将公司《募集资金管理办法》提交股东大会审议。确保广大投资者参与公司管理的权利。
8、公司的总会计师岗位暂缺位。根据《中华人民共和国会计法》第三十六条规定，国有的和国有资产占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师，建议公司尽快落实适当人选，完善会计人员岗位设置。
整改情况说明：公司将根据建议积极落实物色相关适当人选，完善会计人员岗位设置。
四、 上海证券交易所提出的治理状况评价意见
上海证券交易所上市部就我公司治理状况评价如下：
公司三年内不存在非标审计意见和整改情况，未被上海证券交易所处罚，董事会中独立董事不低于1/3，运作正常。建议，应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，进一步提高公司信息批露事务、内控制度建设、董事会规范运作等水平，以推动公司治理向更高标准看齐。
根据上海证券交易所的评价意见，公司将进一步提高信息披露事务管理水平，强化从业人员素质，按照规定及时、准确披露公司相关信息。公司将不断深化内控制度建设，努力夯实企业管理基础，更加规范“三会”运作，积极推动公司治理水平再上新台阶。
综上所述，通过深入开展上市公司专项治理活动，上海证券交易所、中国证券监督管理委员会江苏监管局在对本公司治理情况的检查过程中提出了诸多宝贵建议，促进了公司进一步提高规范运作水平，对公司优化治理、促进发展发挥了重要作用。今后，公司将在各级监管部门的指导和帮助下，依法运作，不断加强公司治理的规范化和制度化建设；同时，公司将认真贯彻和落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，持续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、快速发展，维护公司及全体股东的权益。
特此报告。
常林股份有限公司
2007年11月9日