广深铁路股份有限公司临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广深铁路股份有限公司（“本公司”）谨订于二零零七年十二月二十七日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行本年度第二次临时股东大会（“股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、现场会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室
4、现场会议召开时间：二零零七年十二月二十七日（星期四）上午九时三十分
二、会议审议事项
会议将审议以下议案，均为普通决议案：
1、审议及批准修订本公司与羊城铁路实业发展总公司之持续关联交易2007年度额度上限的议案；
2、审议及批准本公司与广州铁路（集团）公司持续关联交易协议的议案；
3、审议及批准本公司与羊城铁路实业发展总公司持续关联交易协议的议案；
4、审议及批准本公司与广深铁路实业发展总公司持续关联交易协议的议案。
上述议案已于二零零七年十月二十五日经本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并于二零零七年十月二十六日于上海证券交易所网站、香港联交所网站、本公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》发布公告。
上述议案所议事项均属关联交易，本公司的第一大股东广州铁路（集团）公司（持有本公司约41%的股份）及其联系人将在本次股东大会中回避表决。
三、会议出席对象
凡于二零零七年十一月二十六日营业日结束时登记在中国证券登记结算有限公司上海分公司保管的本公司股东名册内之股东或其代理人在履行必要的登记手续后可出席股东大会（H股股东另行通知）。
四、出席会议登记办法
1、拟出席股东大会的股东应于二零零七年十二月七日或之前，将出席股东大会的确认回执（连同所需登记文件）送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函或传真送递。
2、有权出席会议的A股法人股东代表应携带加盖单位公章的营业执照复印件、单位证明、股票账户原件、代理委托书及代理人身份证办理登记手续；自然人股东应携带身份证、股票账户原件办理登记手续，委托代理人还须携带本人身份证及代理委托书。
3、委托代理人：
（1）凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一位到多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席及表决。
（2）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
（3）股东须以书面形式委托代理人，并由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。
（4）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
五、其他事项
1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。
2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市1052号
电话：86-755-25587920或25588146
传真：86-755-25591480
广深铁路股份有限公司董事会
二零零七年十一月九日
出席临时股东大会回执
致：广深铁路股份有限公司
截止2007年11月26日下午营业日结束时，我单位（个人）持有广深铁路股份有限公司股票 股，拟参加广深铁路股份有限公司临时股东大会。
出席人签名：
股东账号：
股东签署：（盖章）
2007年 月 日
附注：
1、请用正楷填写此回执。回执复印亦属有效。
2、必须以亲递、邮递（以当地邮戳为准）或传真于2007年12月7日或之前将此回执及相关登记文件交回本公司。
3、（1）如亲递或邮递，请送至： （2）如传真，请传至：
中华人民共和国广东省 广深铁路股份有限公司
深圳市和平路1052号 董事会秘书处
广深铁路股份有限公司 传真号码：86-755-25591480
董事会秘书处
邮政编码：518010
出席临时股东大会投票代理委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | |
| 1 | 批准本公司与羊城铁路实业发展总公司于二零零七年度的持续关联交易全年上限由人民币2.6亿元修订至3.89亿元,并授权本公司任何一名董事处理相关事宜。 | ||
| 2 | 批准本公司与广州铁路（集团）公司于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议，其中包括二零零八年度、二零零九年度及二零一零年度将发生的持续关联交易及全年上限额度，并授权本公司任何一名董事处理相关事宜。 | ||
| 3 | 批准本公司与羊城铁路实业发展总公司于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议，其中包括二零零八年度、二零零九年度及二零一零年度将发生的持续关联交易及全年上限额度，并授权本公司任何一名董事处理相关事宜。 | ||
| 4 | 批准本公司与广深铁路实业发展总公司于二零零七年十一月五日订立的综合服务协议，其中包括二零零八年度、二零零九年度及二零一零年度将发生的持续关联交易及全年上限额度，并授权本公司任何一名董事处理相关事宜。 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托单位（盖章）： 委托法人代表（签名）：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
附注：
1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。
2、您如欲投票赞成某一项议案，则请在（赞成）栏内加（√）号；如欲投票反对某一项议案，则请在（反对）栏内加上（√）号，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。
3、本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。