安源实业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨召开2007年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安源实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2007年10月30日以传真方式通知，并于2007年11月9日上午9：00在江西省南昌市洪都宾馆召开。本次会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长李良仕先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律的要求。本次会议以投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2007年度专业审计机构。同意公司2006年度财务报告审计费用为人民币肆拾万元。
本议案将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
2、审议并通过了《关于为安源客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为安源客车制造有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请5500万元融资授信提供连带责任担保。
本议案将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
3、审议并通过了《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为无锡安源汽车有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请2200万元融资授信及向交通银行无锡分行滨湖支行申请5000万元融资授信提供连带责任担保。
本议案将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
4、审议并通过了《关于为萍乡安源旅游客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为萍乡安源旅游客车制造有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请2200万元融资授信提供连带责任担保。
本议案将提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
5、《关于为安源玻璃有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司为安源玻璃有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请5500万元融资授信提供连带责任担保。
6、审议并通过了《关于修订〈安源实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过了《关于修订<安源实业股份有限公司内部审计制度>的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意聘任文俊宇先生为公司证券事务代表，吴疆先生因工作原因不再担任公司证券事务代表。
9、审议并通过了《关于召开2007年第四次临时股东大会的议案》，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司召开2007年第四次临时股东大会，具体内容如下：
一、会议召集人：安源实业股份有限公司董事会；
二、会议召开时间：
2007年11月26日上午9:00；
三、会议地点：
江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室；
四、会议议程：
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
2、审议《关于为安源客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
3、审议《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
4、审议《关于为萍乡安源旅游客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
5、审议《关于修订〈安源实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
五、出席会议对象：
1、截止2007年11月22 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员；
六、会议登记：
1、请符合上述条件的股东于2007年11月22 日办理出席会议资格登记手续。时间：上午：9:00-11:30;下午：1:30-5:00
2、登记地点：公司证券部
联系人：文俊宇 陈琳
电话：0799-6776682 传真：0799-6776682
地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8 号安源实业股份有限公司证券投资部
邮编：337000
法人股股东凭法人代表证明书、法人授权委托书及受托代理人身份证登记；
持有流通股的法人股东凭持股凭证、法人代表证明书、法人账户原件、法人代表身份证原件及复印件登记；
持有流通股的法人股东委托代理人出席股东大会的，除上述证明（法人代表身份证复印件）外，还要凭法人代表委托书、委托代理人身份证原件及复印件登记；
个人股股东凭股东账户卡、持股凭证及本人身份证及复印件登记；
个人股股东委托代理人出席的，受托代理人必须持授权委托书、股东账户卡、持股凭证及受托人身份证登记；
异地股东可用信函或传真登记；
七、其它事项：与会股东食宿、交通费自理；会期半天；
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2007年11月9日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代理我单位（本人）出席安源实业股份有限公司2007年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2007年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2007年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投反对票；
3、对关于召开2007年第四次临时股东大会通知会议议题中的第（ ） 项审议事项投弃权票；
4、对1－3 项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
注：以上委托书复印件及剪报均有效。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-044
安源实业股份有限公司
关于担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：安源客车制造有限公司；
●本次为其担保金额：5,500万人民币；累计为其担保金额：7,352万人民币；
●由安源客车制造有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)。
●对外担保逾期的累计数量：无
（一）担保情况概述
安源客车制造有限公司（以下简称“安源客车”）是公司控股子公司。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为安源客车向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请5,500万元融资授信提供担保。
上述担保行为不构成关联交易。
（二）被担保人的基本情况
“安源客车”基本情况如下：
1、成立日期：2005年10月12日；
2、注册资本：人民币15,000万元；
3、注册地址：江西省萍乡市高新技术工业园汽车工业园；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：安源牌系列汽车整车制造、销售（属安源实业股份有限公司汽车产业整合，须变更相关许可），汽车货运（限本企业自用），汽车空调及其制冷设备制造、销售、维修，本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（上述项目中国家法律、法规有专项规定的从其规定）
6、公司法定代表人：何立红。
截止至2007年10月31日，“安源客车”的资产总额为45,853.65万元，总负债为40,857.65万元，净资产为4,996万元，资产负债率为89.1％（未经审计）。
（三）担保协议的主要内容
本次担保金额：5,500万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：贷款到期后两年。
是否有反担保：“安源客车”以其拥有的全部资产提供反担保。
反担保金额：5,500万元。
反担保期限：三年。
（四）董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为：“安源客车”系公司控股子公司, 随着生产产能、市场份额的提升，生产经营需要的流动资金相应增加，而安源客车的做强做大有利于公司稳定、可持续发展，因此，本公司同意为其向银行申请综合授信提供上述担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；同意将《关于为安源客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
（五）对外担保情况
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车提供了两笔短期贷款担保，担保金额共计1,852万元；
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车的控股子无锡安源汽车有限公司提供了七笔短期贷款担保，担保金额共计3,328万元；
截止2007年11月9日，公司为参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,000万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2006年12月31日经审计净资产的31.6％，无逾期担保。
三、备查文件
1、本公司与“安源客车”签订的《反担保合同》；
2、安源客车2007年10月31日财务报表（未经审计）
3、公司第三届董事会第十八次会议决议；
4、公司独立董事同意为“安源客车”提供担保的独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO七年十一月九日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-045
安源实业股份有限公司
关于担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：萍乡安源旅游客车制造有限公司；
●本次为其担保金额：2,200万人民币；累计为其担保金额：3,200万人民币；
●由萍乡安源旅游客车制造有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)。
●对外担保逾期的累计数量：无
（一）担保情况概述
萍乡安源旅游客车制造有限公司（以下简称“安源旅游”）是公司控股子公司安源客车制造有限公司的参股公司。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为安源旅游向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请2,200万元融资授信提供担保。
上述担保行为不构成关联交易。
（二）被担保人的基本情况
“安源旅游”基本情况如下：
1、成立日期：2002年4月26日；
2、注册资本：人民币500万元；
3、注册地址：江西省萍乡市安源镇跃进村；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：安源牌系列旅游客车制造和销售，机械冷（热）加工制造，汽车零部件加工制造，汽车修理（凭资质证经营），汽车配件批发、零售。（上述项目中国家法律法规有专项规定的从其规定）
6、公司法定代表人：钱荣华。
截止至2007年10月31日，“安源旅游”的资产总额为5,659.21万元，总负债为5,457.73万元，净资产为201.47万元，资产负债率为96.44％（未经审计）。
（三）担保协议的主要内容
本次担保金额：2,200万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：贷款到期后两年。
是否有反担保：“安源旅游”以其拥有的全部资产提供反担保。
反担保金额：2,200万元。
反担保期限：三年。
（四）董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为：“安源旅游”生产的安源经驰产品系安源品牌系列产品，能够较好地满足不同区域市场对安源客车的需要，现因生产经营需要补充流动资金，因此，本公司同意为其向银行申请综合授信提供上述担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；同意将《关于为萍乡安源旅游客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
（五）对外担保情况
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车提供了两笔短期贷款担保，担保金额共计1,852万元；
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车的控股子无锡安源汽车有限公司提供了七笔短期贷款担保，担保金额共计3,328万元；
截止2007年11月9日，公司为参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,000万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2006年12月31日经审计净资产的31.6％，无逾期担保。
三、备查文件
1、本公司与“安源旅游”签订的《反担保合同》；
2、安源旅游2007年10月31日财务报表（未经审计）
3、公司第三届董事会第九次会议决议；
4、公司独立董事同意为“安源旅游”提供担保的独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO七年十一月九日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-046
安源实业股份有限公司
关于担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：无锡安源汽车有限公司；
●本次为其担保金额：7,200万人民币；累计为其担保金额：10,528万人民币；
●由无锡安源汽车有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)。
●对外担保逾期的累计数量：无
（一）担保情况概述
无锡安源汽车有限公司（以下简称“无锡安源”）是公司控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为无锡安源汽车有限公司向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请2200万元融资授信及向交通银行无锡市分行滨湖支行申请5000万元融资授信提供担保。
上述担保行为不构成关联交易。
（二）被担保人的基本情况
“无锡安源”基本情况如下：
1、成立日期：2005年1月6日；
2、注册资本：人民币6,000万元；
3、注册地址：无锡市锡山经济开发区（东厅）新明东路3号；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：汽车车身、零部件（不含发动机）的生产；汽车整车（不含小轿车）的销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。筹集汽车整车生产项目。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
6、公司法定代表人：何立红。
截止至2006年12月31日，“无锡安源”的资产总额为18,620.26万元，总负债为17,700.76万元，净资产为919.5万元，资产负债率为95.06％（未经审计）。
（三）担保协议的主要内容
1、为无锡安源向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请融资授信提供担保；
本次担保金额：2,200万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：贷款到期后两年。
是否有反担保：“无锡安源”以其拥有的全部资产提供反担保。
反担保金额：2,200万元。
反担保期限：三年。
2、为无锡安源向交通银行无锡市分行滨湖支行申请融资授信提供担保；
本次担保金额：5,000万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：贷款到期后两年。
是否有反担保：“无锡安源”以其拥有的全部资产提供反担保。
反担保金额：5,000万元。
反担保期限：三年。
（四）董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为：“无锡安源”作为安源股份控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司，已成为了公司做大做强客车产业的重要研发和出口车生产基地，并成功将“安源”客车推向了国际市场，现因生产经营需要补充流动资金。因此，本公司同意为其向银行申请综合授信提供上述担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益；同意将《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》提交公司2007年第四次临时股东大会审议。
（五）对外担保情况
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车提供了两笔短期贷款担保，担保金额共计1,852万元；
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车的控股子无锡安源汽车有限公司提供了七笔短期贷款担保，担保金额共计3,328万元；
截止2007年11月9日，公司为参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,000万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2006年12月31日经审计净资产的31.6％，无逾期担保。
三、备查文件
1、本公司与“无锡安源”签订的《反担保合同》；
2、无锡安源2007年10月31日财务报表（未经审计）
3、公司第三届董事会第十八次会议决议；
4、公司独立董事同意为“无锡安源”提供担保的独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO七年十一月九日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-047
安源实业股份有限公司
关于担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●被担保人：安源玻璃有限公司；
●本次为其担保金额：5,500万人民币；累计为其担保金额：5,500万人民币；
●由安源玻璃有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；
●公司对外担保累计数量：截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)。
●对外担保逾期的累计数量：无
（一）担保情况概述
安源玻璃有限公司（以下简称“安源玻璃”）是公司全资子公司。为确保其正常生产经营的资金需求，公司同意为安源玻璃向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请5,500万元融资授信提供担保。
上述担保行为不构成关联交易。
（二）被担保人的基本情况
“安源玻璃”基本情况如下：
1、成立日期：2007年6月11日；
2、注册资本：人民币36,000万元；
3、注册地址：萍乡经济开发区安源西大道68号；
4、公司性质：有限责任公司；
5、经营范围：玻璃及玻璃制品的生产、加工、安装、销售，浮法平板玻璃生产技术咨询服务，包装箱制造（以上生产、加工、安装项目限分支机构经营），汽车货运，国内外贸易。（以上项目法律法规有专项规定的从其规定）
6、公司法定代表人：易增维。
截止至2007年10月31日，“安源客车”的资产总额为65,869.65万元，总负债为28,357.26万元，净资产为37,512.39万元，资产负债率为43.05％（未经审计）。
（三）担保协议的主要内容
本次担保金额：5,500万元；
担保方式：连带保证责任担保；
担保期限：贷款到期后两年。
是否有反担保：“安源玻璃”以其拥有的全部资产提供反担保。
反担保金额：5,500万元。
反担保期限：三年。
（四）董事会意见及独立董事意见
1、董事会认为：“安源玻璃”系公司全资子公司, 公司董事会2007年初确定了“做优做精玻璃产业”的发展战略，为满足安源玻璃生产经营需要，本公司同意为其向银行申请综合授信提供上述担保。
2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该项担保议案。独立董事认为：该担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定，该担保对本公司的正常经营不构成重大影响，符合公司发展战略，没有损害公司及广大股东的利益。
（五）对外担保情况
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车提供了两笔短期贷款担保，担保金额共计1,852万元；
截止2007年11月9日，公司为控股子公司安源客车的控股子无锡安源汽车有限公司提供了七笔短期贷款担保，担保金额共计3,328万元；
截止2007年11月9日，公司为参股公司萍乡安源旅游客车制造有限公司提供了一笔短期贷款担保，担保金额共计1,000万元；
除上述担保外，公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2007年11月9日，公司及控股子公司对外担保累计金额为26,580万元(含本次董事会审议通过的担保事项)，占公司2006年12月31日经审计净资产的31.6％，无逾期担保。
三、备查文件
1、本公司与“安源玻璃”签订的《反担保合同》；
2、安源玻璃2007年10月31日财务报表（未经审计）
3、公司第三届董事会第十八次会议决议；
4、公司独立董事同意为“安源玻璃”提供担保的独立意见。
安源实业股份有限公司董事会
二OO七年十一月九日
证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2007-048
安源实业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2007年11月9日在江西省南昌市洪都宾馆会议室召开，本次会议应到监事5名，实到5名，其中监事陈宜男女士、董建平先生因工作原因未能出席，已分别授权李林先生、贺丰龙先生代为行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经有效表决，一致审议并通过了如下议案：
一、《关于续聘会计师事务所的议案》
其中5票赞成，0票弃权，0票反对；
二、《关于为安源客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》
其中5票赞成，0票弃权，0票反对；
三、《关于为无锡安源汽车有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》
其中5票赞成，0票弃权，0票反对；
四、《关于为萍乡安源旅游客车制造有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》
其中5票赞成，0票弃权，0票反对；
五、《关于为安源玻璃有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》
其中5票赞成，0票弃权，0票反对；
六、《关于修订〈安源实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
其中5票赞成，0票弃权，0票反对；
七、《关于修订<安源实业股份有限公司内部审计制度>的议案》
安源实业股份有限公司监事会
2007年11月9日