南京中央商场股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次会议通知于2007年10月30日发出，会议一致通过审议议案。
南京中央商场股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2007年11月9日在南京市中山南路79号公司八楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长胡晓军先生主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过公司投资设立徐州中央国际广场置业有限公司的议案；
根据公司制定的立足以本埠零售单体店为龙头，以百货连锁经营、房地产开发为两翼的发展战略，公司董事会决议与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同出资，投资设立“徐州中央国际广场置业有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。
徐州中央国际广场置业有限公司（以下简称“新公司”）拟在徐州市工商行政管理局登记注册，注册资本30000万元，经营范围主要是商业网点、商业地产开发、商品住宅、销售、租赁、物业管理等房地产项目的开发经营（以工商部门核准的经营范围为准）。
本公司将用自有资金以现金方式出资12000万元，占新公司注册资本的40%；江苏地华实业集团有限公司以现金方式出资18000万元，占新公司注册资本的60%。
2007年10月22日，公司第五届董事会第十七次会议决议：“授权公司管理层，根据徐州市商业网点建设规划，参与徐州市国土资源局挂牌出让的2007-34号地块国有土地使用权的竞买”，2007年11月2日，公司以10000万元的价格取得徐州2007-34号地块使用权，该地块位于徐州市商贸中心区域，总用地面积60.45亩，总建筑面积34.3万平方米，规划用途：商场、办公、宾馆、酒店式公寓以及广场、地下商业和停车场。新公司组建后将对上述地块进行开发建设。公司前期支付给徐州市国土局竞拍地块的保证金20000万元，转为对新公司的投资，剩余部分公司以现金方式收回。
公司与控股股东江苏地华实业集团有限公司共同投资设立“徐州中央国际广场置业有限公司”，形成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7条：“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第10.2.3、10.2.4或10.2.5条的规定。上市公司出资额达到第10.2.5条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向本所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。”以及 《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条和10.2.1条之规定。公司已向上交所提交了豁免申请并获批准，豁免适用提交股东大会审议和关联董事回避表决的规定。
二、审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》；（详见上交所网站www.sse.com.cn）
三、审议通过公司关于延长为控股子公司提供担保期限的议案；
为支持子公司发展，缓解子公司临时流动资金周转的压力，公司董事会决议延长为子公司银行借款提供担保的期限，具体内容如下：
1、 延长子公司南京太平洋百货有限公司银行借款担保的期限；
南京太平洋百货有限责任公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：胡晓军，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、文化体育用品、工艺美术品、电子计算机及配件、仪器仪表、土特产品、副食品、食品、酒销售；烟零售等。截止2007年10月31日，子公司总资产18,182.70万元；负债总额1,644.45万元；净资产16,538.25万元；净利润-80.55万元。
南京太平洋百货有限责任公司注册资本16000万元，本公司持股占注册资本的99.69%。子公司目前经营情况和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本公司已于2007年6月28日第五届董事会第十四次会议决议，向子公司提供最高限额2000万元的银行借款担保，现担保期限将到期，本次会议决议延长担保期限为自二OO八年一月一日起至二OO八年十二月三十一日止。
2、 延长子公司南京中央百货连锁有限公司银行借款担保的期限；
南京中央百货连锁有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：廖建生，经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、照像器材、电子计算机及配件等销售；截止2007年10月31日，子公司总资产11,156.75万元；负债总额8,430.29万元；净资产2,726.46 万元；净利润-570.39万元。
南京中央百货连锁有限公司，注册资本8000万元，本公司持股占注册资本的85%。该子公司是本公司为实现做大做强主营业务，实施连锁百货战略，对外拓展商业连锁经营的平台。因子公司业务发展需要，本公司已于2007年6月28日第五届董事会第十四次会议决议，向子公司提供最高限额1500万元的银行借款担保，现担保期限将到期，本次会议决议延长担保期限为自二OO八年一月一日起至二OO八年十二月三十一日止，因该子公司资产负债率超70%，此议案须提交股东大会审议。
3、延长子公司徐州中央百货大楼股份有限公司银行借款担保的期限；
徐州中央百货大楼股份有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：徐州市中山南路1号，主要经营范围为：百货、针纺织品、五金、交电、食品、电子产品、医疗器械、摩托车及零部件、汽车零部件、汽车、建筑材料等。截止2007年10月31日，子公司总资产28,824.35万元；负债总额29,096.34万元；净资产-271.70万元；净利润403.68万元。
徐州中央百货大楼股份有限公司，注册资本为5000万元，本公司持股占注册资本的91.55%，该子公司地处徐州市繁华商业中心，在当地具有良好的商业信誉和企业形象，自2004年10月整体装修重新开业以来，经营能力逐步改善和提高，为维护、扶持子公司的发展，保证营运资金正常周转，本公司已于2007年6月28日第五届董事会第十四次会议决议，向子公司提供最高限额4000万元的银行借款担保，现担保期限将到期，本次会议决议延长担保期限为自二OO八年一月一日起至二OO八年十二月三十一日止，因该子公司资产负债率超70%，此议案须提交股东大会审议。
四、审议通过公司关于调整为控股子公司提供借款的议案；
为支持子公司发展，缓解子公司临时流动资金周转的压力，公司董事会决议调整为控股子公司提供资金借款额度和期限，具体内容如下：
1、调整子公司南京中商房产开发有限公司资金借款额度并延长借款期限；
南京中商房产开发有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区三步两桥1-3号，法定代表人：胡晓军，经营范围主要是房地产开发、销售；注册资本5600万元，本公司持股占注册资本的99%。
子公司目前正在开发位于南京市鼓楼区中山北路215号的“万豪中心”高层商住综合楼项目，为支持子公司发展，缓解子公司资金临时周转以及项目运作资金不足的压力，本公司已于2007年6月28日第五届董事会第十四次会议决议，向子公司提供最高额度6000万元的借款资金，现借款期限将到期，本次会议决议做以下调整：（1）、调减借款额度，向子公司提供最高额度5000万元的银行借款资金，（2）、延长借款期限，自二OO八年一月一日起至二OO八年十二月三十一日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费。
公司认为，该项借款用于扶持控股子公司房地产业务发展，子公司目前在建的“万豪中心”项目，地处南京商业副中心山西路区域，参考周边房地产价格，项目获利空间较大，公司有能力控制借款风险。
2、延长子公司南京中央百货连锁有限公司资金借款期限；
南京中央百货连锁有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：廖建生，经营范围主要是百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺美术品（不含黄金制品及字画）、照像器材、电子计算机及配件等销售；注册资本8000万元，本公司持股占注册资本的85%。
该子公司是本公司为实现做大做强主营业务，实施百货连锁战略，对外拓展商业连锁经营的平台，因子公司业务发展需要，为支持子公司发展，缓解子公司资金临时周转以及项目运作资金不足的压力，本公司已于2007年6月28日第五届董事会第十四次会议决议，向子公司提供最高额度3000万元的借款资金，现借款期限将到期，本次会议决议延长借款期限为，自二OO八年一月一日起至二OO八年十二月三十一日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费。
3、延长子公司洛阳中央百货大楼有限公司资金借款期限；
洛阳中央百货大楼有限公司（以下简称“子公司”），注册地址：洛阳市西工区中州中路287号，法定代表人：王钧，经营范围主要是日用百货、文体体育用品、钟表、照像器材、针纺织品、服装鞋帽、工艺美术品、仪器仪表、家用电器、电子计算机及配件等销售；注册资本3500万元，本公司持股占注册资本的85%。
该子公司是本公司实施百货连锁战略，进入洛阳零售商业领域的百货连锁门店，为解决子公司因购买营业用房产权和土地使用权所面临的资金压力，本公司已于2006年9月15日第五届董事会第九次会议决议，向子公司提供最高额度6000万元的借款资金；现借款期限已到，本次会议决议延长借款期限为，自二OO七年九月十六日起至二OO八年十二月三十一日止，借款期间本公司以银行同期贷款利率收取资金占用费
五、审议通过公司关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2007年第一次临时股东大会，有关事项如下：
（一）会议时间：2007年11月28日上午9时30分
（二）会议地点：南京市中山南路79号公司八楼会议室
（三）会议议题：
1、审议公司关于延长为子公司南京中央百货连锁有限公司提供担保期限的议案；
2、审议公司关于延长为子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保期限的议案；（二OO七年一月一日至二OO七年十二月三十一日）
3、审议公司关于延长为子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保期限的议案；（二OO八年一月一日至二OO八年十二月三十一日）
（四）出席会议对象：
1、截止2007年11月23日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、聘请的律师和董事会邀请的人员；
4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（五）登记办法：
凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2007年11月27日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证或授权委托书到南京市中山南路79号公司八楼证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。
公司地址：南京市中山南路79号
邮政编码：210005
联系人：官国宝
联系电话：025-84717725
传真：025-84722766
特此公告。
南京中央商场股份有限公司董事会
二OO七年十一月九日
附：授权委托书
兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场股份有限公司2007年第一次临时股东大会。并代为行使表决权。
授权表决情况
| 序 号 | 内 容 | 表决结果 |
| 1 | 关于延长为子公司南京中央百货连锁有限公司提供担保期限的议案； | |
| 2 | 关于延长为子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保期限的议案；（二OO七年一月一日至二OO七年十二月三十一日） | |
| 3 | 关于延长为子公司徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保期限的议案；（二OO八年一月一日至二OO八年十二月三十一日） |
“表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。
委托人姓名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
委托日期：
委托人签名（盖章）：