河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会
2007年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会2007年第四次临时会议于2007年11月9日（星期五）上午以通讯方式召开。本次董事会会议通知于2007年11月6日以传真和电子邮件的形式发出。会议应参加董事九人，实际参加八人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长乔秋生先生主持，经与会董事认真审议后，会议通过了下列议案：
1、关于为许继电气股份有限公司续贷提供担保的议案
公司曾为许继电气股份有限公司向中国银行股份有限公司许昌分行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，该笔贷款于2007年10月19日到期；公司曾为许继电气股份有限公司向中国银行股份有限公司许昌分行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，该笔贷款于2007年10月20日到期，贷款到期后，许继电气股份有限公司向中国银行股份有限公司许昌分行办理上述两笔流动资金贷款的续贷手续，并请求本公司为上述两笔贷款续贷提供担保。期限为十二个月，方式为连带责任互保。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，许继电气总资产为460,300.98万元，负债总额239,855.26万元，净资产202,627.01 万元，资产负债率为52.11%。2006年度主营业务收入200,146.78万元，净利润12,794.47万元。
公司对许继电气的资信情况进行了调查，认为许继电气的资信及盈利状况较好，为许继电气提供担保不会损害本公司的利益。截止目前为止，公司为其担保余额为3.2亿元人民币（含本次担保）。
表决结果： 同意8票、反对0票、弃权0票
2、河南黄河旋风股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监公司字[2007]127号）的具体部署，公司于对公司治理进行了全面认真的自查，并接受了中国证监会河南监管局对于公司治理情况的现场检查，结合上海证券交易所对公司治理评价情况，公司对存在的问题进行了整改。
表决结果： 同意8票、反对0票、弃权0票
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2007年11月9日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2007-021
河南黄河旋风股份有限公司
关于为许继电气股份有限公司
提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：许继电气股份有限公司。
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为1亿元人民币；截止公告日，共累计为其担保数量3.2亿元（含本次担保）。
3、本次担保由许继电气股份有限公司提供互保。
4、截至公告日，本公司对外担保累计数量人民币3.2亿元且无逾期对外担保。
5、本次担保在董事会权限范围之内，无需提交股东大会表决。
一、担保情况概述：
河南黄河旋风股份有限公司第三届董事会2007年第四次临时会议于2007年11月9日（星期五）上午在本公司召开，八名董事一致同意，通过了为许继电气股份有限公司提供1亿元贷款担保的议案。
二、被担保人情况：
许继电气股份有限公司(以下简称许继电气)成立于1993年3月15日，注册地址：河南省许昌市许继大道，注册资金为人民币37,827.20万元，法定代表人王纪年；经营范围为电网调度自动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动化控制装置、继电器、电子式电度表、中压开关及开关柜、变压器、箱式变电站和电缆桥架等。
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2006年12月31日，许继电气总资产为460,300.98万元，负债总额239,855.26万元，净资产202,627.01 万元，资产负债率为52.11%。2006年度主营业务收入200,146.78万元，净利润12,794.47万元。
三、担保合同的主要内容:
本次担保分为两笔，其中一笔是公司曾为许继电气股份有限公司向中国银行股份有限公司许昌分行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，该笔贷款于2007年10月19日到期，贷款到期后，许继电气股份有限公司向中国银行股份有限公司许昌分行办理流动资金贷款的续贷手续，并请求本公司为贷款续贷提供担保。另外一笔是公司曾为许继电气股份有限公司向中国银行股份有限公司许昌分行申请的5000万元流动资金贷款提供担保，该笔贷款于2007年10月20日到期，贷款到期后，许继电气股份有限公司向中国银行股份有限公司许昌分行办理流动资金贷款的续贷手续，并请求本公司为贷款续贷提供担保。
上述两笔担保期限为十二个月，方式为连带责任互保。担保范围包括主合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。合同项下的保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
四、董事会意见：
本公司董事会对许继电气股份有限公司的情况进行了研究，经过与会董事充分讨论，同意为许继电气股份有限公司提供1亿元贷款担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截止公告日，公司累计对外担保额为3.2亿元（含本次担保），目前无逾期担保。
六、备查文件：
1、本公司第三届董事会2007年第四次临时会议决议文本；
2、与许继电气股份有限公司的担保合同文本；
3、许继电气股份有限公司的财务报表；
4、许继电气股份有限公司的营业执照复印件。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2007年11月9日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2007-022
河南黄河旋风股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监公司字[2007]127号）的具体部署，我公司于对公司治理进行了全面认真的自查，并接受了中国证监会河南监管局对于公司治理情况的现场检查，结合上海证券交易所对公司治理评价情况，公司对存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动成立工作小组情况
公司成立了以董事长乔秋生为组长，董事、高管为成员的公司治理专项活动领导小组；公司总经理刘建设担任副组长，协助组长主持专项活动领导小组日常工作，公司高级管理人员、企管、财务、审计、人力等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。公司董事会秘书李建中重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
二、公司治理专项活动时间进度
（一）学习、自查阶段
1、4月6日至4月12日，公司组织董事、监事、高管人员认真学习中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及河南证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（豫证监公司字[2007]127号）的文件精神，在学习的过程中，讨论、发现公司在公司治理方面存在的问题和不足，确定解决办法。
2、4月19日，公司向河南证监局汇报了公司治理专项活动方案。
3、4月21日至5月31日，由公司及各有关部门对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，分条线进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
4、6月1日至20日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后形成综合性的《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
5、7月2日，《河南黄河旋风股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告》在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《上海证券报》上同步披露。
（二）公众评议阶段
1、6月26日，公司通过网络平台包括公司网站和上交所网站（www.sse.com.cn）开设的“上市公司治理专项活动”的专网，听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。
2、6月26日至7月31日接受公众评议，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价。
（三）整改提高阶段
1、7月9日—11日，河南证监局对我公司进行公司治理专项活动进行现场检查，促进了公司治理水平的提升和规范。检查中，河南证监局对公司治理方面、信息披露方面都提出了改进的意见。
2、8月25日，公司根据河南证监局对公司治理情况检查的若干意见，逐项制定和落实可行的整改方案和措施，形成整改报告上报河南证监局。
三、公司专项治理活动发现问题及整改情况
（一）公司自查活动中发现的问题及整改情况
1、需要进一步提升董事会专门委员会作用。在公司治理运作过程中，董事会专门委员会的作用需要进一步发挥，运作机制需要制度化。导致此项问题的主要原因是独立董事工作单位及地域相距较远，组织召开董事会专门委员会的次数较少。担任专门委员会的独立董事，履行职责的经验不足。
整改情况：
（1）充实、细化董事会专门委员会职责，并按照职责使专门委员会与相应的经营管理部门对接，逐步形成日常沟通协商机制。
（2）制订专门委员会年度工作规划，按照规划定期听取对口经营管理部门的工作汇报，研究其中存在的问题，制定改进建议或进一步优化方案。
（3）为独立董事提供完备的办公条件，并以制度形式规范工作时间，为董事提供充分的经营管理动态信息。努力推动独立董事发挥专业研究优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性和独立性。
2、投资者关系管理有待于进一步完善。股权分置改革以前，股权存在分置，股东利益不完全一致，公司对投资者关系管理不好操作。
整改情况：
（1）明确年度任务。
（2）结合业务经营情况，修订投资者关系工作方案，认真关注解答投资者关心的热点问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心，提升我公司市场形象。
（3）对于股东大会，尽量采用网络方式，给中小股东提供方便的参与渠道
3、信息披露工作有待于进一步加强，进一步提高信息披露的主动性，加强持续性披露。公司自上市以来，真实、准确、完整的披露了定期报告，但对于公司一些事项的判断，它们是否是影响股票交易价格的重要事项把握不准；对于事件的后续披露不是太完善。
整改情况：
（1）公司于2007年8月份组织公司各单位信息披露联系人培训工作，进一步规范公司各部门及单位在投资者关系方面的活动。
（2）加强重大事项的披露。特别是公司对外担保，及时召开了董事会，并履行了信息披露义务。
（3）加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。
（二）河南证监局发现问题的整改
7月9日—11日，河南证监局对我公司进行公司治理专项活动进行现场检查，认为公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视公司治理工作，在规范“三会”运作、自觉履行信息披露义务、和谐投资者关系、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是也发现公司存在以下几个方面不容忽视的问题，提出了整改要求：
1、关于充分发挥董事会专门委员会作用问题
存在问题：各项专门委员会运作机制需要制度化，作用没有得到充分发挥。
整改情况：（1）公司将更加重视公司各专门委员会的作用，充实、细化各专门委员会职责，并按照职责分工使其与相应的经营管理部门对接。董事会战略委员会与总经理办公会、董事会审计委员会与监审部和财务部、董事会提名委员会与证券部、董事会薪酬与考核委员会与人力资源部分别对接；（2）公司经研究决定每年在审议年报的董事会结束后，召开各专门委员会头脑风暴会，更好的为公司经营发展献计献策。在2007年7月27日召开的公司第三届董事会第十二次会议上，已经分别召开了公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会“头脑风暴会”，各委员会发言踊跃，对公司对外担保、应收帐款、产品价格及等有关问题提出了很好的建议。
2、关于内部审计问题
存在问题：公司内部审计人员有限，内审工作没有形成相应的工作底稿和审计报告，发挥作用小。
整改情况：（1）加强专门审计人员力量；（2）聘请外部专门审计机构；（3）每年对公司下属各单位和子公司至少审计一次，特殊情况进行专项审计。
3、关于应收帐款和投资管理问题
存在问题：公司应收帐款较多，投资收益率低。
整改情况：（1）公司对产品销售逐渐推行合同化管理，细分客户种类，培养优质客户。严格控制应收帐款的增加，通过法律等其他手段有计划、有步骤的减少历史遗留的应收帐款。力争2007年末应收帐款数额不超过上年末水平。（2）今后，要加强投资决策管理，在项目投入以前，进行详细的市场调查、聘请专家认真论证，定期进行投资分析，并进行定期或不定期的稽查，提高资金回报率，促进公司健康发展。（3）对于投资收益率低，经营不善的子公司及时分析原因，采取整合等措施。
4、关于综合服务协议的定价标准问题
存在问题：综合服务协议定价标准比较模糊，关联交易透明度低。
整改情况：公司自上市以来，《综合服务协议》通过了董事会和股东大会审议，定价主要是根据综合服务提供的内容及工作量确定的。最近一次经修订的《综合服务协议》于2005年1月1日生效，协议有效期三年，有效期即将届满，因此公司和控股股东承诺，将进一步细化《综合服务协议》中费用标准，并将在2008年审议2007年报董事会上，再次讨论价格的合理性。
5、关于公司与投资者关系问题
存在问题：公司与投资者关系不太紧密，管理存在疏忽。
整改情况：于2007年8月—9月对公司网站进行了改版，专门设立了“投资者关系”专栏，公司进一步深化投资者关系，关注投资者关心的热点问题，更好的听取投资者的合理意见。在以后召开的股东大会中尽可能的采取网络投票的方式，为中小股东建立更好的参与渠道。
6、信息披露问题
存在问题：信息披露工作需要进一步重视。
整改情况：（1）2007年06月26日，公司第三届董事会2007年第二次临时会议审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司信息披露管理制度（2007年修订版）》，公司今后信息披露将有制度可依；（2）2007年8月23日，公司召集了各部门、各子公司参加的《河南黄河旋风股份有限公司信息披露管理制度（2007年修订版）》培训会议，提高了公司内部各部门及子公司信息披露的意识，确定了信息披露具体负责人，明确了信息披露的程序。（3）加大对重大事项的披露，对外界比较关注的问题提高重视度。提升信息披露的准确性，时效性。
（三）上海证券交易所对我公司专项治理的评价及整改情况
上海证券交易所根据公司专项治理情况，提出公司应进一步提高投资者关系管理水平，让投资者充分了解公司存在的风险和机遇，以利于作出最理性的投资决策。
整改情况：
公司在投资者关系管理方面均能够按照监管机构的要求做到信息及时、充分的披露。公司为了作好投资者关系管理工作，于2007年8月—9月对公司网站进行了改版，专门设立了“投资者关系”专栏，每天定时浏览投资者留言，并向公司董事会或者总经理办公会反映投资者提出的有关问题，努力做到及时回复。
随着公司的发展，公司还需要进一步加强这方面的工作，通过电话、传真、接待来访，及时披露公司生产经营等相关信息。做好与投资者特别是机构投资者的沟通。此外，公司会利用不同的信息平台，通过多种方式让投资者能够及时地了解公司的生产经营情况，进一步提高投资者关系管理水平，让投资者充分了解公司存在的风险和机遇，以利于作出最理性的投资决策。
通过开展此次专项活动，我公司进一步提升了公司治理水平，公司董事、监事、高管人员和员工的法人治理意识普遍增强，控股股东能够依法履行出资人的权利，公司独立性显著增强，公司日常运作的规范程度明显提高。公司将抓住机遇，以内控制度建设为突破口，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标向前迈进。
河南黄河旋风股份有限公司
二○○七年十一月九日