青岛啤酒股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛啤酒”）第五届董事会临时会议于2007年11月9日在青啤大厦19楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事10人。非执行董事马爽因公务未能亲自出席会议，委托董事伯乐思代为行使表决权。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李桂荣先生召集并主持，全体与会董事审议并一致同意通过了如下议案：
一、关于发行分离交易可转换公司债券的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经公司董事会核查，公司符合发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件。董事会审议并通过了本次分离交易可转债的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
（一）发行规模
本次拟发行分离交易可转债不超过人民币15亿元，即发行不超过1500万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况并以所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额为限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
（二）发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例向债券的认购人无偿派发。
（三）发行对象
发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
（四）发行方式
本次分离交易可转债在中国境内公开发行，公司原A股股东享有一定比例的优先认购权，具体优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
公司原A股股东放弃配售部分及扣除由公司原A股股东优先认购的剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
（五）债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
（七）债券的利息支付和到期偿还
本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
（八）债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
（九）担保条款
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。
（十）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起18个月。
（十一）认股权证的行权期
认股权证存续期最后5个交易日。
（十二）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证行权比例不低于2:1，即每两份认股权证代表认购不高于一股公司发行的A股股票的权利，具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况确定本次发行所附认股权证的行权比例，并在本次发行的《募集说明书》中予以披露。
（十三）认股权证的行权价格
代表认购1股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况及相关规定与主承销商协商确定。
（十四）认股权证行权价格及行权比例的调整
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价)；
新行权比例=原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价)。
2、当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×(公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价)。
（十五）本次发行募集资金用途
本次发行分离交易可转债拟募集资金15亿元左右，拟用于下列项目：
1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目；
2、青岛啤酒第三有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目；
3、青岛啤酒（日照）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目；
4、青岛啤酒（济南）有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目；
5、青岛啤酒（成都）有限公司新建年产10万千升啤酒生产基地项目；
6、青岛啤酒麦芽厂新增10万吨麦芽生产能力扩建项目。
上述项目共需投入19.24亿元，拟用本次募集资金投入15亿元。如本次募集资金到位时间与项目资金需求时间不一致，公司将根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金不能完全满足前述项目的资金需求,公司将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。
本次发行分离交易可转债所附认股权证行权募集资金量不超过债券募集资金量即15亿元，拟投入7亿元在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地；拟投入8亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业。
公司已建立募集资金使用管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项存储账户。
（十六）本次决议的有效期
本次发行分离交易可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（十七）提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的有关合同、协议等重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
6、办理分离交易可转债的上市手续；
7、决定本次权证行权募集资金用途涉及的新建或扩建项目具体安排、具体收购兼并对象，制定并实施相应的收购兼并方案；
8、在认股权证行权后，根据实际行权情况，对公司章程有关条款进行修改，办理工商变更登记等事宜。
上述授权中第1-6项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第7、8项授权在相关事件存续期内有效。
本次分离交易可转债发行方案，尚须公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方能实施。
二、《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》
本次公司发行15亿元分离交易可转债拟用于青岛啤酒（徐州）彭城有限公司、第三有限公司、（日照）有限公司、（济南）有限公司、（成都）有限公司新建啤酒生产基地项目及麦芽厂扩建项目。所附权证行权募集资金不超过15亿元，拟投入7亿元在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地；拟投入8亿元根据市场情况和谈判结果收购国内其他啤酒生产企业。
1、青岛啤酒（徐州）彭城有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目
公司为适应徐州地区市场需求，拟通过对（徐州）彭城有限公司增资的方式新建年产20万千升啤酒生产基地，总投资24000万元，全部拟用募集资金投入。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为12%，静态投资回收期为7年。
2、青岛啤酒第三有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目
公司为适应当地市场需求，拟通过对第三有限公司增资的方式新建年产30万千升啤酒生产基地，总投资29400万元，拟用募集资金投入22000万元。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为14%，静态投资回收期为7年。
3、青岛啤酒（日照）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目
公司为适应日照地区市场需求，拟通过对（日照）有限公司增资的方式新建年产20万千升啤酒生产基地，总投资28000万元，全部拟用募集资金投入。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为20%，静态投资回收期为6年。
4、青岛啤酒（济南）有限公司新建年产30万千升啤酒生产基地项目
公司为适应济南地区市场需求，拟通过对（济南）有限公司增资的方式新建年产30万千升啤酒生产基地，总投资56000万元，拟用募集资金投入36000万元。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为19%，静态投资回收期为6年。
5、青岛啤酒（成都）有限公司新建年产10万千升啤酒生产基地项目
公司为适应成都地区市场需求，拟通过对（成都）有限公司增资的方式新建年产10万千升啤酒生产基地，总投资24980万元，拟用募集资金投入5000万元。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为14%，静态投资回收期为7年。
6、青岛啤酒麦芽厂新增10万吨麦芽生产能力扩建项目
公司为适应啤酒产量不断扩大的需要，拟对麦芽厂进行扩建，总投资35000万元，全部拟用募集资金投入。经公司初步测算，项目达产后，内部收益率为11%，静态投资回收期为10年。
根据公司未来发展战略，为进一步做强做大公司啤酒主业，提高公司在啤酒行业的市场占有率，公司拟用本次分离交易可转债所附权证行权募集资金在山东、广东、江西、福建等地新建或扩建啤酒生产基地，并根据市场情况收购国内其他啤酒生产企业，以提高公司的市场竞争力，继续扩大公司品牌影响力。
公司董事会认为，本次发行拟投资项目符合公司发展战略，相关项目投产后有利于公司进一步深化主营业务，扩大产业规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，本次发行的募集资金投向是切实可行的。
三、《董事会关于前次募集资金使用情况说明》
普华永道会计师事务所于2007年11月9日为公司出具了普华永道中天特审字(2007)第519号《青岛啤酒股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》。
四、《关于召开2007年第一次临时股东大会、类别股东临时股东大会的议案》
公司决定于2007年12月27日分别召开公司2007年第一次临时股东大会、内资股和H股临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《青岛啤酒股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会通知》、《青岛啤酒股份有限公司召开2007年第一次内资股临时股东大会通知》。
青岛啤酒股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月九日
证券代码：600600 股票简称：青岛啤酒 编号：临2007-016
青岛啤酒股份有限公司
2007年第一次临时股东大会通知
青岛啤酒及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兹通告青岛啤酒股份有限公司（「青岛啤酒」）董事会（作为召集人）谨订于2007年12月27日上午九时在中国青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室召开2007年第一次临时股东大会（「全体股东临时股东大会」），藉以处理下列事项：
作为特别决议案：
1、逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》，包括：
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象
(4) 发行方式
(5) 债券期限
(6) 债券利率
(7) 债券的利息支付和到期偿还
(8) 债券回售条款
(9) 担保条款
(10) 认股权证的存续期
(11) 认股权证的行权期
(12) 认股权证的行权比例
(13) 认股权证的行权价格
(14) 认股权证行权价格及行权比例的调整
(15) 本次发行募集资金用途
(16) 本次发行决议的有效期
(17) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
如果前述17项子议案中任何一项不能获得出席全体股东临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，则《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》不能获得通过。《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》的实施亦需获得青岛啤酒内资股临时股东大会和H股临时股东大会的批准。
作为普通决议案：
2、审议《关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案》
3、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
有关前述三项议案的详细情况，请参见同日公告的《第五届董事会临时会议决议公告》和《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
全体股东临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，内资股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。内资股股东行使表决权时，如出现重复投票，将按以下规定处理：同一股份只能选择一种表决方式；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票时间：2007年12月27日9:30－11:30、13:00－15:00。
承董事会命
袁璐
董事会秘书
二零零七年十一月九日
附注：
1、 股东大会出席资格
凡在二零零七年十一月二十七日（星期二）办公时间结束时登记在香港证券登记有限公司保管的青岛啤酒股东名册内之青岛啤酒H股股东及登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司青岛啤酒股东名册内之内资股股东，均有权出席全体股东临时股东大会。
2、股东代理人
(1) 凡有权出席全体股东临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为青岛啤酒股东。
(2) 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其它授权文件须经过公证。
(3) 已公证的授权书或其它授权文件和投票代理委托书最迟须在全体股东临时股东大会召开前24小时交回青岛啤酒办公地址方为有效。
(4) 代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3、出席股东大会登记程序
(1) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
(2) 欲出席股东大会的股东应当于二零零七年十二月七日（星期五）或以前将拟出席全体股东临时股东大会的回执送达青岛啤酒。
(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达青岛啤酒。
4、其它事项
(1) 股东大会会期预计半天。与会股东往返及食宿费自理。
(2) 青岛啤酒办公地址为：
中华人民共和国青岛市香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：(0532) 8571 3831
传真号码：(0532) 8571 3240
附件一
2007年第一次临时股东大会回条
本人(1)：
地址：
联系电话： 为青岛啤酒股份有限公司（「青岛啤酒」）股份
每股人民币一元H股／内资股(2) 股之持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席二零零七年十二月二十七日（星期四）上午九时假座青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室召开的二零零七年第一次临时股东大会。
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上全名及股东名册上登记的地址。
2. 请填上以 阁下名义登记的股份数目。
3. 请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零七年十二月七日（星期五）或之前送达青岛啤酒（地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦，邮编266071 或传真号码(0532)8571 3240）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东大会。
附件二
2007年第一次临时股东大会适用的委托代理人表格
与本委托代理人表格有关的股份数目（附注1）
本人（附注2）：
地址为：
为青岛啤酒股份有限公司（「青岛啤酒」）每股人民币一元H股／内资股（附注3）
股之持有人，现委托（附注4）
（身份证号码： 地址为： 联系电话： ）
／大会主席为本人的代理人，代表本人出席二零零七年十二月二十七日（星期四）上午九时假座中国青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室召开的二零零七年第一次临时股东大会（「股东大会」），藉以考虑及酌情通过召开股东大会通告所列载的决议案，并代表本人依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 决议案 | 赞成（附注5） | 反对（附注5） |
| 特别决议案 | ||
| 1. 逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》 | － | － |
| (1) 发行规模 | ||
| (2) 发行价格 | ||
| (3) 发行对象 | ||
| (4) 发行方式 | ||
| (5) 债券期限 | ||
| (6) 债券利率 | ||
| (7) 债券的利息支付和到期偿还 | ||
| (8) 债券回售条款 | ||
| (9) 担保条款 | ||
| (10) 认股权证的存续期 | ||
| (11) 认股权证的行权期 | ||
| (12) 认股权证的行权比例 | ||
| (13) 认股权证的行权价格 | ||
| (14) 认股权证行权价格及行权比例的调整 | ||
| (15) 本次发行募集资金用途 | ||
| (16) 本次发行决议的有效期 | ||
| (17) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 | ||
| 普通决议案： | ||
| 2. 审议《关于本次发行分离可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》 | ||
| 3. 审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》 |
日期：二零零 年 月 日
签署 （附注6）
附注：
1. 请填上以 阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与青岛啤酒股本中所有以 阁下名义登记的股份有关。
2. 请用正楷填上全名及地址。
3. 请删去不适用者。
4. 请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东大会主席将出任 阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为青岛啤酒股东，但必须亲自代表 阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5. 谨请注意： 阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
6. 委托代理人表格必须由 阁下或 阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7. 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于股东大会指定举行时间24小时前送达青岛啤酒（地址为中华人民共和国青岛市香港中路五四广场青啤大厦，邮编266071）。
附件三
内资股股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、基本情况
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738600 | 青啤投票 | 19 | A股 |
2、投票程序
(1) 买卖方向：选择买入股票；
(2) 表决议案：在“委托价格”项下填报下列议案序号。
| 投票简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 青啤投票 | 1 | 关于发行分离交易可转换公司债券的议案 | － |
| (1) | 发行规模 | 1.01 | |
| (2) | 发行价格 | 1.02 | |
| (3) | 发行对象 | 1.03 | |
| (4) | 发行方式 | 1.04 | |
| (5) | 债券期限 | 1.05 | |
| (6) | 债券利率 | 1.06 | |
| (7) | 债券的利息支付和到期偿还 | 1.07 | |
| (8) | 债券回售条款 | 1.08 | |
| (9) | 担保条款 | 1.09 | |
| (10) | 认股权证的存续期 | 1.10 | |
| (11) | 认股权证的行权期 | 1.11 | |
| (12) | 认股权证的行权比例 | 1.12 | |
| (13) | 认股权证的行权价格 | 1.13 | |
| (14) | 认股权证行权价格及行权比例的调整 | 1.14 | |
| (15) | 本次募集资金用途 | 1.15 | |
| (16) | 本次决议的有效期 | 1.16 | |
| (17) | 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 | 1.17 | |
| 2 | 关于本次发行分离交易可转债募集资金投向可行性的议案 | 2.00 | |
| 3 | 董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 3.00 |
(3) 表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见，“1股”代表同意，“2股”代表反对。
二、投票操作举例
股权登记日持有“青岛啤酒”A股的投资者，投票操作举例如下：
投资者如对“发行规模”议案投同意票，其申报为：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738600 | 买入 | 1.01元 | 1股 |
投资者如投反对票，其申报为：
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738600 | 买入 | 1.01元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知。
证券代码：600600 股票简称：青岛啤酒 编号：临2007-017
青岛啤酒股份有限公司2007年
第一次内资股临时股东大会通知
青岛啤酒及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兹通告青岛啤酒股份有限公司（「青岛啤酒」）董事会（作为召集人）谨订于2007年12月27日上午十时在中国青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室召开2007年第一次内资股临时股东大会（「内资股临时股东大会」），藉以处理下列事项：
作为特别决议案：
1、逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》，包括：
(1) 发行规模
(2) 发行价格
(3) 发行对象
(4) 发行方式
(5) 债券期限
(6) 债券利率
(7) 债券的利息支付和到期偿还
(8) 债券回售条款
(9) 担保条款
(10) 认股权证的存续期
(11) 认股权证的行权期
(12) 认股权证的行权比例
(13) 认股权证的行权价格
(14) 认股权证行权价格及行权比例的调整
(15) 本次发行募集资金用途
(16) 本次发行决议的有效期
(17) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜
如果前述17项子议案中任何一项不能获得出席内资股临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，则《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》不能获得通过。《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》的实施亦需获得青岛啤酒全体股东临时股东大会和H股临时股东大会的批准。
承董事会命
袁璐
董事会秘书
二零零七年十一月九日
附注：
1、 股东大会出席资格
凡在二零零七年十一月二十七日（星期二）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司青岛啤酒股东名册内之青岛啤酒内资股股东，均有权出席内资股临时股东大会。
2、股东代理人
(1) 凡有权出席内资股临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为青岛啤酒股东。
(2) 股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其它授权文件须经过公证。
(3) 已公证的授权书或其它授权文件和投票代理委托书最迟须在内资股临时股东大会召开前24小时交回青岛啤酒办公地址方为有效。
(4) 代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
3、出席股东大会登记程序
(1) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。
(2) 欲出席股东大会的股东应当于二零零七年十二月七日（星期五）或以前将拟出席内资股临时股东大会的回执送达青岛啤酒。
(3) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达青岛啤酒。
4、其它事项
(1) 股东大会会期预计半天。与会股东往返及食宿费自理。
(2) 青岛啤酒办公地址为：
中华人民共和国青岛市香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：(0532) 8571 3831
传真号码：(0532) 8571 3240
2007年第一次内资股临时股东大会回条
本人(1)：
地址：
联系电话： 为青岛啤酒股份有限公司（「青岛啤酒」）股份
每股人民币一元内资股(2) 股之持有人，兹确认，本人愿意（或由委托代理人代为）出席二零零七年十二月二十七日（星期四）上午十时假座青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室召开的二零零七年第一次内资股临时股东大会。
签署：
日期：
附注：
1. 请用正楷填上全名及股东名册上登记的地址。
2. 请填上以 阁下名义登记的股份数目。
3. 请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零七年十二月七日（星期五）或之前送达青岛啤酒（地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦，邮编266071 或传真号码(0532)8571 3240）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席内资股临时股东大会。
2007年第一次内资股临时股东大会适用的委托代理人表格
与本委托代理人表格有关的股份数目（附注1）
本人（附注2）：
地址为：
为青岛啤酒股份有限公司（「青岛啤酒」）每股人民币一元内资股（附注3）
股之持有人，现委托（附注4）
（身份证号码： 地址为： 联系电话： ）
／大会主席为本人的代理人，代表本人出席二零零七年十二月二十七日（星期四）上午十时假座中国青岛市香港东路195号青岛啤酒科研中心会议室召开的二零零七年第一次内资股临时股东大会（「股东大会」），藉以考虑及酌情通过召开股东大会通告所列载的决议案，并代表本人依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。
| 决议案 | 赞成（附注5） | 反对（附注5） |
| 特别决议案 | ||
| 1. 逐项审议《关于发行分离交易可转换公司债券的议案》 | － | － |
| (1) 发行规模 | ||
| (2) 发行价格 | ||
| (3) 发行对象 | ||
| (4) 发行方式 | ||
| (5) 债券期限 | ||
| (6) 债券利率 | ||
| (7) 债券的利息支付和到期偿还 | ||
| (8) 债券回售条款 | ||
| (9) 担保条款 | ||
| (10) 认股权证的存续期 | ||
| (11) 认股权证的行权期 | ||
| (12) 认股权证的行权比例 | ||
| (13) 认股权证的行权价格 | ||
| (14) 认股权证行权价格及行权比例的调整 | ||
| (15) 本次发行募集资金用途 | ||
| (16) 本次发行决议的有效期 | ||
| (17) 提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜 |
日期：二零零 年 月 日
签署 （附注6）
附注：
1. 请填上以 阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与青岛啤酒股本中所有以 阁下名义登记的股份有关。
2. 请用正楷填上全名及地址。
3. 请删去不适用者。
4. 请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则股东大会主席将出任 阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为青岛啤酒股东，但必须亲自代表 阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。
5. 谨请注意： 阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。
6. 委托代理人表格必须由 阁下或 阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。
7. 内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于股东大会指定举行时间24小时前送达青岛啤酒（地址为青岛市香港中路五四广场青啤大厦266071）。
青岛啤酒股份股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“青岛啤酒”或“公司”）经中国证监会证监公司字[2001]13号文核准，于2001年2月5日至20日，向社会公开发行了人民币普通股10,000万股（A股），发行价格为每股7.87元，扣除发行费用实际募集资金759,108,044.75元（以下简称“前次募集资金”），于2001年2月22日全部募集到位，并经山东汇德会计师事务所（2001）汇所验字第1-006号《验资报告》予以验证。增发股份已分别于2001年3月7日和6月7日在上海证券交易所上市交易。
从2001年募集资金到位后，随着市场等方面的整合及募投项目投产后，公司产能迅速提升，除北京三环公司外，其他公司经技改均具备了生产青岛啤酒的条件，逐步开始生产青岛主品牌，毛利率逐步提升，盈利能力逐年提高。截至2006年12月31日，公司主要经营指标与2001年相比：总资产增长16%，产销量增长83%，利润总额增长237%。2006年，前次募集资金投入项目实现利润2.8亿元，占公司当年利润总额的46%；2007年1-9月，前次募集资金投入项目实现利润3亿元，占公司当期利润总额的30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》及有关法律法规的要求，特将本公司前次增发募集资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金的使用计划情况
本公司2001年《公募增发A股招股意向书》中公布的募集资金投向：
1、投资33,999万元用于收购部分异地中外合资啤酒生产企业的外方投资者股权。包括：
（1）投资15,375万元用于收购上海嘉酿75%的外方投资者股权；
（2）投资18,624万元用于收购五星公司62.64%的外方投资者股权和三环公司54%的外方投资者股权
2、投资42,300万元对公司全资厂和控股子公司实施技术改造。包括：
（1）投资6,800万元用于青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目；
（2）投资12,000万元用于西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目；
（3）投资7,700万元用于马鞍山公司年产10万吨啤酒的一期技改项目；
（4）投资5,800万元用于珠海公司年产15万吨啤酒技改项目；
（5）投资9,000万元用于三水公司年产20万吨啤酒技改项目；
（6）投资1,000万元建立公司电子销售网络。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2007年9月30日，公司前次募集资金投入项目均已实施完毕并产生效益，共计使用募集资金68,314.5万元，占前次增发A股募集资金的90%；节余募集资金人民币7,596.3万元。截至2006年12月31日止，具体使用情况如下：
单位：人民币万元
| 投资项目 | 承诺投资 | 实际投资 | 利润总额 | |
| 2006 | 2007(1-9月) | |||
| 青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 | 6,800 | 5,815.5 | 18,161 | 14,963 |
| 珠海公司年产15万吨啤酒技改项目 | 5,800 | 5,800 | 6,484 | 4,551 |
| 三水公司年产20万吨啤酒技改项目 | 9,000 | 9,000 | 3,798 | 8,146 |
| 西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目（*注） | 12,000 | -- | -- | 808 |
| 马鞍山公司年产10万吨啤酒的一期技改项目 | 7,700 | 7,700 | -143 | 298 |
| 收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 | 15,375 | 15,375 | 1,288 | 2,400 |
| 收购五星公司62.64%外方投资者股权和三环公司54%外方投资者股权项目 | 18,624 | 18,624 | -1,609 | -839 |
| 建立公司电子销售网络 | 1,000 | 1,000 | -- | -- |
| 合 计 | 76,299 | 63,314.5 | 27,980 | 30,327 |
注：西安公司纯生项目以增资方式投入募集资金人民币5,000万元，已于2007年第三季度实施完毕。
三、前次募集资金投入项目的效益情况的说明
1、青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目由青岛啤酒二厂技改扩建工程项目、及青岛啤酒二厂24000瓶/小时纯生瓶装啤酒灌装线项目两个子项目组成。项目实施过程中，公司充分利用现有厂房及生产设备，优化配置，节省募集资金投入984.5万元。该项目完成后，填补了本公司在国内北方地区生产纯生产品的空白，满足了高端消费市场对本公司该类产品的需求，同时公司加大具有高附加值的纯生产品的市场推广力度，从而使该项目年盈利水平持续提高。该项目对本公司巩固青岛基地市场，提升国内高端产品市场份额和盈利能力发挥了重要的作用。
2、珠海公司年产15万千升啤酒技改项目：以募集资金投入5800万元。珠海公司作为公司在华南地区的主要生产基地之一，该项目实施后，通过导入生产青岛啤酒主品牌，优化产品结构，提升了盈利水平，2006年该公司实现销量17万千升，经济效益逐年提高。
3、三水公司年产20万千升啤酒技改项目：以募集资金投入9000万元，为满足市场需求，又相继扩建了部分生产及配套设施，具备了生产青岛啤酒主品牌的技术条件。三水公司由于以低端产品开拓当地市场，市场投入较大，经济效益尚未达到盈利预期。目前该公司通过持续优化品牌结构和产品结构，产销量及收益情况已实现逐年递增，2006年实现销量15万千升。
4、西安公司年产5万千升纯生啤酒生产线技改项目：在募集资金到位后，因当地市场前景因素未能如期实施。2005年底，公司根据西北市场经济发展及公司调整产品结构的需要，决定适时启动该项目，以填补本公司在西部地区高端产品的生产能力，提升公司在西部地区的高端消费市场份额。该项目以募集资金5000万元向西安公司增资方式实施，充分利用现有厂房及生产设备，节省募集资金投入。该项目已于2007年第三季度竣工投产并开始产生效益。
5、马鞍山公司年产10万千升啤酒的一期技改项目：以募集资金投入7700万元。马鞍山当地市场尚处于培育期，近年市场竞争激烈程度高于预期，加之该公司生产销售的区域品牌产品附加值偏低，盈利未达预期水平，2006年该公司实现销量7.4万千升。目前，该公司经改造已具备生产青岛啤酒主品牌的能力，今后将进一步优化产品结构，提升盈利能力。
6、收购上海嘉酿75%的外方投资者股权项目
上海作为中国人口最多、经济最发达、国际化程度最高的经济中心城市，是中外啤酒品牌、特别是高端产品重点争夺的市场之一。公司2001年抓住外资意欲退出的契机，通过收购以较低成本在上海建立了生产基地，推出地产青岛啤酒，抓住时机抢占上海市场。该项目实施后当年实现盈利，虽然尚未达到预期收益，但经过积极的市场推广和营销活动，至2006年本公司在上海市场占有率已增加到近20%，经济效益在激烈的市场竞争中逐年提升。
7、收购五星公司62.64%外方投资者股权和三环公司54%外方投资者股权项目
北京是中国的政治经济中心，也是本公司的重要国内市场。公司通过收购五星公司和三环公司的外方股权，以较低成本成功打入北京市场，并在北京市场导入面向大众消费的“青岛啤酒大优”产品，以积极的市场推广拓展了北京及周边市场，目前公司在北京地区市场份额由原先不足1%已提升至20%。由于该市场仍处于培育期，市场投入较大，导致盈利状况不理想，但近年来亏损总额已呈逐年降低趋势。经过技术改造，五星和三环公司年产能已达40万千升，2006年五星公司实现销量12万千升、三环公司实现销量20万千升，公司将借助奥运契机加大北京市场推广力度，提升市场份额及盈利水平。
8、公司电子网络系统建设已于2003年投入使用，该项目运用计算机技术和网络技术，将公司遍布全国的销售分支机构联结起来，并通过对计划、仓储、运输等环节的重新规划和设计，建立了公司的电子销售网络，实现了公司销售系统物流配送及资金结算的网络化管理，极大提高了营销系统的运营效率和管理水平。
四、结论性意见
当前国内啤酒市场由于大量外资啤酒企业的介入，并购成本逐年提高。如去年外资啤酒收购一国内啤酒企业的价格已达到每万吨产能近6000万元，比净资产溢价近十倍。而本公司2000年的这几项收购和扩建，抓住了机遇，以极低的成本（平均每万吨产能仅1000多万元）成功进入了广东、上海、北京等重点市场，完善了公司国内市场的战略布局，募集资金投入的这些项目发挥了重要作用。
截至2007年9月30日，上述前次募集资金投向项目已全部竣工投产并产生效益。上述项目共计使用前次募集资金68,314.5万元，尚节余募集资金7,596.3万元，现提请董事会批准将上述节余前次募集资金补充公司流动资金。
请各位董事审议。
2007年11月9日