张家界旅游开发股份有限公司
股改进展风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司原股改方案未获得相关股东会议通过，截至本公告日，公司尚未重新启动股改程序。
2、经湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定：张家界市经济发展投资集团有限公司通过司法裁决获得张家界旅游经济开发有限公司持有的本公司4491万股股份，成为本公司实际控制人。
一、公司非流通股股东股改动议情况
目前，公司七家非流通股股东均未书面提出重新启动股改程序的动议，未达到《上市公司股权分置改革管理办法》规定的三分之二的界限。公司目前面临重大风险，公司股票因连续两年净利润为负值，已被实行退市风险警示的特别处理。目前，有关债务重组工作正在进行当中，公司将根据重组工作进展择期进入股改程序。
二、公司股改保荐机构情况
截至2007年11月9日，公司尚未聘请股改保荐机构。
三、董事会拟采取的措施
公司董事会将督促各方加快重组工作进度，同时督促各非流通股股东就公司重新启动股改程序的时间与具体方案尽快达成共识。
四、保密义务及董事责任
1、公司全体董事确认并已明确告知相关当事人，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第七条等的规定履行保密义务；
2、公司全体董事保证将按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时披露股改相关事项；
3、公司全体董事确认已知《刑法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等对未按规定披露信息、内幕交易等的罚则。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年11月9日
证券代码：000430 证券简称：S*ST张股 公告编号：2007-77
张家界旅游开发股份有限公司
重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年11月8日，张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“甲方”）、张家界市经济发展投资集团有限公司（以下简称“乙方”）、中国银行股份有限公司湖南省分行长沙市松桂园支行（以下简称“丙方”）签署了《变卖转让协议》：甲方将其持有的指定股份中的4491万股股份变卖给乙方，乙方受让上述股份，变卖价格为4800万元，支付方式是由乙方将4800万元代甲方支付给丙方，作为甲方应对丙方清偿的部分债务。协议特别约定：乙方将以2852万元的成本解除本公司对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司在银行贷款中的相应担保责任。
湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2007年11月9日出具（2007）芙执字第717-2号、718-2号、719-2号《民事裁定书》，裁定：1、甲方原所有的4491万股本公司的股份归买受人乙方所有；2、丙方应在本裁定书送达之日起10内，到证券登记管理部门办理解除4491万股股份的质押手续；3、买受人乙方应在裁定书送达之日起10内到证券登记管理部门办理4491万股股份的所有权的变更登记手续。
上述股权变更登记完成后，张家界市经济发展投资集团有限公司将通过其直接持有本公司4491万股股份，通过其控股子公司张家界土地房产开发有限责任公司间接持有本公司777.24万股股份，从而合计持有本公司5268.24万股股份，占本公司总股本18360万股的28.69%，成为本公司实际控制人。公司将督促股权原持有人及其实际控制人根据相关规定及时披露权益变动情况，同时将及时公告上述股权过户进展情况。
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2007年11月9日
备查文件：
1、《变卖转让协议》；
2、《详式权益变动报告书》；
3、《详式权益变动报告书之核查意见书》；
4、《民事裁定书》（2007）芙执字第717-2号、718-2号、719-2号。
张家界旅游开发股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：张家界旅游开发股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：S*ST张股
股票代码：000430
信息披露义务人：张家界市经济发展投资集团有限公司
住所：湖南省张家界市大庸桥月亮湾花园
通讯地址：湖南省张家界市大庸桥月亮湾花园
邮政编码：427000
联系电话：0744-8355555
联系人：杨柳青
签署日期：二〇〇七年十一月九日
声明
一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的张家界旅游开发股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,报告人没有通过任何其他方式持有、控制张家界旅游开发股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非另有所指，下列词语在本报告书中具有如下含义：
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第一节 收购人介绍
一、本次收购概况
本次收购的收购人为张家界市经济发展投资集团有限公司。张经投通过执行法院裁定的方式获得张股公司4,491万股股份，占张股公司股本总额的24.46%。张家界市土地房产开发有限公司系张经投的全资子公司，该公司目前持有张股公司7,772,400股，占张股公司股本总额的4.23%。本次权益变动完成后，张经投合计控制上市公司股份总额的28.69%，构成本次收购行为。本次收购完成后，张股公司的控股股东和实际控制人变更为张经投。
2007年11月8日，张经投、张经开、中国银行松桂园支行签署三方协议，协议约定：张经开质押给松桂园支行的4,491万股张股公司股份，以4,800万元变卖给张经投，所得价款清偿张经开所负松桂园支行本息合计4,800万元的担保债务，并由张经投为解除张股公司对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的部分贷款担保支付另外的价款。
湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2007年11月9日作出(2007)芙执字第717－2号、718－2号、719－2号民事裁定书，裁定将张经开持有的张股公司4,491万股股份归张经投所有，松桂园支行应在裁定书送达之日起10日到证券监督管理部门办理解除4,491万股股份的质押手续。张经投应在裁定书送达之日起10日到证券登记管理部门办理4,491万股股份的所有权变更登记手续。
本次收购前，张股公司的控股股东和实际控制人情况如下图所示：
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本次收购完成后，张股公司的控股股东和实际控制人情况如下图所示：
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本次收购前后，张股公司的股本结构变化如下：
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二、收购人情况介绍
（一）收购人基本情况
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（二）收购人的相关产权及控制关系
张经投是由张家界市人民政府国有资产监督管理委员会直接投资的国有独资公司。张家界旅游经济开发区管理委员会系收购人的控股股东和实际控制人。目前，张经投拥有6家全资子公司、4家控股公司、5家参股公司。
交易前张经投的股权结构见下图：
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注：村有底纹的为上市公司
本次交易后张经投的股权结构
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注：标有底纹的为上市公司
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
1、收购人直接或间接控制的核心企业和核心业务
（1）张家界市土地房产开发有限责任公司
该公司系收购人的全资子公司，成立于1992年5月12日，营业范围为房地产开发经营（三级）；建筑五金、建筑材料、电工器材、水暖器材销售；殡葬（殡仪馆、公墓山）开发；殡葬用品销售。注册资本1,208万，实收资本1,208万，公司类型为国有独资公司，法定代表人系龚彪汉。注册地址：张家界市助农路（月亮湾花园旁）。注册号：4308001000101。营业期限为1992年5月12日至2014年7月13日。目前持有张股公司4.23%的股权。
（2）张家界景区环保旅游客运有限公司
该公司系收购人的控资子公司，成立于2001年11月20日，经营范围为省际班车客运、市际班车客运、县际班车客运、县内班车客运、省际包车客运、市际包车客运、县际包车客运、县内包车客运（有限期至2009年3月20日）；法律允许的旅游产业、环保产业、信息产业和高科技产业开发，政策允许经营的国内贸易业务。注册资本5,000万元，张经投出资2,550万元，占注册资本的51%,武陵源旅游产业发展有限公司出资1,500万元，占注册资本的30%,张家界国家森林公园管理处出资950万元，占注册资本的19%。法定代表人系李智勇。注册地址：张家界市武陵源区军地坪。注册号：4308001000405。
（3）张家界市中国旅行社有限责任公司
该公司系收购人的全资子公司，成立于2004年4月6日，经营范围为国内旅游、入境旅游、出境旅游业务；旅游商品销售。注册资本150万元，法定代表人系杨柳清。注册地址张家界市紫舞路（市中级人民法院院内）。注册号4308001000484。
（4）张家界市火车站广场建设开发有限责任公司
该公司系收购人的全资子公司，成立于2001年12月4日，经营范围为官黎坪火车站广场土地综合开发服务，政策允许经营的国内贸易业务，注册资本500万，法定代表人系李智勇。注册地址：张家界市官黎坪火车站。注册号：4308001000408。
（5）张家界市环发垃圾处置场建设有限公司
该公司系收购人的全资子公司，成立于2004年4月20日，经营范围为垃圾处理场和环境卫生基础设施建设与管理、建筑材料销售。注册资本六百万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人系张辉群。注册地址张家界市永定区崇文路17号（市城管监察支队）。注册号4308001000487。
（6）张家界市金正广告有限责任公司
该公司系张家界市火车站广场建设开发有限责任公司的控股公司，成立于2005年8月24日，注册资本50万，张家界市火车站广场建设开发有限责任公司出资49.5万，占注册资本99%，张家界市旅游产业发展有限公司出资0.5万，占注册资本1%。法定代表人系姚志军。该公司自成立以来，尚未取得经营收入。
（7）张家界市城市污水处理有限责任公司
该公司系收购人的全资子公司，成立于2005年5月20日，经营范围为污水处理及水处理相关项目经营，注册资本二百万，法定代表人系张辉群。注册地址：张家界市南庄坪万泰国际酒店内。注册号：4308001000499。
（8）张家界市中心汽车客运站有限责任公司
该公司系收购人的控股子公司，成立于2006年9月20日，经营范围为筹建张家界市中心汽车客运站。注册资本1,000万元，张经投出资800万，占注册资本的80%，张家界市交通发展投资有限公司出资200万，占注册资本的20%。法定代表人系袁祖荣。注册地址：张家界市月亮湾花园（市经投集团公司办公楼），注册号：4308001000518。
（9）张家界金山陵园有限责任公司
该公司系收购人的全资子公司，成立于2007年4月21日，经营范围为殡葬（殡葬馆、公墓山）开发；殡葬用品销售。注册资本二百万元，法定代表人系张辉群。注册地址：张家界市永定区枫香岗乡丁家溶村茅寨子，注册号4308001000525。该公司目前处于筹建阶段。
（10）张家界易程天下信息技术有限公司
该公司成立于2005年1月21日，企业类型为合资经营（台资），经营范围为经营易程天下网及相关技术开发、配套服务；各类广告的策划、设计、代理、制作、发布和经营。注册资本二百一十万，张家界景区环保旅游客运有限公司出资107.1万，占注册资本的51%，台湾捷宇国际旅游社股份有限公司出资102.9万元，占注册资本的49%。法定代表人系罗选国。注册地址：张家界市月亮湾花园经投大厦二层。注册号：企合湘张总字第000134号。经营期限自2005年1月21日至2045年1月21日。
（11）张家界景区旅游文化传播有限公司
该公司系收购人的控股孙公司、张家界景区环保旅游客运有限公司的全资子公司。该公司成立于2004年，注册资本伍佰万元，经营范围为：文化活动组织、交流与策划；互联网信息服务；设计、制作、发布户外广告、店堂广告；旅游产品销售。法定代表人系罗选国。注册地址张家界市武陵源区索溪峪镇。注册号4308001000486。
2、收购人的关联企业及其情况
（1）张家界市建设监理有限责任公司
该公司成立于2002年6月13日，注册资本58万元，张家界市土地房产开发公司出资12万元，占注册资本的20.7%，刘钢出资10万元，占注册资本的17.25%,张真武、朱良平、符家荣分别出资8万元，占注册资本的13.79%，代宏丽、唐锦、覃慧芳分别出资3万元，占注册资本的5.17%，张昱出资2万元，占注册资本的3.45%，刘福出资1万元，占注册资本的1.72%。经营范围为：二等一般工业与民用建筑工程监理；二等城市道路工程监理；二等给水排水建筑工程监理，法定代表人系周成之。注册地址：张家界市子舞路，注册号430800000000040。
（2）张家界创基投资担保有限公司
该公司成立于2006年12月5日，注册资本5,000万元，实收资本2,500万元；张经投认缴出资250万元，占注册资本的5%。珠海市中创房地产开发有限公司认缴出资1,200万元，占注册资本的24%；珠海飞天利投资有限公司认缴出资1,150万元，占注册资本的23%；唐建认缴出资1,150万元，占注册资本的23%；珠海宏泉贸易有限公司认缴出资1,250万元，占注册资本的25%。经营范围为：经济担保，投资咨询，投资中介服务，法定代表人系曾金水。注册地址：张家界市大庸桥月亮湾花园，注册号4308002001811。该公司暂未经营。
（3）张家界机场实业开发有限公司。
该公司系收购人的参股子公司，成立于1995年1月16日，注册资本五千万元，张经投持股30%；湖南湘投控股集团有限公司持股70%。经营范围为土地综合开发，政策允许经营的针纺织品、五金交电化工、百货、建筑材料、电子产品购销。现在主要业务是收取景区门票加价费用于机场还贷。法定代表人系马放军。注册地址：张家界市陵园北路，注册号4308001000234。
（4）张家界沁园物业管理有限责任公司
该公司系收购人的关联公司，成立于2004年11月11日，经营范围为物业管理服务；家政服务；家具装饰装潢（凭资质证）；五金、建材、日用百货销售。注册资本五十万元，张家界市土地房产开发有限责任公司出资15万元，占注册资本的30%,郑小金出资20万元，占注册资本的40%，刘佳奇出资10万元，占注册资本的20%，彭汉康出资2万元，占注册资本4%，李晓娥、覃大升、李宗明均出资1万元，分别占注册资本的2%。法定代表人系刘佳奇。注册地址：张家界市永定区花园住宅小区，注册号4308002001225。
（四）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
收购人从事的主要业务为城市基础设施建设融投资管理。目前张经投持有5家全资子公司、6家控股公司、4家参股公司。张经投的持股比例、子公司的经营范围详见本节第二部分（三）“收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”。
收购人最近三年的的财务状况如下表所示（以下数据引自经张家界方正有限责任会计师事务所审计的2004年、2005年和2006年合并财务报表）：
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（五）收购人在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁情况的情况
收购人最近五年之内没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事及高级管理人员情况介绍
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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书出具之日，除张经投的全资子公司张家界市土地房产开发有限公司持有张股公司7,772,400股外，收购人未持有、控制其它上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第二节 收购目的和收购决定
一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
本次收购旨在执行长沙市芙蓉区人民法院裁定，配合S*ST张股债务重组，妥善解决S*ST张股的对外担保债务，改善上市公司资产负债结构，为股权分置改革奠定基础。
截至2007年6月30日，S*ST张股因对外担保等事项引发的诉讼已达43,850.5万元，占2007年中报期末净资产值（归属于母公司净资产）的-493.56%。由于涉诉案件随时可能被执行，S*ST张股的资产、股权安全存在较大的不确定因素；同时上述担保引发的诉讼导致了公司融资渠道完全封闭，现有贷款财务费用大幅上升。S*ST张股2007年1-6月股东权益为-88,845,583.60元，归属于母公司的净利润为-979,263.900元。公司股票因连续两年净利润为负值，已被实行退市风险警示的特别处理。此外，由于S*ST张股第一大股东张经开、第二大股东湖南省天通商贸有限公司的股权被司法冻结，公司的股权分置改革难以重新启动。
张经投收购上市公司旨在对上市公司进行债务重组，解决债务危机，推动上市公司股权分置改革，促进上市公司长远发展。
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置S*ST股份的计划。若未来因参加股权分置改革需对S*ST股份进行处置外，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、收购批准程序
2007年8月24日，张经开的控股股东嘉瑞新材第四次临时股东大会审议通过审议《关于董事会提请股东大会授权董事会按照参照市场定价原则或司法变卖原则将本公司持有的部分或全部亚华种业、张家界法人股处置给与本公司或与本公司股东无关联的战略投资者的议案》。
2007年11月1日，张经开召开股东会，审议通过了《关于同意公司将所持张家界旅游开发股份有限公司4,491万股以司法变卖方式转让与张家界市经济发展投资集团有限公司的议案》。
2007年11月8日，张经投、张经开、松桂园支行签署三方协议，协议约定：张经开质押给松桂园支行的4,491万股张股公司股份，以4,800万元变卖给张经投，所得价款清偿张经开所负松桂园支行本息合计4,800万元的担保债务，并由张经投为解除张股公司对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的部分贷款担保支付另外的价款。
湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2007年11月9日作出(2007)芙执字第717－2号、718－2号、719－2号《民事裁定书》，裁定将张经开持有的张股公司4,491万股股份归张经投所有，松桂园支行应在裁定书送达之日起10日到证券监督管理部门办理解除4,491万股股份的质押手续。张经投应在裁定书送达之日起10日到证券登记管理部门办理4,491万股股份的所有权变更登记手续。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司的名称、数量、比例
本次收购完成后，收购人将直接持有张股公司4,491万股，股份性质为非流通国有法人股，占张股公司总股本的24.46%，成为张股公司第一大股东。
本次收购前，收购人的全资子公司张家界市土地房产开发有限责任公司持有S*ST7,772,400股，占总股本的4.23%，股份性质为非流通境内法人股。
本次收购完成后，收购人合计控制张股公司28.69%股份。
除控制上述股份外，收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后张股公司的其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对张股公司其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次权益变动的基本情况
因借款担保合同纠纷，湖南省天通商贸有限公司被中国银行长沙市松桂园支行起诉至湖南省长沙市中级人民法院。湖南省长沙市中级人民法院于2006年10月16日下达（2004）长中民二初字第398号民事判决书和第399号民事判决书，判决湖南省天通商贸有限公司应于判决生效后十日内偿还中国银行长沙市松桂园支行借款本金7,000万元、利息500万元。张经开因为上述贷款提供担保，其所持有张股公司合计4,861万股股份被长沙市中级人民法院裁定予以司法冻结（[2005]长中民执字第35号、[2005]长中民执字第37号）。
在法院的组织协调下，张经投就受让张经开变卖的张股公司股份事宜与张经开达成一致。2007年11月8日，张经投、张经开、松桂园支行签署三方协议，协议约定：张经开质押给松桂园支行的4,491万股张股公司股份，以4,800万元变卖给张经投，所得价款清偿张经开所负松桂园支行本息合计4,800万元的担保债务，并由张经投为解除张股公司对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的部分贷款担保支付另外的价款。
湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2007年11月9日作出(2007)芙执字第717－2号、718－2号、719－2号民事裁定书，裁定将张经开持有的张股公司4,491万股股份归张经投所有，松桂园支行应在裁定书送达之日起10日到证券监督管理部门办理解除4,491万股股份的质押手续。张经投应在裁定书送达之日起10日到证券登记管理部门办理4,491万股股份的所有权变更登记手续。张经投因此获得张股公司4,491万股。
三、收购人拟持有上市公司股份的权利限制情况
根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院于2007年11月9日作出(2007)芙执字第717－2号、718－2号、719－2号民事裁定书，松桂园支行将在裁定书送达之日起10日到证券监督管理部门办理解除4,491万股股份的质押手续。
此外，因张股公司尚未进行股权分置改革，此次权益变动涉及的4,491万股为非流通股。
除上述情况之外，截至本收购报告书签署之日，本次权益变动涉及的张股公司4,491万股不存在其他权利限制。
第四节 收购资金来源和支付方式
一、收购资金来源
根据湖南省长沙市芙蓉区人民法院(2007)芙执字第717－2号、718－2号、719－2号民事裁定书，本次司法裁定的4,491万股张股公司股票作价4,800万元。该资金为收购人的自有资金。
收购人郑重声明：本次收购所需资金没有直接或间接来源于张股公司及其关联方。
二、资金支付方式
张经投与2007年7月31日通过中国银行特种转帐方传票转给被担保人湖南省天通商贸有限公司4,800万元。同日，中国银行湖南省分行出具贷款还款凭证。
第五节 后续计划
一、主营业务调整计划
在本报告签署之日起六个月内，收购人暂无对张股公司主营业务进行改变或重大调整的具体计划；若以后拟进行上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
二、资产、负债重组计划
截至2007年6月30日，张股公司对外担保总额为42,415.50万元，其中为控股股东及其他关联方提供担保的金额为35,956.00万元。收购人将本着对中小投资者和债权人负责的态度，对张股公司进行债务重组，实现本公司和张股公司的共同发展。
由于张股公司为嘉瑞新材合计5,500万元的银行贷款提供担保，2007年11月8日张经投、张经开、松桂园支行签署的三方协议中约定，作为本次股权转让的附加条件，张经投承诺将以2,852万元的成本解除张股公司对嘉瑞新材银行贷款中的相应担保责任。
截至2007年10月30日，张经投、张股公司已就本金为8,394万元的担保债务已与部分债权人中国长城资产管理公司上海办事处、中国建设银行长沙湘江支行、长沙华兴支行、深圳分行、兴业银行长沙分行达成债务和解协议。和解协议在各方签署后成立，并在张经投与张经开签署正式的转让合同及股权分置改革方案获得通过时生效。截至本承诺出具日，张经投已与张股公司的担保债权人就8,394万元的担保债务达成和解协议。
对于张股公司的剩余或有负债，张经投已出具承诺：本着对中小投资者和债权人负责的态度，将继续与张股公司担保债权人进行债务和解谈判，争取张股公司或有负债的解决。
三、董事、监事以及高级管理人员的变动计划
目前收购人的法定代表人李智勇先生担任张股公司的董事。
截至本报告出具之日，张经投推荐蒯卫国先生担任张股公司副总裁兼财务总监。张股公司第六届董事会临时会议已于2007年5月10日、2007年10月17日审议通过《同意聘任蒯卫国先生为公司常务副总裁》、《关于公司常务副总裁蒯卫国先生兼任财务负责人的议案》。
收购完成后，张经投拟依据法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的程序，向张股公司董事会推荐两名董事。
四、组织结构调整的计划
张经投没有调整张股公司组织结构的计划。
五、上市公司章程修改的计划
除因张股公司的股东及股权结构变动需对公司章程进行相应修改外，收购人暂无修改张股公司章程的计划。
六、与其他股东就张股公司其他股份、资产、负债或业务进行的安排
本次股份转让完成后，收购人暂无与其他股东就张股公司其他股份、资产、负债或业务进行的安排的计划。
七、其他重大影响的计划
收购人计划在收购完成后，和其他非流通股东协商提出股权分置改革的动议。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，张经投成为张股公司的控股股东。本次收购后，张股公司仍将具有独立的经营能力和经营场所,在人员、资产、财务、业务等方面保持独立。张经投除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干涉,充分尊重上市公司独立经营、自主决策,不利用控股股东的地位损害上市公司和股东的利益。
二、本次收购对关联交易的影响
张股公司主营旅游资源开发，旅游基础设施建设和旅游配套服务等业务，拥有独立、完整的经营体系,与张经投、土地房产公司没有持续的关联交易。本次收购不会导致新的关联交易产生。
为规范将来可能的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,张经投承诺：“本公司将善意履行作为张股公司控股股东的义务，不利用所处控股股东地位，就张股公司与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使张股公司的股东大会或董事会做出侵犯张股公司和其他股东合法权益的决议。本公司将尽量规避与张股公司之间的关联交易。如果张股公司必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受张股公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件,并将按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
三、本次收购对同业竞争的影响
（一）目前张股公司从事旅游资源开发业务的情况
张股公司的主营业务范围为旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发。占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的业务经营活动所属行业主要为旅游业和酒店业。目前张股公司主要是通过控股子公司湘西猛洞河旅游开发有限公司、张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司、吉首德夯旅游实业有限公司、张家界国际大酒店等控股子公司开展业务。
湘西猛洞河旅游开发公司注册资本5,000万元，张股公司持有其96%的股权。该公司持有张家界景点猛洞河的经营权。2006年度该公司共实现主营业务收入1,883.91万元，实现净利润-5.20万元，同比上升97.92%；
宝峰湖旅游实业开发公司注册资本1,905.92万元，张股公司持有其99%的股权。公司主营宝峰湖景点的开发。2006年度该公司共实现主营业务收入4,245.57万元，净利润827.89万元，同比上升118.67%；
吉首德夯旅游实业有限公司注册资本1,000万元，张股公司持有其80%的股份。主要经营项目是对德夯风景区的经营与开发。截止2006年12月31日，该公司总资产为3,358.99万元，净资产为1,653.67万元；
张家界国际大酒店注册资本为688万美元，企业性质是中外合资企业，张股公司持有其53%的股份。截止2006年12月31日，国际酒店总资产为11,144.06 万元，净资产为-19.47万元；2006年度该公司共实现主营业务收入2,515.14万元，实现净利润-131.47万元。
（二）目前收购人及其关联方从事旅游资源开发业务的情况
收购人主营业务为城市基础设施建设融投资管理，持有5家全资子公司、6家控股公司、4家参股公司，经营业务涉及交通运输、房地产、旅游、环保、城市建设、酒店等行业。
收购人的控股子公司张家界景区环保旅游客运有限公司独家经营张家界核心景区各门票站以内旅客道路运输项目，并经营省际、市际、县际、县内班车客运和包车客运，由于专营运输项目，与张股公司不存在同业竞争；收购人的全资子公司张家界中国旅游社有限公司主营国内旅游、出入境旅游、旅游产品销售，与张股公司的主营业务不存在实质性同业竞争；收购人的控股孙公司张家界景区旅游文化传播有限公司经营范围为：文化活动组织、交流与策划；互联网信息服务；设计、制作、发布户外广告，旅游产品销售，与张股公司不存在实质性同业竞争；
收购人其他的子公司均未从事旅游资源开发、旅游基础设施建设和旅游配套服务等业务。
综上所述，本次收购不会产生导致收购人及其关联方与张股公司的同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺函
为了避免收购方及关联方未来与张股公司之间可能存在的同业竞争，收购方于2007年11月7日出具《避免同业竞争承诺函》,具体承诺事项如下：
“本公司及本公司所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与张股公司经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与张股公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予张股公司。”
第七节 与上市公司间的重大交易
一、与张股公司及其关联方之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，收购人未与张股公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于张股公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与张股公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，收购人未与张股公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、更换张股公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的张股公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至2007年6月30日，张股公司对外担保总额为42,415.50万元，其中为控股股东及其他关联方提供担保的金额为35,956.00万元。在张经投、张经开、松桂园支行签署的三方协议中约定，作为本次股权转让的附加条件，张经投承诺将以2,852万元的成本解除张股公司对嘉瑞新材银行贷款中的相应担保责任。
截至本承诺出具日，张经投已与张股公司的担保债权人就8,394万元的担保债务达成和解协议。
对于张股公司的剩余或有负债，张经投已出具承诺：本着对中小投资者和债权人负责的态度，将继续与张股公司担保债权人进行债务和解谈判，争取张股公司或有负债的解决。
第八节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
经调查中国证券登记结算公司深圳分公司出具的持股证明，在湖南省长沙市芙蓉区人民法院司法裁定送达之日起前6个月内，张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界旅游经济开发有限公司、湖南嘉瑞新材料股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有或买卖张家界旅游开发股份有限公司股票。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人近三年财务会计报表
（一）简要资产负债表
单位：元
■
（二）简要合并利润表
单位：元
■
（三）简要现金流量表
单位：元
■
二、收购人最近三年的会计报表审计意见的主要内容
张家界市方正有限责任会计师事务所审计了张经投2004年12月31日的合并资产负债表以及2004年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表，出具了张方会审字[2005]87号有保留意见的审计报告。审计意见的主要内容是：“贵公司无形资产156,000,000元，系以评估价值入账（为支持张经投发展，张家界市人民政府决定从2005年4月20日起，从张家界主景区每张门票收入中提取49元划拨给张经投）。我们认为，除上述情况外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在其他重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”
张家界市方正有限责任会计师事务所审计了张经投2005年12月31日的合并资产负债表以及2005年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表，出具了张方会审字[2006]76号无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容是：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”
张家界市方正有限责任会计师事务所审计了张经投2006年12月31日的合并资产负债表以及2006年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表，出具了张方会审字[2007]80号无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容是：“贵公司合并财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
三、最近一个会计年度财务会计报表的主要会计政策
最近一个会计年度张经投采用主要会计政策是1998年《企业会计准则》和《企业会计制度》。
四、收购人近两年所采用的会计制度和主要会计政策之间的差异
收购人近两年所采用的会计制度和主要会计政策之间不存在差异。
第十节 其他重大事项
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告书之日前六个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第十一节 备查文件
下列备查文件可在张家界市经济发展投资集团有限公司办公室、张家界旅游开发股份有限公司董秘办公室及深圳证券交易所查阅：
1、张家界市经济发展投资集团有限公司的工商营业执照和税务登记证；
2、张家界市经济发展投资集团有限公司的高级管理人员的名单及其身份证明；
3、湖南省长沙市芙蓉区人民法院（2007）芙执字第717－2号、718－2号、719－2号裁定书；
4、张家界市经济发展投资集团有限公司关于收购上市公司的相关决定；
5、张家界市经济发展投资集团有限公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
6、张家界市经济发展投资集团有限公司关于收购资金来源的声明；
7、张家界市经济发展投资集团有限公司关于最近24个月与张家界旅游开发股份有限公司重大交易的说明；
8、张家界市经济发展投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
9、张家界市经济发展投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函；
10、张家界市经济发展投资集团有限公司关于最近两年控股股东、实际控制认未发生变更的说明；
11、张家界市经济发展投资集团有限公司关于核心企业、核心业务以及关联企业、主营业务的说明；
12、张家界市经济发展投资集团有限公司关于后续发展计划可行性的说明；
13、报送材料前六个月内，张家界市经济发展投资集团有限公司、张家界市经济发展投资集团有限公司关联企业及其董事、监事、高级管理及直系亲属等持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
14、张家界市经济发展投资集团有限公司聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖张家界旅游开发股份有限公司股票的情况；
15、张家界市经济发展投资集团有限公司关于不存在《收购办法》第六条规定的情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
16、张家界市经济发展投资集团有限公司关于本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况
17、财务顾问核查意见书；
18、张经投、张经开、松桂园支行签订的《变卖转让协议》；
19、张经投支付股权变卖价款的凭证；
20、中国建设银行湖南省分行对张经投的授信证明
张家界市经济发展投资集团有限公司(盖章)
年 月 日
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张家界市经济发展投资集团有限公司(盖章)
签署日期： 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
项目主办人：
华欧国际证券有限责任公司
签署日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签名）：
张家界市经济发展投资集团有限公司
日期： 年 月 日
华欧国际证券有限责任公司关于
张家界旅游开发股份有限公司
详式权益变动报告书之
核查意见书
上市公司名称：张家界旅游开发股份有限公司
股票代码：000430
股票简称：S*ST张股
股票上市地：深圳证券交易所
二○○七年十一月九日
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见书中作如下释义：
(下转A23版)
| 上市公司/S*ST张股/张股公司 | 指 | 张家界旅游开发股份有限公司 |
| 收购人/张经投/信息披露义务人 | 指 | 张家界市经济发展投资集团有限公司，本次收购后张股公司控股股东 |
| 土地房产公司 | 指 | 张家界市土地房产开发有限责任公司，张经投的全资子公司，目前持有张股公司4.23%的股权 |
| 张经开 | 指 | 张家界旅游经济开发有限公司，本次收购前张股公司第一大股东 |
| 嘉瑞新材 | 指 | 湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，张家界旅游经济开发有限公司的控股股东 |
| 本次收购 | 指 | 张家界市经济发展投资集团有限公司通过执行司法裁定的形式受让张家界旅游经济开发有限公司所持4,491万股张股公司股份，成为控股股东的行为 |
| 权益变动报告书 | 指 | 《张家界旅游开发股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 松桂园支行 | 指 | 中国银行湖南省分行长沙市松桂园支行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购管理办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 股东 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 一、非流通股股东 | 109,242,000 | 59.48% | 109,242,000 | 59.48% | |
| 1 | 张经投 | 0 | 0% | 44,910,000 | 24.46% |
| 2 | 张经开 | 56,610,000 | 30.83% | 11,700,000 | 6.37% |
| 3 | 湖南天通置业有限公司 | 1,530,0000 | 8.33% | 15,300,000 | 8.33% |
| 4 | 张家界市金龙房地产开发公司 | 11,199,600 | 6.10% | 11,199,600 | 6.10% |
| 5 | 张家界市土地房产开发有限公司 | 7,772,400 | 4.23% | 7,772,400 | 4.23% |
| 6 | 张家界市中兴房地产开发公司 | 6,120,000 | 3.33% | 6,120,000 | 3.33% |
| 7 | 中国工商银行张家界市旅游经济开发区房地产公司 | 6,120,000 | 3.33% | 6,120,000 | 3.33% |
| 8 | 张家界华发房地产综合开发公司 | 6,120,000 | 3.33% | 6,120,000 | 3.33% |
| 二、流通股股东 | 74,358,000 | 40.52% | 74,358,000 | 40.52% | |
| 合计 | 183,600,000 | 100% | 183,600,000 | 100% | |
| 名称： | 张家界市经济发展投资集团有限公司 |
| 住所： | 张家界市大庸桥月亮湾花园 |
| 法定代表人： | 李智勇 |
| 注册资本： | 10000万元 |
| 成立日期： | 1999年9月20日 |
| 法人营业执照注册号： | 4308001000320 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。 |
| 税务登记证编号： | 湘地税字430801707374284号 |
| 股东名称： | 张家界旅游经济开发区管理委员会 |
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 总资产（万元） | 256,008.85 | 132,573.02 | 102,914.10 |
| 净资产（万元） | 115,340.06 | 22,348.40 | 17,975.31 |
| 主营业务收入（万元） | 14,144.02 | 14,670.86 | 11997.42 |
| 净利润（万元） | 80.11 | 722.49 | 728.11 |
| 净资产收益率（％） | 0.08% | 3.23% | 4.05% |
| 资产负债率（％） | 51.51% | 7.70% | 80.81% |
| 姓名 | 任职 | 长期居住地 | 国籍 | 有无其他国家/地区的居留权 |
| 李智勇 | 董事长、总经理 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 袁祖荣 | 副董事长 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 刘世星 | 董事 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 严龙 | 董事 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 宋光华 | 副总经理 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 蔡和忠 | 财务总监 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 张辉群 | 总工程师 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 龚彪汉 | 工会主席 | 张家界 | 中国 | 无 |
| 项目 | 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 |
| 流动资产合计 | 281,485,143.57 | 258,865,254.53 | 257,550,128.56 |
| 长期投资合计 | 32,986,402.54 | 25,497,558.43 | 31,367,558.43 |
| 固定资产合计 | 1,130,955,683.55 | 836,928,282.75 | 533,061,959.14 |
| 无形资产 | 1,108,930,412.79 | 188,913,412.43 | 190,510,265.69 |
| 长期待摊费用 | 5,730,894.12 | 15,725,690.67 | 16,651,111.98 |
| 资产总计 | 2,560,088,536.57 | 1,325,730,198.81 | 1,029,141,023.80 |
| 负债及股东权益： | |||
| 短期借款 | 281,550,000.00 | 133,240,000.00 | 247,200,000.00 |
| 应付账款 | 910,959.84 | 19,016,454.10 | 6,977,800.02 |
| 预收账款 | 4,527,208.40 | 14,154,975.89 | 8,888,735.68 |
| 应付工资 | 1,315,475.66 | 1,388,881.12 | 1,685,249.42 |
| 应交税金 | 5,134,522.16 | 678,390.81 | 645,371.36 |
| 其他应付款 | 20,239,945.05 | 28,371,177.42 | 37,516,472.67 |
| 流动负债合计 | 315,633,877.12 | 197,291,037.90 | 306,090,661.57 |
| 长期借款 | 620,498,130.20 | 558,283,472.35 | 353,530,647.62 |
| 专项应付款 | 381,184,501.17 | 25,507,164.44 | 171,340,000.00 |
| 长期负债合计 | 1,003,182,631.37 | 832,821,539.45 | 525,537,655.28 |
| 负债合计 | 1,318,816,508.49 | 1,030,112,577.35 | 831,628,316.85 |
| 所有者权益合计 | 1,153,400,587.06 | 223,483,962.11 | 179,753,081.73 |
| 负债和股东权益合计 | 2,560,088,536.57 | 1,325,730,198.81 | 1,029,141,023.80 |
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、主营业务收入 | 141,708,619.53 | 146,708,619.53 | 119,974,272.44 |
| 减：主营业务成本 | 67,412,448.94 | 82,911,619.87 | 69,660,598.75 |
| 主营业务税金及附加 | 4,102,393.00 | 4,642,888.81 | 3,951,969.20 |
| 二．主营业务利润 | 69,925,337.88 | 59,154,110.85 | 46,361,704.49 |
| 加：其他业务利润 | 568,796.06 | 1,064,234.57 | 1,023,615.43 |
| 减：营业费用 | 4,624,623.53 | 4,933,884.83 | 5,461,193.53 |
| 管理费用 | 16,878,189.78 | 24,821,673.91 | 21,758,931.06 |
| 财务费用 | 4,326,846.77 | 4,326,846.77 | 7,022,688.94 |
| 三、营业利润 | 46,360,715.60 | 26,135,939.91 | 13,142,506.39 |
| 加：营业外收入 | 498.01 | 6960.00 | 688,284.20 |
| 减：营业外支出 | 8,097,493.62 | 1,249,740.03 | 2,957,029.25 |
| 四、利润总额 | 30,934,130.25 | 26,268,149.06 | 15,673,281.49 |
| 减：所得税 | 10,266,273.58 | 277,607.82 | |
| 五、净利润 | 801,097.46 | 7,224,865.84 | 7,281,119.48 |
| 项目 | 2006年 | 2005年 | 2004年 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 161,509,145.02 | 143,225,430.63 | 145,696,359.50 |
| 经营活动现金流出小计 | 89,246,411.84 | 114,490,399.21 | 106,600,740.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 72,262,733.18 | 28,735,031.42 | 39,095,619.49 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 32,310,087.77 | 4,649,349.49 | 2,012,618.05 |
| 投资活动现金流出小计 | 331,491,381.67 | 279,300,030.79 | 159,758,594.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -299,181,293.90 | -274,650,681.30 | -157,745,976.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 531,672,525.37 | 481,963,012.75 | 268,823,812.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 252,999,079.96 | 286,997,084.87 | 75,274,558.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 278,673,445.41 | 194965927.88 | 193,549,254.00 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 51,753,304.33 | -50,949,722.00 | 74,898,897.32 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 张家界旅游开发股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省张家界市南庄坪1号花园 |
| 股票简称 | S*ST张股 | 股票代码 | 000430 |
| 信息披露义务人 名称 | 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 信息披露义务人住所 | 张家界市大庸桥月亮湾花园 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 7,772,400 持股比例： 4.23% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 4,491,000 变动比例： 24.46% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||