中国东方航空股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国东方航空股份有限公司（“公司”）第五届董事会二零零七年度第6次普通会议根据公司《董事会议事规则和议事程序》的规定，并经董事长李丰华先生召集，于二零零七年十一月九日在中国东方航空集团公司大楼七楼会议室召开。
公司董事长李丰华先生、副董事长李军先生、董事罗朝庚先生、罗祝平先生和独立董事吴百旺先生、谢荣先生出席会议，董事曹建雄先生授权董事长李丰华先生代为表决，独立董事乐巩南先生、周瑞金先生授权独立董事吴百旺先生代为表决，独立董事胡鸿高先生授权独立董事谢荣先生代为表决。
出席会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知。公司监事会部分监事、财务总监罗伟德先生和公司相关部门负责人列席会议。根据我国《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。
会议由董事长李丰华先生主持，出席会议的董事审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格分别向新加坡航空公司、淡马锡[“淡马锡”指Lentor Investments Pte. Ltd., 一家淡马锡控股(私人)有限公司间接拥有的全资子公司]定向增发1,235,005,263股和649,426,737股H股，每股面值人民币1.00 元，并与新加坡航空公司、淡马锡签署相关认购协议；新加坡航空公司、淡马锡认购的股份自发行结束之日起3年内不得转让（但淡马锡将其认购的股份转让给其全资子公司或新加坡航空公司将不受此限，以及如果公司或中国东方航空集团公司（ “东航集团”）严重违反认购协议和股东协议主要义务，3年锁定的转让限制即不再适用于新加坡航空公司和淡马锡，亦不再适用于东航集团）。同意将本议案提交股东大会表决，且一旦通过本项决议有效期将为股东大会通过之日起十二个月。
二、审议通过公司以《框架协议》签署前一个交易日H股收盘价（即2007年5月21日的收盘价港币3.73元）为基准，按每股港币3.80元的价格向东航集团定向增发1,100,418,000股H股，每股面值人民币1.00 元，并与东航集团签署相关认购协议。同意将本议案提交股东大会表决，且一旦通过本项决议有效期将为股东大会通过之日起十二个月。
本议案涉及关联交易，出席会议的关联董事，东航集团总经理李丰华先生、东航集团党组书记李军先生和副总经理罗朝庚先生回避了表决。参加表决的董事一致认为，本交易属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，本交易符合公司和全体股东的整体利益,有利于公司长远发展。
三、审议通过公司与新加坡航空公司签署战略合作协议和人员派遣协议，并授权公司总经理代表公司签署。
四、审议通过根据定向增发H股发行情况对公司章程相关条款进行修订，并将本议案提请公司股东大会审议（《公司章程修订案》具体内容见附件一）。
上述公司章程修订条款获得股东大会通过后，自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效。
五、审议通过提请股东大会授权董事会全权办理本次定向增发H股的有关事宜，授权自股东大会及类别股东会议审议通过定向增发H股方案后12个月内有效；并且，一旦获得相关授权，董事会将进而授权公司高级管理层决定与本次定向增发有关的一切事宜，包括但不限于：签署相关协议和文件；在监管部门对本次定向增发的政策发生变化或市场条件出现变化时，由公司高级管理层对本次定向增发H股的方案进行调整；决定募集资金投向；以及办理政府报批、发布公告、办理工商登记等。
上述有关公司定向增发H股的议案尚需经公司股东大会及类别股东会议表决通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
六、审议通过将新加坡航空公司推荐的李庆言先生和周俊成先生提名为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举；将淡马锡推荐的一人，提名为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东大会选举（上述新提名部分董事候选人简历见附件二）。
上述3名董事候选人获得股东大会选举通过后，其担任公司董事的聘任，需自公司向新加坡航空公司、淡马锡和东航集团定向增发H股获得公司股东大会和类别股东会议表决通过、经中国证券监督管理委员会核准、且按照相关认购协议完成交割时起方生效。
七、审议通过召开临时股东大会和类别股东大会，授权董事会秘书确定具体日期并发布有关公告。
中国东方航空股份有限公司董事会
二零零七年十一月九日
附件一 《公司章程修改案》
附件二 新提名董事候选人的简历
附件一 公司章程修改案
经中国东方航空股份有限公司（“公司”）董事会决议，公司章程将作如下修订：
1.公司章程第六条修改为：
“第六条公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）和国家其他有关法律、行政法规的规定，制定本公司章程。”
2.删除公司章程第十条第二款。
3.公司章程第二十条和第二十一条修改为：
“第二十条经国务院证券监督管理部门批准，公司的股份总数为7,851,800,000股。
第二十一条公司发行的普通股总数为7,851,800,000股,其中A股共3,300,000,000股，占公司总股本的42.03%；H股共4,551,800,000股，占公司总股本的57.97%(其中占总股本14.015%的1,100,418,000股H股由中国东方航空集团公司认购)。”
4.公司章程第二十四条修改为：
“第二十四条公司注册资本为人民币7,851,800,000元。”
5.公司章程第五十六条第一款第（十三）项修改为：
“（十三）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案。”
6.公司章程第六十条第一款修改为：
“第六十条公司召开股东大会，持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。”
7.公司章程第七十一条第二款修改为：
“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。”
8.删除公司章程第七十八(A)条和第七十八(B)条全文。
9.公司章程第九十四条全文修改为：
“第九十四条公司设董事会，由14名董事组成，董事会设董事长1名、副董事长1名。”
10.公司章程第九十六条第二款修改为：
“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可由全体董事过半数表决同意。”
11.公司章程第一百零六(A)条第一款修改为：
“第一百零六(A)条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”
12.公司章程第一百五十一条全文修改为：
“第一百五十一条公司所得税后利润按下列顺序分配：
（一） 弥补亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 经股东大会决议提取任意公积金；
（四） 支付普通股股利。
董事会应按国家法律、行政法规（如有的话）及公司经营和发展需要确定本条（二）至（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。”
13.公司章程第一百五十三条至第一百五十五条全文修改为：
“第一百五十三条公司的公积金用于下列用途：
（一） 弥补亏损，但是资本公积金不得用于弥补亏损；
（二） 扩大公司生产经营；
（三） 转增资本。
第一百五十四条 公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第一百五十五条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。”
本章程修订案尚需公司股东大会表决通过，并且，在公司股东大会表决通过后，仍需自公司向中国东方航空集团公司、新加坡航空公司和淡马锡的全资子公司Lentor Investments Pte. Ltd.定向增发2,335,423,263股H股按照相关认购协议完成交割时起方生效。
附件二 新提名董事候选人的简历
李庆言先生简历
李庆言先生于2004年4月26日被委任为新加坡航空公司的董事，并在2006年1月1日成为该公司的主席。李先生是上海商业储蓄银行（台湾）和大马纺织投资（私人）有限公司的董事经理，也是上海宝钢集团有限公司的董事。他目前也担任新加坡全国雇主联合会和新加坡工商联合总会首任的主席。
李先生现任的商业职务还包括，自2006年起任新加坡航空工程公司主席，自2005年起任淡马锡控股集团顾问和上海宝钢集团有限公司董事，自2004年起任上海商业银行（香港）董事，自1997年起任星狮集团公司董事，自1994年起任大马纺织投资（私人）有限公司常务董事，自1991年起任纵横二千公司董事，自1979年起任上海商业储蓄银行（台湾）常务董事。
李先生现任的公共政要职务包括，自2002年起任新加坡工商联合总会首任主席，自1996年起任新加坡全国肾脏基金理事会理事，自1988年起任新加坡雇主联合会会长和新加坡全国薪金理事会理事，自1978年起任新加坡劳工基金理事会理事。
李先生还曾于2002年起至2005年11月止任新加坡港务集团（PSA）董事会/执行委员会主席，于2001年起至2003年止任祥峰投资管理集团主席，于2001年起至2002年止任DBS唯高达证券控股有限公司主席，于2000年起至2002年止任海皇轮船有限公司董事，于1995年起至2002年止任新加坡国际企业发展局（前新加坡贸易发展局）主席，于1994年起至1997年止任国会议员。
李先生于2007年荣获中华人民共和国友谊奖，2006年荣获新加坡国庆特殊功勋章，1998年荣获新加坡国庆公共服务星章。
李先生现年60岁， 1973年毕业于美国伊利诺斯州西北大学，获得工商管理硕士学位。
周俊成先生简历
周俊成先生于2003年3月5日起担任新加坡航空公司的董事，并在同年的6月成为该公司的总裁。周先生于1972年加入新加坡航空公司，在东京，罗马，悉尼，洛杉矶和伦敦担任要职后回到公司总部主管规划，市场和财务。在升任公司总裁之前，他是主管行政的高级副总裁，管理公司的财务财政部，公司规划，人力资源，法律与公司事务。
周先生现任新加坡航空工程公司的副主席，新加坡机场航站服务公司的副主席，新加坡政府投资有限公司的董事，新加坡交易所的董事。
周先生曾于2006年6月起至2007年6月止任国际航空运输协会执行委员会的主席，亦曾担任新加坡飞机租赁公司的主席，新加坡国际基金会执行委员会的委员，维珍公司、维珍航空公司和维珍旅游集团的董事。
周先生现年61岁，毕业于伦敦大学帝国理工学院，获得营运研究及管理学硕士学位，还曾就读于新加坡大学机械工程专业，获得一等荣誉学士学位。
证券简称：东方航空 证券代码：600115 编号：临2007-029
中国东方航空股份有限公司关于
新加坡航空公司及淡马锡认购新H股及
中国东方航空集团公司
认购新H股的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
“A股”指本公司发行的以人民币计算面值（每股面值人民币1.00元）的普通股，全部以人民币认购及缴足，并于上海证券交易所上市；
“额外股份”指因投资者认购股份产生的额外股份或因本公司股权重组而产生的东航集团认购股份（视情况而定）；
“东航集团”指中国东方航空集团公司；
“东航集团认购事项”指东航集团根据东航集团认购协议认购本公司新发行的H股；
“东航集团认购协议”指东航集团与本公司日期为2007年11月9日的认购协议，据此，东航集团同意按每股港币3.80元的认购价认购，而本公司同意发行1,100,418,000股新的H股；
“东航集团认购股份”指东航集团根据东航集团认购协议认购的1,100,418,000股新发行的H股；
“本公司”指中国东方航空股份有限公司，一家在中国注册成立的股份有限公司，其H股、A股及美国存托股票分别在联交所、上海证券交易所及纽约证券交易所上市；
“战略合作协议”指本公司与新航于2007年11月9日签署的战略合作协议；
“本集团”指本公司及其控股子公司；
“H股”指本公司发行的以人民币计算面值（每股面值人民币1.00元）的普通股，全部以人民币以外的货币认购及缴足，并于联交所上市；
“独立董事委员会”指为就有关东航集团认购事项向独立股东提供意见而成立的本公司独立董事委员会；
“独立股东”指本公司股东（东航集团及其关联人除外）；
“投资者认购事项”指新航及淡马锡根据投资者认购协议认购本公司新发行的H股；
“投资者认购协议”指本公司、新航及淡马锡于2007年11月9日签署的认购协议，据此，(1)新航同意认购，且本公司同意发行，1,235,005,263股新发行的H股，及(2)淡马锡同意认购，且本公司同意发行，649,426,737股新发行的H股，上述两项的认购价均为每股港币3.80元；
“投资者认购股份”指根据投资者认购协议，新航认购1,235,005,263股本公司新发行的H股，淡马锡认购649,426,737股本公司新发行的H股；
“锁定期”指自投资者认购事项完成之日起三年的期间；
“人员派遣协议”指本公司与新航于2007年11月9日签署的人员派遣协议；
“股份认购事项”指(1)新航及淡马锡根据投资者认购协议认购本公司的新发行的H股；及(2)东航集团根据东航集团认购协议认购本公司的新发行的H股；
“股东协议”指东航集团与新航及淡马锡于2007年11月9日签署的股东协议；
“新航”指新加坡航空公司，一家在新加坡注册成立的公司，其股份在新加坡联交所上市；
“上交所”上海证券交易所；
“联交所”指香港联合交易所有限公司；
“淡马锡”指Lentor Investments Pte. Ltd.，一家淡马锡控股（私人）有限公司间接拥有的全资子公司；
“申银万国”指申银万国证券股份有限公司。
本公司于2007年9月2日宣布，就新航及淡马锡拟通过认购新发行的H股的方式对本公司进行战略投资的基础，本公司及东航集团与新航及淡马锡达成了商业共识。前述商业共识反映在一份由本公司、东航集团、新航及淡马锡于2007年9月2日签订的框架协议中。
董事欣然宣布，经过进一步讨论，新航及淡马锡于2007年11月9日与本公司订立了投资者认购协议。于订立投资者认购协议的同时，东航集团亦与本公司订立了东航集团认购协议。同日，东航集团与新航及淡马锡订立了一份股东协议，而本公司与新航订立了一份战略合作协议及一份人员派遣协议。
一、新航及淡马锡认购本公司新发行的H股
(一)交易概况
2007年11月9日，本公司（作为发行人）和新航（作为认购方）及淡马锡（作为认购方）签署了投资者认购协议。新航及淡马锡将分别认购1,235,005,263股新发行的H股及649,426,737股新发行的H股。该等新H股分别占本公司现有已发行H股股本约25.38%及13.34%。在股份认购事项(包括下文所述的东航集团认购事项)完成后，新航及淡马锡将持有的H股占股份认购事项完成后总股本的约15.73%及8.27%。本公司将向联交所申请批准所有投资者认购股份的上巿及买卖。认购价每股H股港币3.80元。总认购价港币7,160,841,600元，将于投资者认购事项完成时以现金支付。
认购价是在框架协议签署前一个交易日H股收盘价的基础上由各交易方按公平原则协商确定的。
(二)交易方简介
新航 (Singapore Airlines Limited)成立于1972年1月28日，是一家上市的股份有限公司，公司截至2007年3月31日的股本为1,494,900,000 新加坡元，公司的董事长为李庆言先生，注册地址为新加坡25 Airline Road, Airline House, Singapore 819829。新加坡航空公司的主要业务包括航空客运及货运、机场服务、工程服务、飞行员培训、包机及旅游团以及其他相关业务。截至2007年3月31日，新加坡航空公司经审计的净资产为15,100,000,000新加坡元，净利润为2,128,800,000新加坡元。新航的控股股东为Temasek Holdings (Private) Limited（淡马锡控股（私人）有限公司）。截至2007年10月31日，Temasek Holdings (Private) Limited持有新航已发行总股本54.60%的股份。
淡马锡（Lentor Investments Pte. Ltd.（联德投资私人有限公司））为一家注册于新加坡的私人有限公司，成立于2004年5月28日，注册资本为1,000,002新加坡元，公司授权代表为张国添（Cheong Kok Tim）、贝永泉（Poy Weng Chuen），注册地址为新加坡60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore 238891，其经营范围为投资持股。淡马锡截至2007年3月31日，经审计的净资产为245,749,729新加坡元，净利润为6,197,627新加坡元。淡马锡的实际控制人为Temasek Holdings (Private) Limited（淡马锡控股（私人）有限公司），为其间接拥有的全资子公司。
Temasek Holdings (Private) Limited（淡马锡控股（私人）有限公司）为一家注册于新加坡的私人有限公司，成立于1974年6月25日；董事长为丹那巴南先生(S Dhanabalan)，主要业务为投资持股，注册地址为新加坡60B Orchard Road, #06-18, Tower 2, The Atrium@Orchard, Singapore 238891。
(三)交易先决条件
投资者认购事项须待若干条件满足后方为完成，当中包括：
(1)就投资者认购事项及东航集团认购事项，以及投资者认购协议及东航集团认购协议项下拟进行的交易，已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准；
(2)本公司股东已于股东大会及类别股东会议上批准了根据投资者认购事项及东航集团认购事项发行新的H股，并批准了修订后的本公司章程；
(3)东航集团认购事项的同时完成（换言之，投资者认购事项及东航集团认购事项的完成乃互为条件，并须同时进行）；
(4)股东协议未被终止；
(5)联交所上市委员会批准投资者认购股份及东航集团认购股份的上市及买卖；
(6)认购方收到本公司中国法律顾问按约定形式出具的法律意见书。
投资者认购事项将于先决条件满足后第二个营业日或各订约方约定的其它日期完成。如果先决条件未能于2008年8月9日或之前满足或获豁免，则投资者认购协议将自动终止。
(四)投资者认购协议的其它主要条款
（1）董事会席位
只要新航根据股东协议有权提名至少一名董事加入董事会(该等权利在下文进一步详述)，则新航将有权提名一名人士出任本公司各关键子公司的董事。
对于新航和淡马锡根据股东协议有权提名加入董事会的人士（该等权利在下文进一步详述）及新航有权提名担任本公司关键子公司董事的人士，本公司将采取合理行动为其获委任及连任有关职位提供便利。
（2）董事会下属委员会席位
本公司将采取合理行为使新航及淡马锡有权根据股东协议提名的人士获委任为董事会下属委员会成员，并为其继续担任有关职位提供便利(该等权利在下文进一步详述)。
（3）财务委员会
本公司将于董事会下属委员会设立财务委员会，以研究及审议集团若干财务事宜，并就此向董事会提交建议。
（4）管理层席位
新航将有权根据人员派遣协议提名其人员担任本公司若干经营管理层职位。公司总经理将就公司四个职位的提名与新航首席执行官协商，即，销售及市场负责人、规划负责人、财务负责人及营运负责人(如日后设立有关职位)。
（5）转让限制
受限于若干例外情况，新航及淡马锡在锁定期内将不会出售任何投资者认购股份或因此而产生的额外股份。如果本公司严重违反投资者认购协议的若干条文，或如果东航集团严重违反股东协议的若干条文，则转让限制将告失效。
（6）反摊薄权
受限于适用法律，新航有权认购本公司的额外股份，以使其在本公司发行任何股本或发行可转换或交换为本公司任何股份的任何证券或可认购本公司任何股份的认股权证或其它权利后，维持其占本公司已发行股本总额15.73%的股份比例。
行使反摊薄权将须遵守一切必须满足的法律及监管要求(包括上市规则的规定)。因此，倘于行使反摊薄权时上市规则第14A章项下的现有条文维持不变，行使该等权利将须待本公司独立股东批准后方可作实。
（7）日后增加股份比例
受限于适用法律，新航有权在中国法律放宽外商投资持股比例的限制后，增加其在本公司的股份比例。
（8）不竞争
受限于若干例外情况，本公司向新航承诺不会向新航的任何竞争对手或其任何关联公司发行任何本公司的证券，但中国的航空公司除外。本公司向新航承诺，本公司本身并促使其控股子公司也不会向新航的任何竞争对手或其任何关联公司（但向中国的航空公司或其关联公司除外）作出任何投资或提供若干类型的融资。新航承诺不会向本公司的任何竞争对手或其任何关联公司转让任何本公司的证券。新航同时承诺，只要其于本公司证券中拥有任何权益，则不会向一家新航尚未拥有任何权益的中国的航空公司或其关联公司作出任何新投资或提供若干类型的融资，但此限制并不禁止新航向本公司及长城航空有限公司作出进一步投资或提供任何融资。
本公司及新航将共同讨论决定本公司是否加入与新航现有参与的国际航空业联盟存在竞争的国际航空业联盟。
（9）排他性
本公司承诺本公司及其控股子公司在交易完成前将不会进行任何与出售本公司或其控股子公司的任何股票或证券有关的将会导致投资者认购协议拟定的交易目的或利益不能实现的任何商讨或交易或任何其它交易。
（10）陈述与保证
本公司向新航和淡马锡提供了常规性的陈述与保证。
（11）投资者认购协议的终止
如有任何法律变更将严重限制或阻止投资者认购协议拟定的任何交易的完成，新航、淡马锡或本公司可以在交易完成前终止投资者认购协议。
如果本公司或其任何控股子公司的财务状况或业务或前景有任何重大改变，对本集团整体产生重大不利影响，或如果本公司违反了排他性或不竞争项下的某些条款，新航和淡马锡可以在交易完成前终止投资者认购协议（受限于若干例外情况）。另外，如果本公司违反了任何保证义务，且该等违反对本集团有重大不利影响，新航和淡马锡也可在交易完成前终止投资者认购协议。
如果新航的财务状况或业务或前景有任何重大改变，对新航及其控股子公司整体产生重大不利影响，本公司可以在交易完成前终止投资者认购协议。
（12）终止战略投资者权利
如果新航不再持有本公司至少10%的已发行股本(受限于若干补救期限)，则新航就管理层席位、反摊薄、不竞争及日后增加股份比例的权利将告终止。
二、东航集团、新航及淡马锡之间的股东协议
2007年11月9日，于订立认购协议的同时，东航集团与新航及淡马锡亦订立了一份股东协议。根据股东协议，东航集团、新航及淡马锡就本公司及他们各自于本公司股权方面的若干事宜作出了约定。
（1）董事会席位
受限于本公司章程关于董事会由14名成员组成的规定，新航有权提名两名人士出任董事，如新航在本公司的持股出现变动，则新航所提名的董事人数亦须按比例变动。尽管有前述规定，只要新航及／或其提名人实益持有的本公司股份数目不少于本公司注册资本总额的5%，新航有权提名至少一名人士加入董事会。
只要淡马锡及／或其提名人实益持有的本公司股份数目不少于本公司注册资本总额的5%，淡马锡有权提名一名人士加入董事会。
（2）董事会下属委员会席位
只要新航有权提名至少一名董事加入董事会，新航将有权提名一名人士加入各董事会下属委员会。
只要淡马锡及／或其提名人实益持有的本公司股份数目不少于本公司注册资本总额的5%，淡马锡有权提名一名人士加入董事会财务委员会及规划发展委员会。
（3）咨询权
东航集团在未咨询新航及淡马锡前，将不会行使其投票权或促使其提名的任何董事行使其投票权，就本公司或其控股子公司解散、本公司与任何其它人士兼并或合并或出售本公司全部或绝大部分股份、资产或业务事宜，投票赞成任何该等议案。
（4）转让限制
新航及淡马锡向东航集团承诺将遵守他们根据投资者认购协议承诺的相同转让限制。如果投资者认购协议中的转让限制终止，则股东协议中的同等限制将告失效。
东航集团承诺将不会于锁定期内出售任何东航集团认购股份及因此而产生的额外股份。如果股东协议对新航及淡马锡的转让限制不再适用于新航及淡马锡，则对东航集团的转让限制亦不再适用于东航集团。
（5）优先购买权
新航及淡马锡对东航集团所出售的东航集团认购股份及任何额外股份拥有优先购买权，但东航集团转让予其全资子公司则除外。
东航集团对新航所出售的新航投资者认购股份、额外股份及其根据上述反摊薄权收购的证券拥有优先购买权，但新航转让予其全资子公司则除外。
（6）不竞争
东航集团承诺不会向新航的任何竞争对手或其任何关联公司出售任何本公司的证券。东航集团同时承诺，将不会向新航的任何竞争对手或其任何关联公司（但向一家中国的航空公司或其关联公司除外）作出任何投资或提供若干类型的融资。
新航已于股东协议中作出与其于投资者认购协议中类似的不竞争承诺。
（7）承诺投票
在适用的情况且受适用的法律法规下，新航、淡马锡及东航集团各自承诺行使他们各自的投票权，并促使他们所提名的任何本公司董事行使他们的投票权及其它权力及授权，以使股东协议及投资者认购协议所订明的安排生效。
（8）终止战略投资者权利
如果新航不再持有本公司至少10%的已发行股本 (受限于若干补救期限)，则新航的咨询权、优先购买权及不竞争项下的权利将告终止。
如果淡马锡再无权根据股东协议提名董事，则其咨询权亦告终止。
受限于若干例外情况，股东协议将于投资者认购事项完成时生效。
三、本公司与新航的战略合作
2007年11月9日，于订立认购协议的同时，本公司与新航订立了一份战略合作协议及一份人员派遣协议，约定本公司与新航将为共同的战略发展目的，在若干领域中进行长期、广泛的合作。
战略合作协议约定了本公司与新航于各主要方面的战略联盟及合作，包括飞行、采购、巿场营销、人员派遣、代码共享、人力资源、培训及技术工程。
人员派遣协议约定了由新航派遣经营管理人员至本公司担任相应的职位，及其派遣周期、相关权利义务等详细条款。
除各订约方另有协议外，战略合作协议及人员派遣协议预期将于投资者认购事项完成当日生效。
四、拟新发行的H股的地位
根据股权认购事项将予发行的新的H股一经配发，将与发行及配发该等H股时已发行的H股于各方面的地位完全相同。本公司在股权认购事项完成前后的股权架构如下：
股权认购事项完成前本公司的股权
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股权认购事项完成后本公司的股权架构
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五、东航集团认购本公司新发行的H股
(一)关联交易概况
2007年11月9日，本公司（作为发行人）和东航集团（作为认购方）在上海签署了东航集团认购协议。东航集团将认购1,100,418,000股新发行的H股。该等新H股占本公司现有已发行股本的22.61%。股份认购事项(包括上文所述的投资者认购事项)完成后，东航集团将持有的新发行的H股占本公司本次新增扩股后总股本的约14.01%。加上东航集团已持有的2,904,000,000股本公司A股，（该等A股占本公司现有已发行股东约59.67%），东航集团将持有本公司合共4,004,418,000股股份，占本公司新增扩股后总股本的约51.00%。本公司将向联交所申请批准所有东航集团认购股份的上巿及买卖。
由于东航集团为本公司的控股股东，故属本公司的关联人士，因此本公司向东航集团增发H股构成本公司的关联交易，须遵守上交所和联交所上市规则中关于申报、公告及独立股东批准的规定。并且，本公司已聘请申银万国为境内独立财务顾问，就东航集团认购事项的相关事宜向本公司的独立股东提供意见。
东航集团认购事项已经于2007年11月9日经东航第五届董事会2007年度第6次普通会议审议，关联董事均回避了表决，独立董事亦就该项交易发表了意见，与会非关联董事则表决一致通过了相关议案。详细内容见本公司于今日刊登的《董事会决议公告》。
根据本公司章程及适用的上交所、联交所上市规则，东航集团认购事项尚需经本公司股东于股东大会及类别股东会议上以特别决议案方式批准方可生效，东航集团作为关联人士将于股东大会及相关类别股东会议上放弃对该议案的投票权。
本公司将召开临时股东大会，以便独立股东考虑并酌情批准此次东航集团认购事项。本公司将于适当时候向股东寄发相关股东会议的通知。此外，本公司还将按照中国证监会关于股份有限公司向境外公开募集股份及上市（包括增发）的审批规定等相关法律法规的规定，履行政府审批机构的批准备案程序。
应本公司的要求，本公司A股票自2007年11月5日起暂停于上海证券交易所交易，以待发表本公告。
(二)交易方简介
东航集团成立于2002年10月11日，是由其前身东方航空集团公司在兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司进行重组后设立的，企业性质为全民所有制，注册资金为人民币贰拾伍亿伍仟捌佰肆拾肆万壹仟元整(￥2,558,441,000)，法定代表人李丰华，注册地位于上海市虹桥路2550号，经批准的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。东航集团于2006年末的净资产母公司为人民币1,924,718,947.33元，合并报表后为人民币-571,203,784.53元，2006年度的净利润母公司为人民币-1,490,983,561.49元，合并报表后为人民币-926,221,096.25元。
东航集团为本公司的控股股东，所以为本公司关联人士，因此本公司向东航集团增发H股构成本公司的关联交易，并且属于交易金额超过本公司净资产5％的重大关联交易。本次交易前，本公司与东航集团的关系如下图所示：
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(三)定价政策和关联交易的主要内容
1.定价政策
根据东航集团认购协议，东航集团将认购1,100,418,000股本公司新发行的H股。本次东航集团的认购价为每股H股港币3.80元，总认购价港币4,181,588,400元，将于东航集团认购事项完成时以现金支付。此认购价是在框架协议签署前一个交易日H股收盘价的基础上由交易双方按公平原则磋商协定的。
东航集团认购事项项下H股的每股认购价与投资者认购事项项下的相同。诚如上文“新航及淡马锡认购新发行的H股－日期为2007年11月6日的投资者认购协议－认购价”一节所述，投资者认购事项项下每股H股港币3.80元的认购价乃各订约方按公平原则磋商协议，且较H股于本公司股份在2007年5月22日暂停买卖前最后一个交易日的每股收市价溢价1.9%。东航集团根据东航集团认购事项认购的新H股主要拟作政策目的，即令东航集团（中国实体）在投资者认购事项所引起的摊薄影响下保持对本公司已发行股本51.00%的绝大部分控制权。因此，东航集团认购事项项下H股的每股认购价与投资者认购事项项下的认购价相同实属恰当。经计及股权认购协议整体上将可为本公司带来的裨益（在下文「进行股权认购事项的理由及裨益」一节详述）后，董事认为东航集团认购事项项下H股的每股认购价港币3.80元属公平合理，且符合本公司股东的整体利益。
2.交易先决条件
东航集团认购事项须待若干条件满足后方为完成，当中包括：
(1) 就东航集团认购事项及东航集团认购协议项下拟进行的交易，已从有关审批机构处收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准；
(2)本公司股东已于股东大会及类别股东会议上批准了根据东航集团认购事项发行新的H股，并批准了修订后的本公司章程；
(3)投资者认购事项的同时完成；
(4)联交所上市委员会批准东航集团认购股份的上市及买卖。
东航集团认购事项将于先决条件满足后第二个营业日或各订约方另行约定的其它日期完成。
(四)进行本此股份认购的理由及对公司的益处
近年中国航空业急速增长及发展，而航空业的竞争亦已同时加剧。本公司感到改善经营管理并加强在国际航空运输市场产品的竞争力的必要性和重要性。本公司相信，通过投资者认购股份而与新航及淡马锡达成战略合作及获取有关注资，本公司将可获益良多。
通过建立战略伙伴联盟，本公司与新航将于多方面进行长远的合作，包括飞行、维修保养、采购、市场营销、人员派遣、代码共享、人力资源、培训及技术工程。预期在战略合作下，本公司与新航的协作行动及经营可使本公司扩大客运量及收入、提高客户服务水平，以及达致效率提高及成本节约效果。
藉着战略伙伴关系，本公司将可利用新航的庞大国际网络，迅速有效地拓展国际业务。凭借新航誉满全球的品牌，以及在航空业务经营及管理方面的成功经验，本公司将可进一步提高营运效率，改善产品和服务，提升财务业绩及品牌价值。新航及淡马锡按投资者认购股份注资，更可直接地帮助改善本公司的资本结构及财政运营状况。此外，本公司亦可在淡马锡卓越的财务运作及投资管理专长下有所得益。
此战略伙伴合作将为中国国内航空业引进世界级的管理及营运经验，显著提升中国的航空公司予国际市场的观感及品牌形象，以及促进中国国内航空业的良性竞争。对国内及国际乘客而言，此伙伴关系将可促使航线及航班选择更灵活多样、订座及出票系统更为方便、航空运营及服务质量进一步改善等益处。
董事相信，东航集团股份认购事项的条款属公平合理，且符合本公司股东的整体利益。
本公司于紧接本公告日期前十二个月内并无进行任何集资活动。
本次增发所得款项主要用于改善公司产品，提升服务质量，加强员工培训，包括引进新一代客机，改善客舱布局，提高中转服务，完善贵宾休息室等硬件设施和相关服务。
(五)独立董事的意见
根据上交所股票上市规则有关规定，东航集团认购事项构成本公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。
公司向独立董事提交了东航集团认购事项的相关资料。同时，为了更好地维护少数股东权益，公司独立董事还专门聘请了申银万国证券股份有限公司担任境内独立财务顾问，并听取了其独立财务顾问报告。
基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就东航集团认购事项发表意见如下：
1.公司董事会在审议该议案时，出席会议的关联董事李丰华、李军、罗朝庚均按规定回避了表决。该议案由出席会议的三名非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、公司章程和董事会议事规则的有关规定。
2.东航集团本次认购股份的价格为港币3.80元，相对公司和东航集团、新加坡航空公司、淡马锡于2007年9月2日签订的框架协议前一交易日2007年5月21日东航H股收盘价港币3.73元溢价1.88%；相对于前二十个交易日东航H股收盘价均价港币2.858元溢价32.96%。认购价格公允合理，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
3.本次定向增发H股议案符合公司的发展战略,能有效降低公司负债率，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力,有利于公司的长远发展。
(六)独立财务顾问的意见
申银万国作为本次东航集团认购事项的中国境内独立财务顾问，发表独立财务顾问意见如下：
东航集团拟进行的本次现金认购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及国家对产业政策方面的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于优化东航的资本结构，改善东航的负债水平，为东航的健康、可持续发展奠定了基础。
(七)备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.东航集团认购协议及附件；
4.独立财务顾问报告；
5.有权机构的批文。
中国东方航空股份有限公司
二零零七年十一月九日