湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
第五届董事会
第二十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2007年11月8日上午9:00至10:00在本公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知以书面及传真方式于2007年10月25日发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长王政先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于谷树安先生辞去本公司财务总监职务的议案》。
同意8票， 反对0票， 弃权0票。
2、审议通过了《关于聘任李青先生为本公司财务总监职务的议案》。（简历见附件）
同意8票，反对0票， 弃权0票。
3、审议通过了《关于聘任贺新强先生为本公司财务副总监职务的议案》。（简历见附件）
同意8票， 反对0票， 弃权0票。
特此决议。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年10月11日
附件：
简历：
李青，男，44岁,会计师,大专学历。曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，现任湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席，张家界旅游开发股份有限公司董事。
贺新强，男，39 岁，本科，审计师。曾先后担任长沙裕湘纺织总厂财务处财务主管和审计主管、湖南大有期货经纪有限公司财务负责人、珠海协利租赁有限公司财务总监、张家界旅游开发股份有限公司财务经理、湖南鸿仪投资发展有限公司审计部经理，现任湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事。目前拥有证券从业资格证书和期货从业资格证书。
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司的独立董事对湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司第五届董事会二十五次会议的议案进行审议，发表如下独立意见：
董事会在对调整经营层人员进行审议和表决过程中，能严格遵循法律、法规和公司《章程》规定的条件和程序执行；各拟聘任人员具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，并同意其表决结果。
独立董事:吕爱菊
赵德军
肖畅
2007年11月8日
证券简称：*ST嘉瑞 证券代码：000156 公告编号：临2007-085
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司
司法变卖资产公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：本公告中，下列词语具有如下含义：
本公司、公司——指湖南嘉瑞新材料新材料集团股份有限公司
张股公司——指张家界旅游开发股份有限公司
张经开公司——指张家界旅游经济开发有限公司
张经投公司——指张家界市经济发展投资集团有限公司
中行松桂园支行——指中国银行股份有限公司湖南省分行长沙市松桂园支行
芙蓉区法院——指湖南省长沙市芙蓉区人民法院
元—指人民币元
一、司法诉讼情况概述
依据已经发生法律效力的湖南省长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第398、399、400号民事判决，长沙市中院于2005年1月21日对中行松桂园支行与湖南省天通商贸有限公司（原湖南省天通置业有限公司）、张家界旅游经济开发有限公司借款合同纠纷三案立案执行。2007年10月30日，长沙市中院作出（2005）长中民执字第35、36、37号民事裁定，指定湖南省长沙市芙蓉区人民法院执行该三案，芙蓉区法院于2007年11月1日立案执行。
该三案在执行过程中，2007年11月8日，申请执行人中行松桂园支行与被执行人张经开公司、张经投公司达成《变卖转让协议》：
1、张经开公司质押给中行松桂园支行的4491万股张股公司股份，以人民币4800万元变卖给张经投公司，所得价款清偿张经开公司所负中行松桂园支行的债务；并由张经投公司为解除张股公司为本公司的部分贷款担保支付另外的价款。
2、中行松桂园支行在收到张经投公司的价款后，应解除4491万股份的质押并申请法院解除冻结。
芙蓉区法院确认上述《变卖转让协议》符合法律规定，并依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百二十三条、第二百二十六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第281条第一款，《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第三十四条第一款的规定，于2007年11月9日下达（2007）芙执字第717-2、718-2、719-2号民事裁定书，裁定如下：
1、被执行人张经开公司原所持有的4491万张股公司的股份（代码：000430，定向境内法人股）归买受人张经投所有。
2、申请执行人中行松桂园支行应在裁定书送达之日起10日内，到证券登记管理部门办理解除4491万股股份的质押手续。
3、买受人张经投公司应在裁定书送达之日起10日内，持裁定书到证券登记管理部门办理4491万股股份的变更登记手续。
二、司法变卖资产买受方情况介绍
1、张经投公司基本情况
成立日期：1999年9月20日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：10000万元
公司住所：张家界市大庸桥月亮湾花园
法定代表人：李智勇
经营范围：法律、法规允许的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娱乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产品销售。
2、张经投公司主要股东或公司发起人及实际控制人
张经投公司为国有独资有限责任公司，其股东为张家界旅游经济开发管理委员会，持股比例为100%。其实际控制人为张家界市人民政府。
张经投公司股权结构图如下：
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三、司法变卖资产的基本情况
本次司法变卖的资产为本公司的控股公司张经开公司所持有张股公司合计4491万法人股股权，占张股公司总股本的24.46%。
张股公司企业性质：股份有限公司；注册地：湖南省张家界市南庄坪1号花园；法定代表人：于立群；注册资本：18360万元；主营业务：旅游资源开发、旅游基础设施建设、旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发，提供证券投资咨询服务；主要股东：张家界旅游经济开发有限公司占总股本的30.83%；湖南省天通置业有限公司占总股本的8.33%；张家界市金龙房地产开发公司占总股本的6.1%。
截止2007年9月30日，张股公司拥有总资产人民币404,690,630.73元，所有者权益人民币-87,298,884.17元，每股净资产为人民币-0.4755元。2007 年1-9月共实现营业收入人民币123,055,046.53元，利润总额人民币6,929,688.91元，净利润人民币1,659,030.52元。
四、司法变卖资产特别约定
张经投公司承诺将以人民币2852万元的成本解除张股公司对本公司在银行贷款中的相应担保责任。
五、对本公司的影响
由于本公司大股东湖南鸿仪投资发展有限公司及其下属公司先后借用、占用本公司大量资金，公司于2006年11月3日向湖南省长沙市雨花区人民法院申请了（2006）雨民督字第2440号支付令，并于2006年11月22日向雨花区人民法院申请强制执行。在执行过程中，湖南鸿仪投资发展有限公司提出执行和解请求：以其实际控制的张家界旅游经济开发有限公司99%的股权和深圳舟仁创业投资有限公司100%的股权来抵偿其对本公司的资金占用。
由于公司目前经营十分困难，自身拥有大量银行债务无法偿还，其相关债权银行已先后司法冻结公司资产和股权，并要相继履行拍卖程序；且作为张经开公司的控股股东更无力偿还张经开公司所欠中行松桂园支行的债务；同时作为张股公司的非流通股股东，也已无力支付其日后的股改对价。
因此为了积极、妥善处置公司资产，减少负债，提高公司资产收益率，使公司被抵押、冻结资产不被司法强制拍卖而造成公司损失和张股的重组工作无法进行，在芙蓉区法院的执行裁定下，公司决定司法变卖该股权，同时公司将积极与相关债权银行协商，争取减免部分银行债务或利息，以尽可能地维护中小投资者的利益。
本次司法变卖完成后，张经开公司仍持有张股公司1170万法人股，占其总股本的6.37%，本公司将不再为张股公司的控股股东。
六、备查文件
1、张家界旅游经济开发有限公司、张家界市经济发展投资集团有限公司与中国银行股份有限公司湖南省分行长沙市松桂园支行签订的《变卖转让协议》。
2、湖南省长沙市芙蓉区人民法院民事裁定书（2007）芙执字第717-2、718-2、719-2号。
特此公告。
湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司董事会
2007年11月9日