新疆冠农果茸股份有限公司
第二届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆冠农果茸股份有限公司第二届董事会第三十五次（临时）会议于2007年11月9日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括4名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司“加强上市公司治理专项活动”整改报告》（内容详见临2007-040号公告）
该项报告以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
二、审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
会议决定将该议案提交公司股东大会审议，公司股东大会召开的时间另行通知。
三、审议通过《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》（内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））
该项议案以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年11月9日
证券代码 ：600251 证券简称 ：冠农股份 编号：临2007-040
新疆冠农果茸股份有限公司关于
“加强上市公司治理专项活动”整改报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和中国证监会新疆监管局《关于做好加强新疆辖区上市公司治理专项活动的通知》（新证监局函[2007]23号）的要求，公司严格按照公司治理专项活动的有关规定，全面对照上述《通知》的相关要求和指导事项，开展公司治理自查工作。
在自查阶段，公司成立了治理专项活动领导小组，由董事长任组长，总经理、监事会主席、董事会秘书任副组长，相关部门经理作为领导小组成员。在自查过程中，认真对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，而且对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。在自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送新疆证监局和上海证券交易所，同时在中国证监会指定的互联网网站上进行了公告。
一、公司在自查过程中发现的公司治理问题的整改情况
1、公司《管理制度汇编》的许多条款已不适用；
整改情况：《公司管理制度汇编》目前已完成修订工作，准备印刷成册发公司各部门对照执行。
2、公司信息披露管理制度还有待于完善；
整改情况：公司董事会已按照《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》（新证监局函[2007]36号），严格依据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，对公司制定的《信息披露实施细则》进行了补充和修订。《公司信息披露管理制度》已经公司董事会审议通过并开始执行。
3、公司还没有建立完善的绩效评价体系；
整改情况：公司已对《绩效考核管理办法》、对各控股子公司实行的《经营目标管理办法》进行了修订，公司在今后的工作中将会根据实际工作中遇到的问题不断地对绩效评价体系进行修正，使之能更好地适应公司的发展。
4、公司“三会”运作还有待于进一步的提高；
整改情况：公司将于今年年底前召开董事会、监事会，进行董事会、监事会的换届选举工作。公司在今后的工作中将严格按照“三会”议事规则的有关规定，不断提高和规范公司“三会”运作。
5、公司大股东非经营性资金占用的问题。
整改情况：我公司已于2007年6月4日分别收到农二师二十九团的资产使用费681,738.47元和农二师三十团的资产使用费1,347,258.20元、2007年6月5日收到农二师二十八团的资产使用费747,649.41元，上述三家股东单位缴纳的资金使用费共计2,776,646.08元。截止到目前为止，我公司不存在大股东占用资金的情况。
公司此次大股东非经营性资金占用问题给公司规范运作带来了较大的负面影响，公司董事会及管理层也认识到，大股东非经营性资金占用给公司良性发展带来的危害性，公司结合此次专项治理活动，进一步加强了防范大股东非经营性资金占用的意识，通过此次对公司管理制度进行全面修订的机会，制定出严防大股东非经营性资金占用的管理办法，在今后的工作中杜绝此类问题的发生，以进一步提高公司质量。
6、公司高管规范意识有待增强；
整改情况：公司将积极组织公司董事、监事、高管人员参加监管部门涉及上市公司运作法律框架等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高管人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，通过培训以期达到规范董事、监事、高管人员的工作行为，避免选择性信息披露，倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。同时，公司还应当根据公司的实际情况在公司内部开展有关规范运作等方面的专题培训，以强化公司董事、监事、高管人员的规范意识。
7、公司投资项目管理缺乏科学性，公司战略委员会的职权行使力度有待深化和加强；
整改情况：公司今后将为战略委员会切实履行职责创造条件，进一步明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整分析，有效的评价，为董事会民主决策、科学决策提供重要支持，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。
8、公司应保持应有的独立性。
整改情况：公司今后要严格按照《公司法》、《公司章程》、《三会议事规则》等法律、法规的规定，切实发挥股东大会、董事会、监事会的作用和职责，处理好上级党委、公司党委与公司“三会”组织机构的关系，做到在人员、资产、机构、财务、业务与控股股东完全独立、分开。
9、公司对外担保没有按要求履行程序；
整改情况：公司目前已经全部解除了违规的贷款担保事项，并按照上级监管部门的要求对公司的对外担保进行了整改。今后公司将严格对外担保审议制度和审议程序，认真评估对外担保风险，严格遵守《公司法》、《公司章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规的规定，履行对外担保审批程序，规范公司对外担保行为。
10、公司财务管理有待加强。
整改情况：公司将按照新颁布的《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定，尽快修订和完善公司财务管理制度，并继续探索，努力完善各项财务管理制度，加强公司及控股子公司财务管理。
二、中国证监会新疆监管局关于公司治理情况的综合评价和整改意见及公司整改情况：
中国证监会新疆监督管理局（以下简称“新疆证监局”）于今年8月底对公司的治理及自查情况进行了现场检查，新疆证监局通过现场检查及日常监管中掌握的情况，对公司治理状况做出了综合评价，并就检查中发现的问题提出了整改意见。公司针对新疆证监局提出的问题对公司治理情况进行了积极、认真的整改，现将整改情况汇报如下：
（一）规范运作方面
1、公司第二届董事会、监事会任期已于2006年1月届满，至今未进行换届选举，公司大股东选派的董事因职务变动，多数已无法正常参会履行职务；
整改情况：公司将于今年年底前召开董事会、监事会，进行公司董事会、监事会的换届选举工作。
2、公司三会会议记录过于简单，参会人员发言情况记录不详细，记录会议议程的部分资料不完整，三会记录与实际情况存在不一致的现象，部分三会召开程序存在瑕疵。如公司2007年8月25日召开的2007年第一次临时股东大会，会议记录及决议写明参加会议有3名股东代表，并且都对议案投“同意”票，但经检查股东大会基础资料发现，参加会议的只有2名股东代表，并且一名股东投同意票，另一名股东的表决票是空白；公司二届三十次董事会无签到册，二届三十一次会议虽有签到册，但与会议记录记载的出席人数不一致，董事会签到4人，会议记录记载有7人参会，而会议记录签名的董事仅有3人。
整改情况：公司已将记录会议程序的资料补充完整，在今后三会运作中，将严格按照“三会议事规则”等有关规定，将各项会议资料准备充分，会议记录、会议资料详细、完整并及时予以记录。
3、公司在召开股东大会时选举出来的计票人、监票人以及公司聘请的中介律师，未严格按照股东大会议事规则的规定对会议议案表决票汇总进行认真统计。如公司2006年7月14日召开的2006年第一次临时股东大会会议议案表决票汇总统计表里只有计票人、监票人及律师签名，表里未填写股东人数、持有股份数、占公司股份，需表决的2个议案的表决栏里的同意、反对、弃权未填写内容。
整改情况：公司已将各项表决票及相关表格补充填写完整，在今后的工作中公司有关人员将严格按照“三会”议事规则等有关规定，按要求认真汇总、填写各项表格。
4、董事会下设的各专门委员会未按公司制定的《专门委员会工作制度》开展工作，未能充分发挥作用；
整改情况：公司董事会根据“董事会专门委员会实施细则”，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、，并制定了各委员会的实施细则，明确各委员会的职责权限，在实际中执行不够好，未能充分发挥其作用。公司今后将为各专门委员会切实履行职责创造条件，明确决策流程，使专门委员会对公司重大事项能够做到完整分析，有效的评价，为董事会民主决策、科学决策提供重要支持，从而提高董事会的决策能力和治理绩效，促使公司健康、稳定、持续发展。
5、公司《独立董事工作制度》与现行公司章程关于人员设置的规定不一致，前者规定独立董事至少应有4名，而公司章程和实际设立均为3名。个别独立董事多次未出席董事会；
整改情况：公司将在11月中旬召开董事会，重新修订《独立董事工作制度》并在董事会换届选举中严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》中规定的独立董事人数进行换届选举。
6、公司监事会会议记录中存在个别监事参会但未在会议记录上签名的情况；
整改情况：公司已将监事会会议记录签名全部补充完整，在今后的工作中严格各项工作程序，杜绝此类问题的发生。
7、公司高管法律及规范运作意识需进一步增强。2006年年报时新增大股东占用资金277.66万元，2007年6月8日才解决；
整改情况：公司此次大股东非经营性资金占用问题给公司规范运作以及公司良性发展带来了危害，公司通过此次专项治理活动，进一步加强了防范大股东非经营性资金占用的意识，通过此次对公司管理制度进行全面修订，制定出严防大股东非经营性资金占用的管理办法，在今后的工作中杜绝此类问题的发生，以进一步提高公司规范运作质量。
8、公司《总经理工作细则》中对总经理权限的规定“总经理根据董事长授权决定对资信良好的下属企业和关联企业的贷款给予担保”不符合现行法律和公司章程规定。
整改情况：公司已于2007年10月26日召开董事会，严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规的规定对《总经理工作细则》重新进行了修订。
（二）内部控制方面
1、公司内部财务管理制度虽对财务总监、总经理、董事长、董事会、股东大会的权限进行了明确规定，但制度并未严格执行；
整改情况：公司今后将严格执行内部财务管理制度中对财务总监、总经理、董事长、董事会、股东大会权限的规定。
2、有关投资、合同管理等方面的制度未建立完善；
整改情况：公司已要求相关部门制订投资、合同管理制度，补充到《公司管理制度汇编》中，并在今后的工作中不断完善相关制度。
3、公司于3月6日与农二师绿原国有资产经营公司签置的受让罗钾公司5%股权的协议已经生效，但截止目前未办理股权过户手续，影响公司行使相应的股东权利；
整改情况：由于罗钾公司个别股东所持罗钾公司的股权被有关部门冻结，巴州工商局目前禁止罗钾公司进行任何工商变更，公司目前已和有关部门进行协商，尽快办理股权过户等事宜。
4、公司上市后70%的募集资金投向发生变更，变更程序均符合相关规定，但公司对募集资金项目的决策和管理缺乏科学性，募集资金使用效果较差。如以募集资金投资的新疆冠农进出口有限责任公司、库尔勒冠农盛中果品有限责任公司和阿克苏冠农贸易有限责任公司未能给公司带来收益，目前已停止经营；投资入10710.25万元募集资金设立的新疆冠农果蔬食品有限责任公司因产能问题，投入至今仍亏损3102.44万元。
整改情况：公司在上市初期由于管理制度不完善和管理不严格，造成投资设立的鲜果贸易类子公司出现亏损，公司从中吸取经验教训，加强了对各子公司的监管力度，公司控股子公司新疆冠农果蔬食品有限公司通过几年的发展，生产经营布局趋于科学性、合理性，设备运转程度好于往年，有望在今年实现扭亏为盈。
（三）信息披露方面
1、信息披露事务管理制度需进一步完善。信息披露的责任追究机制需明确、可行。子公司重大事项报告制度应切实贯彻执行，避免工作中的随意性；
整改情况：公司已于2007年11月9日召开董事会，重新修订《信息披露管理制度》，补充、完善有关信息披露的责任追究机制，在今后的工作中认真执行公司信息披露管理制度的各项规定，切实贯彻执行子公司重大事项报告制度，避免工作中的随意性。
2、公司主动披露信息的意识有待进一步增强。
整改情况：公司在今后的工作中要严格执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，并且要积极组织公司高管人员学习相关的法律、法规，加强高管层信息披露的主动性，确保信息披露的及时性和完整性。
（四）独立性方面
公司需进一步增强独立性，在人员、资产、资金、经营上与大股东严格分开。
整改情况：公司今后将进一步加强大股东相关法律、法规的学习力度，确保公司在人员、资产、经营管理等与大股东分开，严格做到五独立，杜绝违规事项的再次发生，维护公司全体股东的合法权益。
三、社会公众评议反馈意见及整改情况
公司自2007年8月2日对外公布了公司治理专项自查活动的公众评议平台，到目前为止未接到整改的反馈意见，我公司将继续开通公众评议平台，接受广大投资者的评议。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价意见
上海证券交易所于2007年10月10日发来《关于冠农股份有限公司治理状况评价意见》，对公司透明度；股东大会、董事会规范运作情况（近一年）；公司内部控制制度建设情况；公司信息披露制度及公司治理特色做法进行了评价，未发现异常情况。建议公司应当以本次上市治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
特此公告！
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2007年11月9日