安徽国通高新管业股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
一、会议召开和出席情况
安徽国通高新管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2007年第二次临时股东大会于2007年11月12日在公司三楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共17人，代表股份35279883股，占公司股份总数的50.39%。会议由公司董事长肖衡先生主持，公司部分董事、监事及高管人员列席了会议，安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证了本次会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规的规定和要求，本次会议的召开合法有效。
二、提案审议情况
会议采用现场投票的方式，审议了《关于关于以自有厂房为安徽国风集团有限公司提供贷款抵押担保的议案》：
表决结果为：赞成11270460股，占参加会议有效表决权股份总数的41.31%；反对：13713285股，占参加会议有效表决权股份总数的50.27%；弃权：2297898股，占参加会议有效表决权股份总数的8.42%。安徽国风集团有限公司作为关联股东回避表决。该议案未获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由安徽承义律师事务所指派鲍金桥律师出席会议，并出具了法律意见书。法律意见书认为：国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会形成的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、安徽国通高新管业股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议；
2、安徽承义律师事务所关于安徽国通高新管业股份有限公司2007年第二次临时股东大会法律意见书。
安徽国通高新管业股份有限公司
二○○七年十一月十三日
安徽承义律师事务所关于
安徽国通高新管业股份有限公司
召开2007 年第二次临时股东
大会的法律意见书
承义证字[2007]第68号
致：安徽国通高新管业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽国通高新管业股份有限公司 （以下简称“国通管业”）的委托，指派鲍金桥律师（以下简称“本律师”）就国通管业召开2007年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由国通管业第三届董事会召集，会议通知已提前十五日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上。本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席本次股东大会的国通管业股东和授权代表共17名，持有国通管业35279883股，均为截止至2007年11月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国通管业股东。国通管业董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《关于以自有厂房为安徽国风集团有限公司提供贷款抵押担保的议案》。此提案由国通管业第三届董事会提出，并提前十五日进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规定的表决程序，采取书面记名方式就提交本次股东大会审议的提案进行了投票表决，其中，关联股东安徽国风集团有限公司对提案回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席会议的股东和股东代表没有提出异议。本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。经表决，本次股东大会审议的提案未获有效表决权通过。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：国通管业本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会形成的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 经办律师：鲍金桥
二○○七年十一月十二日