900955 九龙山B
上海九龙山股份有限公司
第三届董事会第31次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海九龙山股份有限公司（以下称“公司”）于2007年11月7日以传真方式向各位董事发出召开第三届董事会第31次会议的通知，会议于2007年11月12日以通讯方式召开。本次董事会应到董事7人，实到7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过以下议案：
审议通过《上海九龙山股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的要求及上海监管局沪证监公司字[2007]371号文《关于上海九龙山股份有限公司公司治理状况整改通知书》精神，公司深入开展了公司治理专项活动。公司于2007年4月至6月进行了自查，7月接受了公众评议，８月至今对存在的问题进行了切实整改，并完成了整改报告，详细内容请参见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
上海九龙山股份有限公司董事会
2007年11月12日
上海九龙山股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
上海九龙山股份有限公司（以下简称“本公司”）接中国证监会上海证监局沪证监公司字[2007]371号文件后，本公司董事、监事及高级管理人员认真传阅了文件，一致认为上海证监局的《整改通知书》中所提到的问题非常切合实际，亟待整改。根据通知书精神，公司组织董事、监事和高级管理人员认真学习“两法”和《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）的要求，公司全体董事、监事和高级管理人员进一步提高了认识，充分认识到此次整改的重要意义。
公司根据通知中提出的各项问题以及上海证券交易所提出的公司治理状况评价意见进行了认真地自查，对照相关证券法规作出了整改报告，现将具体的整改措施报告如下：
一、 规范运作方面：
1、针对上海证监局提出的“公司尚未制定独立董事制度。”目前公司已根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，制定了《上海九龙山股份有限公司独立董事制度》，并经第三届董事会第30次会议决议通过。
2、针对上海证监局提出的“公司股东大会议事规则未根据修改后的章程及时修订。”现已将公司股东大会议事规则修改如下：
第二章 股东大会的性质和职权
原条款：第六条：有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者章程所定人数的三分之二(6人)时;
现改为：第六条：有下列情形之一的, 公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者章程所定人数的三分之二时;
以上股东大会议事规则内容的修改需提交股东大会审议通过。
3、 针对上海证监局提出的“公司的财务制度未根据新会计准则进行全面修订。”这一项，公司目前已实行新会计准则制度，根据新会计准则的精神，公司业已抓紧进行新财务制度的修订工作。
二、独立性和信息披露方面：
1、针对上海证监局提出的“公司前次募集资金尚有7.02亿元未使用完毕。”这一项，公司已于2007年9月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上刊登了《上海九龙山股份有限公司关于前次募集资金使用情况及变更前次募集资金部分用途的公告》（公告编号：临2007－23）。根据第三届董事会第27次会议决议，鉴于公司于2005年将服装制造资产全部转让给公司股东日本松冈株式会社，公司主营业务方向已转为九龙山旅游度假区的整体开发。公司董事会同意将前次募集资金剩余部分共计人民币73686万元的用途变更为开发九龙山旅游度假区内各个项目，包括为各项配套设施、获取土地资产及会员住宅、酒店式公寓的后期开发。其中用于购置土地资产及围堤项目的资金为63217万元（现已全部投入），用于会员住宅、酒店式公寓后期开发的资金约10469万元（现已部分投入）。
2、针对上海证监局提出的“公司董事长在股改时承诺受让名义大股东日本松冈株式会社所持有公司所有境外法人股及8838万股B股，但目前仅受让法人股（尚在报批），B股尚未受让。”这一项，公司已于2007年7月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及上海证券交易所网站上刊登了《简式权益变动报告书》及《收购报告书摘要》，就公司股东日本松冈株式会社拟将其持有的公司66,254,198股限售流通股（占公司总股本的15.25％，转让价为人民币217,976,311元）转让给李勤夫先生之子李梦强先生事宜进行了公告。
2007年9月7日，公司发布《上海九龙山股份有限公司关于股权转让事宜进展的公告》（公告编号：临2007－22）。公告明确了此次股权转让的进展情况：
2007年7月20日，公司将本次股权转让相关资料上报中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）及上海市外国投资工作委员会（以下称“上海外资委”）。
2007年7月27日，中国证监会向李梦强回复《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，并要求公司在收到通知书之日起30个工作日内补齐材料（包括商务部就本次股权转让的批复文件），若不能按时完成，需说明不能按时补正的原因及材料准备情况并予以公告。
2007年7月30日，上海外资委初审通过，并签发了转报商务部的《关于上海九龙山股份有限公司股权转让的请示》。
2007年8月6日，公司将本次股权转让资料上报商务部。
截止目前，李梦强及公司尚未收到商务部关于本次股权转让的批复。李梦强及公司将在收到商务部关于本次股权转让的批复后连同证监会需要的其他补充资料一并上报证监会审核。
2007年9月25日，公司发布《上海九龙山股份有限公司关于股东日本松冈株式会社转让B股的提示性公告》（公告编号：临2007－24）。公告内容为：2007年9月21日，日本松冈、日本野村证券有限公司（以下称“日本野村”）与RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LIMITED（以下称“RESORT PROPERTY”）、OCEAN GARDEN HOLDINGS LTD（以下称“OCEAN GARDEN”）分别签署股权转让协议，日本松冈将公司B股4838万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给RESORT PROPERTY，日本松冈将公司B股4000万股（该部分股票目前托管于日本野村名下）转让给OCEAN GARDEN。RESORT PROPERTY及OCEAN GARDEN系公司实质控制人李勤夫先生在境外设立的全资子公司，受李勤夫先生100%控制。此次股权转让每股转让单价：美元0.29，转让总价：美元2563.02万元，其中RESORT PROPERTY出资美元1403.02万元，OCEAN GARDEN出资美元1160万元。
本次B股股权的转让尚需获得中国证券监督管理委员会的同意。
3、针对上海证监局提出的“公司九龙山项目开发，一是投资额较大；二是公司已获部分土地权证，但对基础设施用地、高尔夫场地等不拥有土地权证；三是公司的开发权20年，相关业务未来经营存在较大不确定性。”这一项，鉴于公司于2005年将服装制造资产全部转让给公司股东日本松冈株式会社，公司主营业务方向已转为九龙山旅游度假区的整体开发。截止目前，九龙山旅游度假区开发的前期规划、配套、获取土地及各具体项目实施的投入已近人民币20亿元。
2007年9月19日，公司发布《上海九龙山股份有限公司关于前次募集资金使用情况及变更前次募集资金剩余部分用途的公告》（公告编号：临2007－23）。
根据第三届董事会第27次会议决议，公司董事会同意将前次募集资金剩余部分共计人民币73686万元的用途变更为开发九龙山旅游度假区内各个项目，包括为各项配套设施、获取土地资产及会员住宅、酒店式公寓的后期开发。其中用于购置土地资产及围堤项目的资金为63217万元（现已全部投入），用于会员住宅、酒店式公寓后期开发的资金约10469万元（现已部分投入）。
由于公司的主营业务目前已经由原先的纺织服装行业转向旅游地产行业，并且通过这几年对九龙山旅游度假区项目的投入与规划，已经初见成效。已实施的项目的市场反响良好，五星级酒店及首期的酒店式公寓正在建造当中，即将结构封顶。通过变更募集资金用途，可以更好地加大对九龙山项目整体的投入，加快该区域各项配套设施的完善，使得九龙山项目成为整个华东地区休闲旅游的新坐标。
针对土地权证问题，2007年10月10日，公司发布《上海九龙山股份有限公司关于九龙山旅游度假区土地开发情况的公告》（公告编号：临2007－26）。公告中对九龙山旅游度假区内的土地开发情况做了详尽的说明：2005年4月，浙江省人民政府予以批准九龙山旅游度假区总体规划。截止目前，公司获得的土地均通过政府招拍挂程序，合法拥有。目前正在建造的威斯汀酒店、酒店式公寓及会员住宅四证齐全，审批手续完整，不存在违规情况。
2006年，监察部、国土资源部及国家海洋局就九龙山旅游度假区开发中涉及的基本农田及部分用海项目进行了检查，并将有关处理结果进行了通报，并报国务院。日前，国务院已同意浙江省政府的相关处理意见，主要内容如下：
1、要求政府按照国土资源部的要求，尽可能的做好基本农田的复耕工作，并对相关人员依法做出处理。
现大部分农田已恢复，目前尚有约160亩正在办理有关手续。
2、要求对目前尚未建成、但已开工正在建设的27洞高尔夫球场中的最后9个洞项目，暂停建设。
3、围垦滩涂等项目。该项目原已经过浙江省钱塘江管理局批复同意，现要求有关部门认真做好与上级有关部门的衔接工作，及时办理相关项目的建设报批手续；
4、要求国土部门根据整个九龙山旅游度假区的总体规划和相关项目开发建设的实际情况，抓紧做好土地新一轮规划调整和修编工作。
目前公司已遵照上述有关处理意见，及时做好相关的报批等手续。该事项对九龙山旅游度假区的整体开发没有较大的影响。
针对“公司20年的开发权，相关业务未来经营存在较大不确定性。”这一项，公司子公司浙江九龙山国际高尔夫俱乐部有限公司（下称九龙山高尔夫公司）与浙江省平湖九龙山旅游度假区管理委员会（下称九龙山管委会）于2005年11月7日签订《浙江九龙山项目建设补充协议》，对2004年7月6日双方签订的《浙江九龙山项目建设协议书》达成补充协议，其中有一条为：九龙山管委会提供度假区内约2,500亩旅游用地、146亩植被改造用地及450亩围堤所得土地共3,096亩供九龙山高尔夫公司使用。合作经营期为50年，在合作期内，项目主权（除土地）、经营权归九龙山高尔夫公司所有，九龙山管委会不参与经营利润分配，不承担经营风险。合作期满后，九龙山高尔夫将拥有的项目产权、经营权移交管委会或另行协商重新签约。
因此，虽然公司所取得的旅游度假区的开发建设权为20年，但我们的合作经营期已有50年，如遇任何其他情况发生，九龙山高尔夫公司的《会员合约书》第十七条非常明白无误地写明：本俱乐部之设立经营受中国法律、法规保障及约束。如遇中国政府法令变更、战乱或人力不可抗力之变故无法继续经营时，得经董事会决议后办理解散。再者，公司目前已发展高尔夫、游艇、马会会员将近2000名左右，九龙山旅游度假区内项目的投入与规划也已初见成效，已实施的项目的市场反响良好，五星级酒店及首期的酒店式公寓正在建造当中，即将结构封顶。公司将更好地加大对九龙山项目整体的投入，加快该区域各项配套设施的完善，使得九龙山项目成为整个华东地区休闲旅游的新坐标。
４、针对上海证监局和上海证券交易所提出的“董事会尚未设立专门委员会。”这一项，根据中国证监会、原国家经贸委“证监发［2002］1 号”文联合发布施行的 《上市公司治理准则》有关规定，结合公司实际并参考其他上市公司的做法，公司就设立董事会各专门委员会即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、调整审计委员会成员的有关事宜，提交公司第三届董事会第30次会议审议并通过。（详见《上海九龙山股份有限公司专门委员会实施细则》）
以上便是本公司对上海证监局提出的整改通知书的内容及上海证券交易所的公司治理状况评价意见所做的整改报告。
上海证券交易所上市公司部对我司改善治理状况的监管建议为：
我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次整改，公司董事、监事和高级管理人员都认真学习了新修订的《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》，在学习的基础上大家都进一步提高了认识，充分认识到此次整改工作的重要意义。
上海九龙山股份有限公司
2007年11月12日