转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届董事会第十次会议于2007年11月9日在公司三楼会议室召开。公司于 2007年10月30日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：
一、审议通过《江苏澄星磷化工股份有限公司关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告》；（具体内容请见附件）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《总经理工作细则》（修订稿）（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关联交易决策制度》（修订稿）（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《董事、监事、高管人员股份管理规则》（具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会
二○○七年十一月十三日
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于对公司治理专项检查监管意见的
整改报告
为认真贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文件）、江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）和江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]348号）的要求，公司自2007年4月至11月，积极开展公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组、制定了公司治理专项活动工作方案、形成并披露公司治理自查报告和整改计划、接受社会公众评议和江苏证监局现场检查等，通过自查、公众评议及现场检查、整改提高三个阶段的工作，公司现已完成各阶段的工作，特将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4-5月，公司组织董事、监事及高级管理人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，成立了公司治理专项活动领导小组,由董事长任领导小组组长，为第一责任人，由公司其他董事和监事、董事会秘书担任小组成员，成立办事机构。并及时向江苏证监局上报了公司治理专项活动工作计划。
2、2007年6-7月份，公司根据相关文件的精神，组织各相关部门认真学习，并进行内部自查，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，全面客观、实事求是的对查找出的问题制订明确的整改措施。
3、2007年8月初，公司治理专项活动领导小组根据公司自查情况，对整个公司的治理现状进行复查确认，形成《江苏澄星磷化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》初稿并报江苏证监局审核。
4、2007年8月23日，公司五届八次董事会审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并上报江苏证监局和上海证券交易所。自查报告全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布，同时在《上海证券报》披露的公告上公布了接受公众评议的电话、传真和邮箱。
5、2007年9月5日- 7日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了全面的现场检查。
6、2007年11月5日公司收到了江苏证监局下发的《关于澄星股份公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]289号）。
7、2007年11月7日收到上海证券交易所出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司治理状况的评价意见》。
8、2007年11月7日-9日，公司组织董、监事和高管人员认真学习江苏证监局和上交所的文件，结合公司自查、整改工作情况，形成《关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司严格按照有关法律法规的要求，对公司治理各方面情况开展了全面、彻底的自查活动，深入剖析了存在的问题。公司认为，自上市以来，能认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所的要求，规范运作，建立和完善现代企业管理制度，公司治理总体状况良好，但通过这次深入的自查活动，发现了一些问题还有待进一步改进。具体如下：
（一）设立并充分发挥董事会专门委员会的作用
整改措施：公司于2007年10月29日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》：公司同意设立董事会各专门委员会，新成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；同意由董事会负责制定各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员。（此方案将提交2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过后正式实施）
（二）在新形势下进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：在新形势下切实抓好投资者关系管理工作，通过网上交流会、投资者互动交流平台等多种形式，扩大广大投资者对公司的了解渠道，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面的建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。此项工作已在日常工作中逐步开始进行。
（三）内部管理体系需要进一步完善，部分制度需要根据新的法律法规重新修订和完善
整改措施：公司将根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，认真核查公司现有的内部管理制度，并对尚待完善的制度进行必要的修改：公司2007年6月29日召开的第五届董事会第六次会议对《信息披露管理制度》进行了修订；公司目前已对《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》进行了修订,并拟定了《董事、监事、高管人员股份管理规则》，上述制度将提交下一次董事会审议。今后，公司将会及时根据新的法律法规重新修订和完善公司的规章制度。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
自在《上海证券报》及上海证券交易所网站公开披露并公布了接受社会评议的沟通方式以来，公司尚未收到社会公众关于公司治理状况的明确意见和评议。
四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整改建议的整改情况
江苏证监局于2007年9月5日-7日对我公司治理专项活动进行了现场检查，并出具了《关于澄星股份公司治理专项检查的监管意见函》，针对现场检查发现的问题，公司按要求进行了整改，现将整改情况报告如下：
（一）整改事项
1、股东大会股东的授权委托书指示不明确，股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项进行明确指示。
整改情况:公司2007年度以前召开股东大会时的股东授权委托书指示不明确, 股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项进行明确指示。公司经过认真学习相关规定，在2007年度开始，所有股东大会股东授权委托书中对每一个审议事项均进行了明确指示。
2、公司四届十一次、四届十三次董事会会议上，独立董事盛杰民委托非独立董事出席董事会会议。
整改情况:公司由于对有关规定学习的不够仔细，造成了四届十一次、四届十三次董事会会议上，独立董事盛杰民委托非独立董事出席董事会会议的情况，目前公司在本次自查活动过程中再次加强了相关规定的学习，公司将保证以后不再出现类似的不规范情况。
3、公司董事会尚未设立专门委员会，为进一步完善公司治理，发挥专门委员会的作用，应尽快设立。
整改情况: 公司于2007年10月29日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于设立公司董事会各专门委员会的议案》：公司同意设立董事会各专门委员会，新成立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；同意由董事会负责制定各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员（此方案将提交2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过后正式执行）。公司将在2007年第一次临时股东大会后立即制定各专门委员会的议事规则并选举产生各专门委员会的成员，发挥各专门委员会的作用，进一步完善公司的治理。
4、公司现行《总经理工作细则》为1997年二届董事会临时会议通过，至今尚未修订，应按照中国证监会的有关规定进行修订。
整改情况: 公司目前已按照最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订或制定了对《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《董事、监事、高管人员股份管理规则》，并将提交五届十次董事会审议。公司并保证将在以后会及时根据新的法律法规不断修订和完善公司的相关制度。
（二）进一步完善公司治理的有关建议
1、公司未使用公章使用登记簿，凭相关领导审批签字后盖章。建议对相关制度加以完善，特别是对用印登记予以明确，并在日常管理中执行。
整改情况:公司虽然制定了《印章管理制度》，但在日常管理中没有严格按照《印章管理制度》的规定执行，虽然对印章使用规定要有复印备份管理，但没有把使用情况统计登记到公章使用登记簿上。通过此次自查活动，公司组织相关人员再次学习了相关制度，并保证在以后工作中严格按照相关制度执行。
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过本次开展的“加强公司治理专项活动”,不但帮助公司找出了运作中存在的问题,提出了相应的解决思路，而且，使公司董事、监事、高级管理人员深入系统地学习了相关法律法规，进一步提高了对公司规范运作的认识。可谓效果明显，意义深远！公司将以此为契机，继续完善和改进相关公司治理制度，加强内部管理和对董事、监事、高级管理人员的培训学习,不断提高信息披露质量,切实维护全体股东的利益,确保公司规范运作和稳定健康地发展。
江苏澄星磷化工股份有限公司
董事会
二〇〇七年十一月十二日