900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
三届董事会第二十七次会议
决议公告暨召开2007年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山旅游发展股份有限公司三届董事会第二十七次会议于2007年11月1日以电话及书面形式发出通知，于2007年11月9日采用通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事8名，实参加表决董事8名。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：
一、关于公司董事会换届选举的议案；
鉴于公司三届董事会已届满，根据《公司章程》的相关规定，现提名程迎峰先生、许继伟先生、王玉求先生、黄世稳先生、李明浩先生、黄慧敏先生、周亚娜女士、戴斌先生和陆林先生等9人为新一届董事会董事候选人，其中周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为独立董事候选人（董事候选人简历见附件一，独立董事候选人声明见附件二，独立董事提名人声明见附件三)。
该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。
公司对第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
二、关于修改公司章程的议案；
鉴于公司非公开发行1700万股股票方案已实施完毕，公司股本由45435万股增加至47135万股。
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）等有关规定，现对原公司章程作如下修改：
1、原章程第三条后增加一款： 公司于2007年7月13日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行人民币普通股1700万股，于2008年8月4日上市流通。
2、原章程：第六条 公司注册资本为人民币45435万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币47135万元。
3、原章程：第十九条 公司的股本结构为：普通股45435万股，其中发起人持有19773万股，其他内资股股东持有10062万股，境内上市外资股股东持有15600万股。
修改为：第十九条 公司的股本结构为：总股本47135万股，其中人民币普通股31535万股，境内上市的外资股15600万股。
4、原章程第三十九条增加两款：公司股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。
本议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。
三、关于公司《独立董事工作制度》的议案；
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
四、关于公司高管层业绩激励试行办法；
为充分调动经营者、管理者的积极性，促进公司经营机制的转变和经济效益的提高，根据有关法律法规、《公司章程》及《黄山旅游集团有限公司薪酬管理制度》等有关规定，董事会拟定《黄山旅游发展股份有限公司高管层考核试行办法》。
该办法考核项目主要有经营绩效、经营效率和市场评价三部分构成。其中，考核内容设计为进山人数、税前利润、营业收入、总资产收益率、净资产收益率、净资产保值增值率、股票市值表现等7项考核指标，每年3月份以前根据有关考核程序对上年度的有关内容进行考核。具体考核指标和权重设计如下：
| 考核项目 | 考核指标 | 考核 基值 | 所占 权重 | 奖励 基值 | 完成任务奖金 |
| 经营绩效 （65%） | 1、进山人数 | 190万 | 15% | 2.7 | 2.7*增长率 |
| （其中：入境人数） | 20万 | 5% | 0.9 | 0.9*增长率 | |
| 2、税前利润 | 2.2亿 | 25% | 4.5 | 4.5*增长率 | |
| 3、营业收入 | 9.8亿 | 20% | 3.6 | 3.6*增长率 | |
| 经营效率 （25%） | 4、总资产收益率 | 12% | 7% | 1.26 | 1.26*增长率 |
| 5、净资产收益率 | 17% | 10% | 1.8 | 1.8*增长率 | |
| 6、净资产保值增值率 | 116% | 8% | 1.44 | 1.44*增长率 | |
| 市场评价 （10%） | 7、股票市值表现（总市值） | 94亿 | 10% | 1.8 | 1.8*增长率 |
| 总计 | 100% | 18 |
备注：（1）增长率=实际完成数/考核基值。
（2）系数设计：总裁 1；副总裁 0.8；总裁助理、董事会秘书0.6
本议案须提交2007年第二次临时股东大会审议。
五、关于公司治理专项活动的整改报告；
（报告全文见同日公司临2007-025公告）
六、关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
公司拟定于2007年11月29日(星期四)上午9:00在黄山风景区桃源宾馆召开公司2007年第二次临时股东大会。
（一）会议审议事项：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于修改公司章程的议案；
4、关于公司高管层业绩激励试行办法。
（二）会议召集人：董事会
（三）出席会议对象
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。
2、截至2007年11月20日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及11月23日登记在册的本公司全体B股股东（B股最后交易日为11月20日）。
（四）会议登记手续：凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2007年11月28日下午17:30之前向公司董事会办公室报名并办理会议出席手续（可以传真或电话方式报名）。
（五）其它事项
1、会期半天，有关费用由股东或股东代表自理，授权委托书见附件。
2、联系人：黄嘉平、史雪晴
联系电话：0559－5580526
传 真： 0559－5580505
特此公告
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年11月13日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2007-024
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
第三届监事会第十六次会议
决议公告
黄山旅游发展股份有限公司第三届监事会第十六次会议于2007年11月9日采用通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议审议并一致表决通过了《关于公司监事会换届的议案》。
鉴于公司第三届监事会已届满，根据《公司法》及本公司章程的规定，现提名叶树敏先生、王自云先生为第四届监事会监事候选人（简历详见附件）。
本议案须提交公司2007年第二次临时股东大会审议。
公司对第三届监事会各位监事在任职期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。
黄山旅游发展股份有限公司监事会
2007年11月13日
证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：临2007-025
900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)
黄山旅游发展股份有限公司
关于公司治理专项活动的
整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，黄山旅游发展股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）高度重视，结合安徽安徽证监局的部署，认真查找问题，接受公众评议以及监管部门的整改建议，认真落实整改责任，切实进行整改。现将本公司治理专项活动开展和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动工作开展情况
1、公司董事、监事、高管及其他相关人员学习公司治理文件精神
公司自收到安徽证监局下发的关于治理专项活动有关文件后，公司高度重视，立即组织董事、监事、高管及其他相关人员认真学习了公司治理有关文件精神和内容。
2、成立领导小组，制定工作计划，开展内部自查工作
2007年5月公司成立了以董事长为第一责任人的治理专项活动工作小组，并制定了治理专项活动的实施方案，明确了各个阶段的主要工作。2007年5-6月份，公司各职能部门按照全面客观、实事求是的原则，对照自查事项认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表，认真完成了对公司治理情况的自查工作。
3、审议通过公司治理自查报告和整改计划，建立公众评议网络平台
公司于2007年7月5日召开的三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并于7月6日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站刊登了公告，同时在公告中公布了电话、邮箱及网络平台接受社会公众评议。
4、接受公众评议
公众评议阶段，公司未接到投资者和社会公众关于公司治理方面的意见和建议。
5、接受安徽监管局现场检查
2007年9月13日至14日，安徽监管局对公司进行了关于公司治理情况的现场检查。并分别于10月17日和24日出具了《限期整改通知书》（皖证监函字[2007]225号）和《关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]259号）。
二、公司自查阶段发现的问题及整改方案
1、公司董事会成员离任后尚缺一名董事；
整改说明：因公司三届董事会任期即将届满，董事会成员也将按法定程序重新推选产生，故原董事长江山先生因工作变动辞去董事职务后暂未补选。公司于2007年11月9日召开三届董事会第二十七次会议审议了董事会换届议案，并将在2007年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会成员。
此项整改责任人为公司董事长。
整改时间：11月底完成。
2、公司董事会专门委员会尚未设立；
整改说明：公司拟在换届产生新一届董事会之后，根据公司实际情况，拟先设立审计委员会、薪酬与考核委员会，并制订相关议事规则。鉴于上述相关专门委员会的召集人须独立董事担任，该问题将在董事会换届时一并予以解决。
此项整改责任人为公司董事长。
整改时间：11月底完成。
3、公司尚未制定单独的《独立董事制度》
整改说明：公司有关独立董事的各项规定已在《公司章程》和《董事会议事规则》中有所体现。公司已根据有关规定，拟定了《独立董事工作制度》，并于2007年11月9日召开的三届董事会第二十七次会议上审议通过。
此项整改责任人为公司董事会秘书。
4、公司章程尚未及时根据新颁布的相关法律法规予以完善；
整改说明：《公司章程》未能及时根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）中的相关条款予以完善。公司已对照证监公司字[2006]92号文的要求，对公司章程中增加了防范大股东资金占用的有关条款。公司于2007年11月9日召开三届董事会第二十七次会议上讨论了章程修订内容，并将提交2007年第二次临时股东大会审议。
此项整改责任人为公司董事会秘书。
整改时间：11月底完成。
三、对安徽证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月13日至14日，安徽证监局就本公司治理专项活动进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会运作情况及公司审计、内控制度运行情况，并就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。分别于10月17日和24日出具了《限期整改通知书》（皖证监函字[2007]225号）和《关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]259号）。
公司已按有关规定，将上述通知书和整改意见函所指出的问题（即上述自查发现的问题），提交于2007年11月9日召开的三届董事会第二十七次会议审议。公司计划11月底前完成董事会换届事宜，此项整改责任人为公司董事长。
四、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
从公告之日起截至目前，公司一直安排专人接听电话，每天查看网络平台上的信息，未收到来自投资者和社会公众的评议意见。
五、上海证券交易所对公司治理状况评价情况
2007年11月7日公司收到上海证券交易所《关于黄山旅游发展股份有限公司治理状况评价意见》，针对上海证券交易所的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，尽快完成董、监事会的换届工作，按要求设立董事会相关专门委员会，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次公司治理专项活动的开展，促进了公司规范运作意识进一步增加和公司治理的进一步完善。下一步，公司将切实落实整改措施，积极加以整改，以适应证券市场规范发展的新形势，进一步提升公司治理水平，健全公司运行机制，实现股东利益最大化和公司持久健康的发展。
黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年11月13日
附件1
董事及独立董事候选人简历
程迎峰，男，1957年生，大学学历，高级经济师，中共党员。历任安徽休宁县团县委书记、物价局局长、工商局局长，黟县县委常委、常务副县长、县委副书记、县长、县委书记，屯溪区委书记，中共黄山市委常委、政法委书记。现任黄山风景区管委会党委书记、副主任，黄山旅游发展股份有限公司党委书记。
许继伟，男，1964年生，研究生，高级经济师，中共党员。历任黄山管理局秘书科党委秘书、黄山管委会政治处干部科副科长、科长，政治处副处长，本公司董事、副董事长、副总经理，黄山市旅游局局长、党组书记，黄山市政府副秘书长。现任本公司第三届董事会副董事长、总裁。
王玉求，男，1965年生，大学学历，中共党员。历任黄山风景区管委会经管处经管科副科长，黄山风景区玉屏楼宾馆总经理，黄山国际大酒店总经理，黄山风景区北海宾馆总经理。现任本公司第三届董事会董事、副总裁。
黄世稳，男，1970年生，大学学历，中共党员。历任黄山国际旅游休闲中心副总经理，黄山旅游发展股份有限公司企业发展部副经理、总经理办公室副主任、行政管理中心总监。现任黄山旅游集团有限公司副总裁。
李明浩，男，1965年生，大学学历，中共党员。历任安徽海外旅游总公司总经理，安徽中国国际旅行社总经理，安徽中青旅副总经理。现任黄山旅游发展股份有限公司旅行社管理分公司总经理。
黄慧敏，男，1972年生，博士研究生，中共党员。历任黄山旅游发展股份有限公司董事会秘书室主办、董事会证券事务代表，本公司总经理办公室副主任。现任本公司董事会秘书。
周亚娜, 女，1954年生，安徽大学经济学学士，天津财经学院会计学硕士，注册会计师，中共党员。历任安徽马鞍山二中教师、安徽大学经济学院副院长兼会计学系主任。现任安徽大学工商管理学院院长、硕士研究生导师。
戴斌，男，1967年生，中共党员，经济学博士，教授，硕士研究生导师。现任北京第二外国语学院校长助理兼科研处处长、中瑞酒店管理学院院长。
陆林，男，1962年生，理学博士，教授。中国地理学会旅游地理专业委员会副主任。现任安徽师范大学国土资源与旅游学院院长。
附件2
黄山旅游发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人黄山旅游发展股份有限公司董事会，现就提名周亚娜女士、戴斌先生、陆林先生为黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黄山旅游发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人履历表见附件一），被提名人已书面同意出任黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合黄山旅游发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黄山旅游发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括黄山旅游发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：黄山旅游发展股份有限公司董事会
2007年 11月9日于黄山风景区
附件3
黄山旅游发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周亚娜、戴斌、陆林，作为黄山旅游发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黄山旅游发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括黄山旅游发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周亚娜、戴斌、陆林
2007年11月9日于黄山
附件4
监事候选人简历
叶树敏，男，1954年生，大学学历，中共党员。历任安徽休宁中学教师，黄山市中国国际旅行社副总经理、总经理，黄山市旅游局副局长兼黄山市中国国际旅行社总经理，黄山旅游发展股份有限公司总经理助理、副总经理。现任黄山旅游集团有限公司常务副总裁、本公司三届监事会主席。
王自云，男，1951年生，大学学历，中共党员。历任黄山管委会黄山索道公司经理，黄山旅游总公司总经理助理，黄山管委会经营管理处副处长，黄山管委会索道总公司总经理，黄山旅游发展股份有限公司总经理助理。现任黄山旅游集团有限公司副总裁、本公司第三届董事会董事。
附件5
黄山旅游发展股份有限公司
2007年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席黄山旅游发展股份有限公司2007年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人/本单位对本次临时股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决事项 | 表决结果 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 1-1 | 关于选举程迎峰先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-2 | 关于选举许继伟先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-3 | 关于选举王玉求先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-4 | 关于选举黄世稳先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-5 | 关于选举李明浩先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-6 | 关于选举黄慧敏先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-7 | 关于选举周亚娜女士为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-8 | 关于选举戴斌先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 1-9 | 关于选举陆林先生为公司第四届董事会成员的议案 | |||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 2-1 | 关于选举叶树敏先生为公司第四届监事会成员的议案 | |||
| 2-2 | 关于选举王自云先生为公司第四届监事会成员的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 4 | 公司高管层业绩激励试行办法 | |||
委托人签名： 受托人：
委托人证券帐户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号： 委托日期：
委托人持股数：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。