广西五洲交通股份有限公司
2007年第四次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开情况
1、召开时间：2007年11月13日上午8点30分开始
2、召开地点：广西南宁市金湖路53号公司15楼会议室
3、召开方式：现场书面投票表决
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长饶东平先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况：出席会议的股东代理人共5人，所持股份307,360,000股，占公司有表决权总股份的69.54%。其中：有限售条件的流通股股份为232,020,000股，占公司有表决权总股份的52.49%；无限售条件的流通股股份为75,340,000股，占公司有表决权总股份的17.05%。
2、其他人员出席情况：公司部分董事、监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议，北京市中闻律师事务所岳秋莎律师出席会议进行见证。
三、提案审议情况
本次临时股东大会以累积记名投票方式审议通过了关于变更公司第五届董事会部分董事的议案。
鉴于公司原董事、副董事长张文盛、陈兴才由于退休和工作变动的原因已辞去董事和副董事长的职务，本次临时股东大会选举刘先福先生和曾庆智女士为公司第五届董事会董事。具体表决情况如下：
刘先福，赞成307,360,000票，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成75,340,000票，占出席会议对该议案有表决权的无限售条件流通股股份总数的100%；反对0票，弃权0票。
曾庆智，赞成307,360,000票，占出席会议对该议案有表决权股份总数的100%；反对0票，弃权0票。其中无限售条件的流通股赞成75,340,000票，占出席会议对该议案有表决权的无限售条件流通股股份总数的100%；反对0票，弃权0票。
四、律师见证情况
北京市中闻律师事务所岳秋莎律师见证了本次临时股东大会并出具了法律意见书，其结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、载有公司与会董事和记录员签名的本次临时股东大会会议决议；
2、北京市中闻律师事务所岳秋莎律师为本次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO七年十一月十四日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2007-29
广西五洲交通股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2007年11月13日在本公司会议室召开。会议通知于2007年11月2日以传真的方式发出。会议应到董事12名，实到董事11名, 分别是饶东平、刘先福、曾庆智、周志刚、黄克助、付健、陈仕岳、张国军、邓远志、梁桂香、董威。董事孟杰因其他公务未能亲自出席本次会议，委托董事刘先福出席会议并表决。公司部分监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于补选公司第五届董事会副董事长的议案；
会议一致选举刘先福先生和曾庆智女士为公司第五届董事会副董事长，任期从即日起至公司第五届董事会任期届满止。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于调整公司第五届董事会战略委员会部分成员的议案；
鉴于张文盛先生和陈兴才先生分别由于退休和工作变动的原因辞去公司董事和副董事长的职务，公司第五届董事会战略委员会原由饶东平、张文盛、陈兴才、周志刚组成，现调整为由饶东平、周志刚、刘先福、曾庆智组成，其中饶东平先生任主任委员。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过审议关于公司治理专项活动的整改报告（详见附件：广西五洲交通股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告）。
赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO七年十一月十四日
附件：
广西五洲交通股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会(以下称证监会)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)以及广西证监局（以下称证监局）《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》(桂证监字[2007]14号)等文件的部署和要求，2007年4月至10月，本公司开展了公司治理专项活动（以下称专项活动），公司制定了专项活动实施方案，严格对照“公司治理专项活动自查事项”及有关法律法规逐项进行了自查，针对查找出来的问题结合公司实际情况制定了整改措施，接受公众评议以及监管部门的检查，切实进行了整改。现将专项活动及整改的情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作
本次活动分为自查、公众评议和整改提高三个阶段。本公司按要求认真贯彻落实各项工作任务，专项活动顺利完成。
（一）自查阶段
2007年4月17日，公司收到证监局发来的《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》和证监局转发的《中国证监会〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉》，公司领导高度重视，要求将文件精神及时传达公司董事、监事、高管人员和有关部门及人员，并随即成立了以饶东平董事长为组长、陈仕岳总经理和监事会罗建诚主席为副组长、公司其他高级管理人员和证券部、财务部、办公室负责人为成员的专项活动领导小组以及王权副总经理、董秘任主任的专项活动工作办公室，公司证券部作为专项活动办公室的日常办事机构，负责专项活动的具体工作。公司认真制定了专项活动实施方案，并按要求于2007年4月29日上报了证监局。
2007年4月底至7月中旬，根据证监局《关于加强上市公司治理专项活动自查阶段有关事项的通知》（桂证监字[2007]18号）的部署安排，公司组织开展了为期两个半月的自查活动。为确保做好自查工作，领导小组组织各董事、监事、高级管理人员及有关人员再次认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件。7月份，公司组织董事、监事和高级管理人员参加了证监局举办的以公司治理为主题的上市公司高级管理人员培训班学习，通过学习与培训，增强了公司董事、监事、高管人员的规范运作意识。在此基础上，公司严格对照相关法律法规和自查事项，对公司规范运作情况、独立性情况、透明性情况包括“三会”运作、关联交易、内部控制、信息披露等内容进行了全面深入的自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的原因，针对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。2007年7月24日，《广西五洲交通股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》经公司第五届董事会第十九次会议表决通过。
（二）公众评议阶段
2007年7月25日 ，公司在上海证券交易所（以下称“上交所”）网站和中国证券报、上海证券报上公布了《广西五洲交通股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，同时将自查报告及整改计划报送证监局，接受公众评议，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
9月12至13日，证监局对公司进行了治理专项活动的现场检查。10月25日，证监局下发《广西五洲交通股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]35号）对公司的治理状况从公司规范运作、独立性、透明度三个方面作出综合评价并提出整改意见。11月2日 ，公司收到上交所发来的 《 关于五洲交通股份有限公司治理状况评价意见》，上交所就公司透明度，股东大会、董事会规范运作情况，公司内部控制制度建设情况，公司信息披露制度及公司治理特色做法四个方面做出了评价并提出了对公司改善治理状况的监管建议。
（三）整改提高阶段
7月底至今，通过自查、公众评议和监管机构的检查和建议，公司及时制定了整改措施，明确了整改时间及整改责任人，结合公司实际运作情况切实进行了整改。
二、公司自查发现问题的整改情况
通过自查，公司已按照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规范要求，建立公司治理的基本制度框架并予以执行，公司规范运作，具备自主经营能力，法人治理结构完善、内控机制建立健全，但有一些问题还有待改进：
（一）部分董事委托出席董事会会议的次数较多
1、整改措施
组织董事、监事、高级管理人员及有关人员认真深入学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，增强规范运作意识，提高勤勉意识。
加强董事、监事和高管人员的培训工作，积极参加监管部门和上交所组织的相关学习，使公司董事、监事和高管人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作。
2、整改时间
2007年7月25日-10月25日及长期
3、整改情况
公司已组织各董事、监事、高级管理人员及有关人员再次认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件，并组织公司董事、监事、高级管理人员参加了证监局举办的上市公司高级管理人员培训。
公司董事未能亲自出席董事会会议主要是因为其他公务无法分身，通过专项活动对相关法律法规的学习、培训和对照自查，公司全体董事、监事和高级管理人员的规范运作及勤勉意识得到了提高，公司董事、监事和高级管理人员表示今后将尽量安排好工作出席现场会议，如果必须委托出席，也将会在全面阅读会议材料和了解相关情况的前提下，提出意见和建议，在授权委托书上明确表决意见。
今后，公司将一如既往地重视并加强对公司治理相关法律法规的学习，积极参加监管部门和上交所组织的培训，强化公司董事、监事和高管人员自律意识、履职意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作。
（二）董事会四个专门委员会的部分工作还没有全面开展。
1、整改措施
公司将尽快完善董事会专门委员会的工作小组机构，全面开展各项工作，以充分发挥董事会专门委员会在重大决策及公司治理中的作用。
2、整改时间
2007年7月25日-10月25日及长期
3、整改情况
目前公司董事会审计委员会已下设审计小组开展公司内审工作，今后还将适时根据公司情况设立其他工作小组机构。
（三）公司在内控制度建设方面尚需进一步加强，各相关制度还应制定相应的实施细则加以完善。
1、整改措施
继续完善公司内控机制，落实各项内控制度，制订相应实施细则。
2、整改时间
结合公司实际情况适时进行。
3、整改情况
公司已聘请了中介机构结合公司情况全面制定或修订了公司各项内控制度和实施细则。今后，公司还将根据今后工作和公司发展的需要，不断完善公司各项规章制度，包括内控制度。
（四）随着公司内控机制的建立和完善，相应组织机构也要进一步健全。
1、整改措施
增设预算管理岗位，逐步实现全面预算管理。
2、整改时间
结合公司实际情况适时进行。
3、整改情况
公司短期内还不需要设置预算管理岗位。今后将根据实际情况设置。
（五）公司已修订信息披露制度和建立重大事件内部报告制度，并已制订信息披露事务管理制度，目前对各信息披露义务人尚需进一步明确和落实其信息披露义务，尤其是控股子公司和公司大股东。
1、整改措施
开展对公司各信息披露义务人包括董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门及各下属公司负责人、公司控股股东和持股5％以上的大股东以及其他负有信息披露职责的公司人员的培训，使之掌握相关内容并予以实施。
2、整改时间
2007年7月25日-10月25日
3、整改情况
公司信息披露事务管理制度已自股东大会审议通过后实施，并下发公司各董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门及各下属公司负责人、公司控股股东和持股5％以上的股东单位。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
《广西五洲交通股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》在上交所网站及中国证券报、上海证券报上披露后，公司通过电话和公司电子邮箱广泛听取社会公众和广大投资者的意见和建议。截止目前，公司没有收到投资者和社会公众对公司的治理情况提出的意见或建议。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
（一）对证监局提出的意见的整改情况
证监局2007年10月25日下发的《广西五洲交通股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》要求：公司应对照自查情况，按照有关法律、法规的要求，落实整改责任，切实进行整改，不断提高治理水平。目前，公司已认真按照要求，对照自查情况切实进行了整改，通过此次公司治理专项活动，公司的治理水平得到了进一步的提高。
（二）对上交所提出的意见的整改情况
上交所2007年11月2日发来的《 关于五洲交通股份有限公司治理状况评价意见》对公司改善治理状况提出如下监管建议：公司应当以上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。公司已经并将继续按照要求不断加强公司内部信息披露事务管理制度和内控制度的建设，规范运作，公司董事、监事、高级管理人员也将不断提高履职意识，勤勉尽责，不断推动公司治理水平的提高。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果
通过本次专项活动的开展，公司全体董事、监事、高级管理人员的法人治理意识普遍增强，对相关法律法规的理解进一步加深，公司规范运作的意识进一步加强。今后，公司将继续贯彻落实各项治理工作，严格按照法律、法规和规范性文件不断进行整改，对公司治理工作长抓不懈，不断完善公司治理，提高规范运作水平，确保公司持续、稳定、健康发展，以最好的业绩回报广大投资者。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO七年十一月十三日