西藏诺迪康药业股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年11月13日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事7名，实到董事5名，董事贡嘎罗布先生委托董事彭辉先生代为出席并行使表决权，董事斯钦先生委托董事韩红英女士代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。
与会董事审议并一致通过了以下议题：
1、审议《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。同意将该《规则》提交以后召开的股东大会审议。
会议选举董事会薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会成员。董事会薪酬与考核委员会由司马向林先生、朱小平先生、斯钦先生组成，司马向林先生担任主任委员；审计委员会由朱小平先生、司马向林先生、韩红英女士组成，朱小平先生担任主任委员；战略委员会由陈达彬先生、司马向林先生、斯钦先生、贡嘎罗布先生、彭辉先生组成，陈达彬先生担任主任委员。会议同时通过了各委员会工作组成员。
2、《对外担保制度》。
3、《募集资金管理办法》。
4、《关联交易制度》。
5、《限期整改报告》。
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)，《限期整改报告》见本公告附件。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年11月14日
附件：
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关于中国证监会西藏监管局现场检查发现问题的整改报告
中国证监会西藏监管局：
2007年10月21日至23日，中国证监会西藏监管局对我公司治理情况进行了现场检查，并下发了《限期整改通知书》（藏证监上市函【2007】号）。我公司收到《限期整改通知书》后，结合《自查报告》中发现的问题，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，逐一制订了解决措施，现将我公司的相关整改情况汇报如下：
一、规范运作方面
1、《限期整改通知书》提出：公司董事会未按要求设立薪酬与考核委员会，已设立的审计委员会和战略委员会目前人员尚未到位。
公司董事会已召开第三届董事会第三次会议，成立了薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会，并制订了相关议事规则，各委员会人员均已配备到位。
2、公司在《自查报告》中发现：公司董事会和监事会成员的任期已经届满，尚未进行改选。
《限期整改通知书》提出：上届董事会存在个别董事连续多次不参加董事会会议的情况。
公司董事会、监事会已进行了改选，公司全体董事、监事均表示将按照《公司章程》的相关规定，尽职尽责地工作。
二、内部管理制度方面
公司在《自查报告》中发现：公司存在董事长一人独大，不能对其进行有效制约的现象；公司现无专职的内部审计机构，审计委员会的工作也未正常开展；公司对个别子公司的管理不到位，不能进行有效控制；公司内控制度与证监会的相关要求有相当差距。
《限期整改通知书》提出：
1、尚未按《上海证券交易所股票上市公司内部控制指引》的要求，完成内部控制制度的补充、完善工作。
2、未制定对外担保制度、关联交易管理制度。
3、未按有关规定修订《募集资金管理办法》。
4、部分制度执行缺乏有效性。
公司正在逐步制订和完善内控制度，已经制订了《经理办公会制度》、《印鉴证照管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易制度》、《募集资金管理办法》等相关内控制度。针对公司过去存在的董事、监事、高级管理人员中个别人员违规买卖本公司股票的情形，公司已制订相关管理制度，防止类似事件发生。由于公司正处于控股股东出现变化的过渡期，公司内控制度的清理完善工作正在加紧进行，公司计划在2007年12月底前全部完成。
公司已成立的董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，有明确分工。公司在今后的管理工作中，董事会将正常开展工作，充分发挥各专业委员会的作用，集体决策，坚决杜绝“一人独大”的现象。有关公司生产经营的重大事项均由公司经理办公会决定。
公司准备在内部开展内部管理制度的宣讲和学习活动，进一步深化、细化管理工作，把每项制度的执行落实到实处。
同时，公司已采取措施，加强了对分子公司的管理。目前，公司对控股子公司——四川本草堂医药有限公司派驻的管理人员进行了调整。对其他分子公司的调整也在安排之中，预计整个工作在年底之前完成
三、投资者关系管理情况
《限期整改通知书》提出：截止目前，公司仍未建立投资者关系管理互动平台。
公司在公司网站上已经开通了论坛、留言版、投资者关系管理等栏目，与投资者沟通。公司将按照证监会的要求，进一步搞好投资者关系管理工作，尽快建立投资者关系管理互动平台，为公司与投资者、监管部门的沟通创造良好的沟通条件。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年11月14日