中房置业股份有限公司
第五届董事会二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2007年11月13日在公司会议室以现场方式召开了第五届董事会二十三次会议，会议通知于2007年11月2日以专人送达和传真方式发出。会议应到会董事9人，实际到会董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长岳慧欣先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了关于控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司收购李今博持有的徐州天嘉房地产开发有限公司22%股权的议案。收购价格以中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字（2007）第1009号《资产评估报告书》确定的标的股权评估价值为依据下浮680万元，为3,896.11万元。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了关于聘任肖冰女士为公司副总经理的议案。本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了关于聘任桂红植先生为公司副总经理的议案。本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三项议案独立董事刘俊彦、冯兆一、陈志强发表了同意的独立意见。肖冰女士及桂红植先生简历附后。
中房置业股份有限公司董事会
2007年11月13日
附：简历
肖冰，女，1971年1月生，大学本科学历，高级经济师。历任中国房地产开发集团公司财务部会计、业务主管、财务部业务经理及财务部副部长。现任中房置业股份有限公司财务总监。
桂红植，男，1971年3月生，中共党员，硕士研究生学历。历任长春长铃集团团委书记、办公室主任；长春长铃股份公司综合办公室主任；中房置业股份有限公司证券部副经理、经理。现任中房置业股份有限公司董事会秘书。
证券代码：600890 证券简称: ST中房 编号：临2007-53
中房置业股份有限公司
收购股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司北京中房长远房地产开发有限责任公司（以下简称“长远公司”）收购李今博持有的徐州天嘉房地产开发有限公司（以下简称“徐州天嘉”）的22%股权。
●交易金额：3,896.11万元。
●交易对上市公司持续经营能力资产状况的影响：本次收购股权可以加强对子公司的控制力度，提高公司的资产质量和主营业务盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
一、交易概述
2007年11月8日，长远公司与自然人李今博于北京签订《股权转让协议》，长远公司以3,896.11万元收购李今博持有的徐州天嘉公司的22%股权。本次交易不构成关联交易。
2007年11月13日公司第五届董事会二十三次会议以9票赞成审议通过了此次收购股权的议案。会议无关联董事回避表决。
本次收购股权不需要提交股东大会审议。
二、交易双方情况
1、北京中房长远房地产开发有限责任公司，成立于2001年1月16日，法定代表人岳慧欣，注册资本5,000万元人民币，住所为北京市宣武区广安门南滨河路1号楼高新大厦401室，主营房地产开发；销售商品房；自有房屋的物业管理；房地产信息咨询（中介除外）；家居装饰；销售包装食品、建筑材料、装饰材料、钢材、百货、工艺美术品、针纺织品、五金交电、化工材料、机械电器设备、家具、家用电器。本公司持有其80%股权，本公司控股子公司中房集团华北城市建设投资有限公司持有其20%股权。
2、李今博，中国国籍，持有徐州天嘉公司22%股权，任徐州天嘉公司副董事长。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为李今博持有的徐州天嘉公司的22%股权。徐州天嘉公司成立于2002年11月5日，注册地址为徐州市中山北路29号国贸大厦六楼，注册资本为2,210万元人民币，法定代表人张涛，经营范围：商住房开发、销售；建筑材料、涂料、防水保温材料销售。本公司持有其78%股权，李今博持有其22%股权。
徐州天嘉公司目前主要开发的项目为徐州市中枢商业步行街项目，该项目地处淮海路与中山路交界处，属徐州市最繁华的中心商圈，具有不可复制的地理优势。按照徐州市的有关规划，该地块将打造成淮海经济圈中心城市的中心商务区（CBD），项目前景十分看好。
根据中准会计师事务所有限责任公司出具的中准审字[2007]2200号审计报告所载，截至2007年6月30日，公司资产总计6,580万元，净资产5,624万元。
四、交易合同的主要内容和定价政策
（一）本次交易合同的主要条款
1、合同签署双方：北京中房长远房地产开发有限责任公司、李今博；
2、合同签署日期：2007年11月8日；
3、交易标的：李今博持有的徐州天嘉公司22%的股权；
4、交易价格：3,896.11万元人民币；
5、付款方式：本协议生效之日起3日内支付股权转让价款的30%，长远公司在取得标的股权之日起5日内支付股权转让价款的40%，在第二次付款后20日内付清余款；
6、违约责任：出让方逾期办理股权变更手续，每逾期一天，出让方按股权转让总额的万分之五支付违约金；受让方如不能按合同约定时间支付股权转让款，每逾期一天，按股权转让总额的万分之五支付违约金；
7、协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，并经受让方履行相关审批程序后生效。
（二）本次交易的定价政策
本次交易的转让价款以中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字（2007）第1009号《资产评估报告书》确定的标的股权评估价值为依据下浮680万元，确定为最终交易价格，即3,896.11万元。该转让价款已包含受让方受让标的股权所对应的全部股东利益，包括全部未分配利润和其它所有者权益。
评估基准日为2007年6月30日，评估后的资产状况如下：
单位：万元
| 项 目 | 调整后帐面价值 | 评估价值 | 增值率% |
| 资产总计 | 6,580.68 | 21,757.51 | 230.63 |
| 负债总计 | 957.01 | 957.01 | 0 |
| 净 资 产 | 5,623.68 | 20,800.50 | 269.87 |
评估增值的原因是无形资产的增值，徐州天嘉的无形资产为七宗土地的土地使用权，该七宗土地均为国有出让商业用地，坐落于中枢街两侧，属徐州市区一级地。徐州市近年商业及住宅用地需求增加较快，地价涨幅很大。
李今博持有的22%股权对应的净资产为4,576.11万元，下浮680万元，即3,896.11万元。
五、进行本次交易的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，公司直接持有徐州天嘉公司78%股权，长远公司持有22%股权，进一步增加了对子公司的控制力度，提高公司的资产质量和主营业务盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。公司将集中精力做好中枢商业步行街项目，控制项目风险，使该项目尽早见效。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会二十三次会议决议、记录；
2、《股权转让协议书》；
3、北京中商资产评估有限责任公司出具的“中商评报字（2007）第1009号”资产评估报告书；
4、中准会计师事务所出具的“中准审字[2007]2200号”审计报告。
中房置业股份有限公司董事会
2007年11月13日