中华企业股份有限公司
第五届董事会
第十二次会议决议公告
中华企业股份有限公司于2007年11月12日在中华企业大厦6楼会议室召开第五届董事会第十二次会议，应到董事8人，实际参与表决的董事8人（公司独立董事芮明杰、徐国祥因公务无法出席本次会议，均授权委托独立董事卓福民行使表决权）。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
三、审议通过关于公司符合向原股东配售股份条件的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向原股东配售股份的规定，经过严格自查论证，认为公司符合向原股东配售股份的条件；公司拟进行配股筹集资金，以支持公司更好地发展。
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过公司2007年度配股方案的议案
为增强公司发展后劲，保障项目建设的实施进度，提高公司盈利水平，促进公司主业发展，提高公司竞争实力，有效解决公司发展过程中的资金瓶颈问题，进一步扩大公司规模、增强公司核心竞争力，公司经过审慎研究，拟向公司原股东配售股份募集资金，具体配股融资方案如下：
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
2、每股面值：人民币1元
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
3、配股基数、比例和数量
以公司截至2007年9月30日止的总股本906,691,627股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售，本次配股可配售股份共计272,007,488股。若在本次发行前因资本公积转增股本或利润分配导致总股本数额变化的，配股基数应作相应调整。
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
4、配股价格及定价方法
采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格将根据当时公 司股票二级市场的价格，募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排，由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
6、本次配股募集资金的用途
根据公司初步确定的配股方案，本次配股募集资金将投入以下三个项目，项目总投资约为55.90亿元，公司拟投入募集资金30亿元用于该等项目的开发建设。若实际募集资金不足30亿元，则不足部分由公司自行筹措资金解决；若实际募集资金超过30亿元，则超额募集资金将用于补充公司流动资金。
募集资金具体投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 分配额(亿元) | 项目投资 总额（亿元） | 项目内容 |
| 1 | 周浦23号地块住宅项目 | 16 | 25.55 | 本项目以住宅为主，位于南汇区周浦镇中心城区，总用地面积31.7公顷，拟建地上建筑面积48.2万平方米 |
| 2 | 浦东新区花木镇3街坊42丘住宅项目 | 3 | 15.57 | 本项目以住宅为主，位于浦东新区花木镇，项目占地面积30,790平方米，总建筑面积9.91万平方米（含地下） |
| 3 | 古北商务分区9-3地块项目 | 11 | 14.78 | 本项目以办公写字楼为主，位于上海市长宁区古北新区，本项目土地面积21,743平方米，总建筑面积约18.69万平方米，其中办公约8万平方米 |
| 合计 | 30 | 55.90 |
注1：上述项目部分名称为暂定名；
注2：如实际募集金额低于30亿元，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整；
注3：本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
7、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
8、本次配股相关议案决议的有效期
自公司2007年第一次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起12月内有效。
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告》
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《公司前次募集资金使用情况的专项说明》
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
本议案尚须提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
董事会同意公司于2007年11月29日（周四）召开2007年第一次临时股东大会。（具体内容请详见2007－034号公告）
表决结果: 同意: 8票; 反对: 0票; 弃权: 0票
特此公告
中华企业股份有限公司
2007年11月13日
证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2007—034
中华企业股份有限公司
关于召开2007年
第一次临时股东大会的有关情况公告
公司拟于2007年11月29日（周四）召开2007年第一次临时股东大会。具体内容如下：
一、会议召开时间：2007年11月29日（周四）上午9：30
二、网络投票时间：2007年11月29日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00
三、会议召开地点：待股东大会登记后另行确定并公告
四、会议主要议题：
1、审议关于修改公司章程中“公司住所”、“公司注册资本”条款的议案（具体内容请详见2007－027号公告）；
2、审议《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》；
3、审议关于公司符合向原股东配售股份条件的议案；
4、审议关于公司2007年度配股方案的议案，该项议案须逐项审议:
(1) 发行股票的种类；
(2) 发行股票的每股面值;
(3) 配股基数、比例和数量;
(4) 配股价格及定价方法;
(5) 配售对象；
(6) 本次配股募集资金的用途；
(7)发行时间;
(8) 本次配股相关议案决议的有效期;
5、审议《公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告》；
6、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案；
7、审议《公司前次募集资金使用情况的专项说明》；
五、会议出席对象：
1、公司全体董事、监事及高级管理人员；
2、2007年11月20日（周二）下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可出席本次临时股东大会。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（委托书见附件1），该股东代理人不必是公司的股东；
3、聘请的律师及董事会邀请的其他人员。
六、会议登记事项：
1、法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席会议者身份证进行登记；股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托出席会议者身份证办理登记手续；
2、社会个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记，授权代理人须凭授权代理委托书（格式见附件1）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；
3、异地股东可以在本次临时股东大会现场登记日截止前用传真或信函方式办理登记。办理登记后，在临时股东大会会议现场，该股东可凭身份证、股东帐户卡、授权委托书等证明材料于会议召开前领取出席证和表决票参加本次会议。
七、现场登记时间：2007年11月22日（周四）上午9：30-11：30，下午13：00-16：00
八、登记地点：上海市延安东路700号港泰广场底层大堂
九、会议方式
本次临时股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。公司股东投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种；如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准（网络投票具体事宜请详见附件2）。
九、注意事项：会议为期半天，出席者食、宿以及交通费自理。
十、通讯地址：上海市华山路2号中华企业大厦中华企业股份有限公司董事会办公室
邮政编码：200040
联系电话：（021）62170088*2606、2630
传 真：（021）62722500（董事会办公室收）
中华企业股份有限公司
2007年11月13日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中华企业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：
（按本格式自制及复印授权委托书均有效）
附件2：
股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738675 | 中企投票 | 15 | A股股东 |
2、表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1-议案7 | 本次股东大会所有议案 | 99元 |
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
| 普通 决议 | 决议内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于修改公司章程中“公司住所”、“公司注册资本”条款的议案 | 1元 |
| 议案2 | 《中华企业股份有限公司募集资金管理办法》 | 2元 |
| 议案3 | 关于公司符合向原股东配售股份条件的议案 | 3元 |
| 议案4 | 关于公司2007年度配股方案的议案 | 4元 |
| 议案4.01 | 发行股票的种类 | 5元 |
| 议案4.02 | 发行股票的每股面值 | 6元 |
| 议案4.03 | 配股基数、比例和数量 | 7元 |
| 议案4.04 | 配股价格及定价方法 | 8元 |
| 议案4.05 | 配售对象 | 9元 |
| 议案4.06 | 本次配股募集资金的用途 | 10元 |
| 议案4.07 | 发行时间 | 11元 |
| 议案4.08 | 本次配股相关议案决议的有效期 | 12元 |
| 议案5 | 《公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告》 | 13元 |
| 议案6 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案 | 14元 |
| 议案7 | 《公司前次募集资金使用情况的专项说明》 | 15元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、 投票举例
1、股权登记日持有“中华企业”A股的投资者，如对议案1《关于修改公司章程中“公司住所”、“公司注册资本”条款的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738675 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、 如某投资者对议案1《关于修改公司章程中“公司住所”、“公司注册资本”条款的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738675 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如某投资者对议案1《关于修改公司章程中“公司住所”、“公司注册资本”条款的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738675 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。