青岛黄海橡胶股份有限公司
二○○七年第四次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2007年11月13日上午9：00时
2、 召开地点：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼#5会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
5、主持人：公司董事长孙振华先生
6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共计3人，代表股份122,731,920股，占本公司有表决权总股份255,600,000股的48.02％。
四、提案审议和表决情况
《青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会董事变动的议案》
总有效表决股份为122,731,920股，表决结果如下：
同意122,731,920股，占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。
会议审议同意因工作原因，魏垂珍同志不再担任公司董事、副总经理职务，同意公司第三届董事会推荐公司副总经理袁房林同志担任公司董事。袁房林同志简历如下：
袁房林，男，1963年10月出生，汉族，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任东风金狮轮胎有限公司技术室技术主任、炼胶中心主任、总经理助理；东风轮胎集团有限公司副总经理、总经理；中国化工装备总公司轮胎橡胶事业部主任。现任青岛黄海橡胶股份有限公司副总经理，青岛密炼胶有限责任公司总经理职务。
表决通过《青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会董事变动的议案》。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：德衡律师集团事务所
2、律师姓名：房立棠、徐鹏
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。
备查文件：
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；
3、德衡律师集团事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十三日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 公告编号：2007-054
青岛黄海橡胶股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年11月13日下午13：00在青岛黄海橡胶集团有限责任公司5#会议室召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，刘坤董事因出差委托徐国君董事代为表决。部分监事会成员、高管人员列席会议。其召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事长孙振华先生主持，与会董事认真审议，并以举手表决方式通过了各项议案，形成如下决议：
一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司专项治理活动中修订更新有关制度的议案》。
在公司专项治理活动整改提高阶段，公司修订更新了《公司章程》、《募集资金使用管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《高级管理人员学习培训规定》。
表决结果：议案赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司高管变动的议案》。
因工作原因，于文峰同志不再担任公司副总经理职务。
表决结果：议案赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司专项治理活动整改报告》。
四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开2007年第五次临时股东大会的议案》。
以上议案中，《青岛黄海橡胶股份有限公司专项治理活动中修订更新有关制度的议案》中《公司章程》、《募集资金管理使用制度》、《关联交易决策制度》须提交股东大会审议，公司2007年第五次临时股东大会会议通知于公告当日发出。
表决结果：议案赞成11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十三日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2007-055
青岛黄海橡胶股份有限公司
召开二○○七年第五次
临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年12月4日上午9：00时，会期半天。
●会议召开地点：青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召集人：公司第三届董事会
2、会议召开时间：2007年12月4日（星期二）上午9：00（会议签到时间为上午8：00～9：00）
3、会议地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶集团有限责任公司办公大楼#5会议室
二、会议审议事项
《青岛黄海橡胶股份有限公司专项治理活动中修订更新有关制度的议案》中《公司章程》、《募集资金管理使用制度》、《关联交易决策制度》。
上述提案的具体内容详见2007年11月14日《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《青岛黄海橡胶股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、截止2007年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。
四、登记方法
1、登记方法：
法人股东代表凭法定代表人资格证明、或法人授权委托书、证券账户卡、持股凭证、出席者本人身份证进行登记。
个人股东凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证进行登记。
代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年12月3日（上午9：00～11：30，下午13:00～16:30）。
3、登记地点：青岛市李沧区沧安路1号青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
五、其他事项
1、联系方式：
联系地址：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：266041
联 系 人：常永胜
联系电话：0532—84678086
2、会期半天，与会股东或其代理人食宿及交通费自理。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十三日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席青岛黄海橡胶股份有限公司二○○七年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
（本授权委托书原件及复印件均有效）
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
整改提高总结报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）要求，和青岛监管局的相关文件精神，我公司开展了加强上市公司治理专项活动。治理自查、公众评议、整改提高三个阶段在公司认真组织和青岛监管局的指导下，均取得了明显的成效，现将整改具体情况报告如下:
一、公司治理专项活动的开展情况
1、自查阶段
为加强本次治理专项活动的组织领导，切实提高公司治理水平，公司成立了董事长亲自挂帅的领导小组，提出了贯彻落实“加强上市公司治理专项活动”实施意见，根据公司“实施意见”的安排，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，对公司治理结构和内部控制体系进行了严格自查，并于7月9日在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站披露了自查报告和整改计划。
2、公众评议阶段
公司在自查阶段明确了分阶段实施的具体时间，自查报告中，公布了公众评议的联系方式、邮箱及相关平台。公司治理活动进入公众评议阶段后，公司与广大投资者积极沟通，通过电话答疑、来访接待等多种途径，了解投资者对公司治理的意见和建议，另外公司还召开了公司治理投资者专题见面会，股东代表、媒体代表和公司领导的近距离接触更有效的向投资者传递了公司治理、公司经营和发展战略的信息。投资者认为公司披露的治理自查报告和整改计划基本上反映了公司实际情况，对公司治理取得的成效给予了肯定。
二、公司经自查发现的问题及整改措施。
经自查，公司法人治理结构比较完善，生产经营独立，财务独立，能够做到规范运作，内部控制体系制度健全。但仍有不足之处，进一步规范和完善的整改情况如下：
1、健全公司内部审计制度，充分发挥公司内部审计职能。
整改情况：公司设有独立的审计处，内部审计制度也已制订，但在实际工作中职能发挥不够。专项治理活动中，公司进一步完善修订了内部审计制度，强调了审计独立的重要作用，明确了内部审计处的职责，同时接受董事会审计委员会的业务指导。该项整改已完成。
2、进一步规范关联交易。
整改情况：公司与控股股东及参股的密炼胶公司关联交易较多。在专项治理活动中，通过进一步完善关联交易制度，学习证监会、上证所关于规范关联交易行为的最新规定，另外控股股东黄海集团已无实际生产业务，对相对控股的密炼胶公司也加强了业务流程管理，公司的辅助生产系统和配套设施进一步完整，为进一步规范关联交易，确保上市公司及全体股东的利益提供了保证。该项整改已完成。
3、进一步发挥董事会下设专业委员会的作用。
整改情况：公司目前设有四个专业委员会，各专业委员会以独立董事为主。公司聘请的独立董事经验丰富，在公司日常经营和相关决策中提出了宝贵的意见，但作用发挥得广度和深度上还有不足。专项治理活动中，公司不仅仅修订了各专业委员会的议事规则，而且进一步加强了各专业委员会的职能，比如审计委员会对内部审计工作的业务指导，提名委员会对高级管理人员任免的意见建议，薪酬与考核委员会对高级管理人员的任期评价等等。该项整改已完成。
4、进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况：投资者关系管理一直是公司的重要工作，通过治理专项活动的开展，公司高管与投资者的沟通进一步增多，也使公司高管进一步认识到做好投资者关系管理的重要性，因此，公司修订完善了投资者关系管理制度，明确董事会秘书室是投资者关系管理的主要部门。今后，公司将在此方面投入更多的人力物力以使广大股东对公司进行有效的监督，保证公司和全体股东的利益一致和利益最大化。该项整改已完成。
5、加强高管及相关人员的培训学习，增强公司规范运作意识。
整改情况：公司以前对组织高管学习做的不够细致，通过本次公司治理专项活动整改，制订了董监事高级管理人员学习制度，认真组织，务求实效。2007年7月，公司董事、监事参加了青岛证监局组织的“青岛辖区上市公司董事、监事2007年第1期培训班”，系统学习了公司治理有关法律、法规及高管持股变动规则，对公司治理的认识到得全面提高。今后，公司将视具体情况，积极组织公司高管参加证监会、上证所有关培训学习，不断提升公司高管的理论政策水平和业务能力。
三、青岛监管局现场检查发现的问题和整改情况
1、公司章程有待进一步完善（已完成修订，尚未提交股东大会审议）。
公司已按照青岛监管局现场检查情况通报函的相关要求，完成在公司章程中明确制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施、明确董监事高管人员维护上市公司资金安全的责任和义务等的修订工作，在提交公司董事会审议通过后，将提交最近一期相关股东大会审议批准。
2、《募集资金使用管理办法》需进一步完善（已完成修订）。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字【2007】25号）文件要求，公司会同法律顾问单位修订原有的《募集资金使用管理办法》，增加相应条款，提交公司董事会审议通过。
3、控股股东及实际控制人履行信息披露义务的意识需进一步加强，股改承诺与收购承诺尚未履行。
通报函中指出，在公司股权分置改革过程中，实际控制人做出“在适当时机以适当方式向黄海股份注入汽车后服务板块资产”的承诺尚未履行并未做出实质说明；另外中车集团在收购报告书中承诺：“在获得中国证监会的无异议及豁免要约收购义务后36个月内，将以黄海股份为主导，对中车集团下属的橡胶轮胎企业进行整合”的承诺尚未兑现。公司结合专项治理活动，加强了信息披露重要性和主动性的教育，控股股东和实际控制人在治理过程中增强了履行信息披露义务的主动意识，为公司及时准确刊登相关公告提供了有利条件。通报函中涉及承诺内容，公司已发文请示总公司，目前仍无具体批复。控股股东及实际控制人承诺虽尚未履行，但目前已进入方案的论证阶段，公司股票也因重大事项未公告而停牌。因方案在论证阶段存在很大不确定性，公司将高度关注相关事项，及时报告并披露控股股东和实际控制人对相关承诺的论证情况。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会、上证所相关规则规定，不断提高规范运作意识和治理水平，不断完善法人治理结构，以此次专项治理活动为契机，建立公司治理的长效机制，维护上市公司利益，维护全体股东利益。
青岛黄海橡胶股份有限公司
二〇〇七年十一月七日