“侨城HQC1”认购权证行权
及终止上市提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于“侨城HQC1”认购权证的行权日将近，本公司特提请投资者关注“侨城HQC1”认购权证行权的有关事项和投资风险。
一、基本提示
（一）权证基本信息
1、“侨城HQC1”认购权证的存续期为12个月，即自2006年11月24日起至2007年11月23日止。
2、根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》的规定，权证存续期满前5个交易日，权证终止交易。“侨城HQC1” 认购权证的最后交易日为2007年11月16日(星期五)，从2007年11月19日(星期一)起终止交易。
3、“侨城HQC1” 认购权证的行权起始日为2007年11月19日(星期一)；行权结束日为2007年11月23日（星期五）。
4、“侨城HQC1” 认购权证经分红除息调整后的行权价格为6.958元，投资者每持有1份“侨城HQC1” 认购权证，有权在2007年11月19日至23日期间以6.958元的价格购买1股本公司发行的“华侨城A”股票。
（二）行权操作要点
1、申报指令
投资者依据券商技术系统的提示，发出认购权证行权的指令，主要包括以下内容：
证券代码：031001
证券简称：侨城HQC1
业务类别：行权
委托数量：申报的权证行权数量
委托价格：6.958元
2、投资者需在申报前确认的事项
在发出行权指令前，认购权证投资者应当确认其申报行权的认购权证份数不大于其证券帐户中可动用的认购权证份数，且帐户中有足够的资金。否则，该行权指令作废，投资者需另行申报行权。
3、行权后资金、权证的扣减及标的证券的取得
接到投资者发出的认购权证的行权指令之后，券商扣减投资者证券帐户中的权证可用数量，扣减权证数量等于有效行权委托数量；此外券商还需扣减投资者资金帐户中的资金可用金额，扣减金额＝有效行权委托数量×行权价格×行权比例。“侨城HQC1”权证的行权比例为1。
行权成功，投资者将于T+1日交收后收到行权所得的标的证券。投资者证券帐户的标的证券增加数量＝认购权证有效行权委托数量×行权比例。
（三）权证信息披露联络人
联络人：李珂晖、郭金、陈兰
联系电话：0755-26936069、0755-26936076、0755-26936055
电子信箱：gjxlb@126.com
二、特别风险提示
“侨城HQC1”认购权证的行权日为5天，即2007年11月19日-23日。行权终止日未行权的“侨城HQC1”认购权证将予以注销。
特此提示，请投资者关注。
深圳华侨城控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月十四日
证券代码：000069 031001 证券简称：华侨城A 侨城HQC1 公告编号：2007—048
深圳华侨城控股股份有限公司
关于修订并补充披露
《关于加强公司专项治理活动的整改报告》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第七次临时会议于2007年10月29日召开，会议审议通过了《深圳华侨城控股股份有限公司关于加强公司专项治理活动的整改报告》（简称整改报告），具体请参见本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2007-034号和2007-040号公告。
根据深圳证监局的要求，自查和公众评议发现的问题应全部列入整改范围，整改报告应列示上述全部问题的整改完成情况、整改完成时间。我公司对照有关要求对《整改报告》进行了修订补充，具体请参见附件。
特此公告。
深圳华侨城控股股份有限公司
董事会
二○○七年十一月十四日
深圳华侨城控股股份有限公司
关于加强公司专项治理活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司本着实事求是的原则，以提高公司治理水平为目标，对照有关法律法规和公司内部规章制度，认真开展上市公司治理专项活动。自2007年4月起至今，已完成公司治理情况自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作。并根据整改计划、深圳证监局提出的监管意见以及投资者、社会公众提出的公司治理意见认真切实地进行了整改。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动概述
根据证券监管部门的统一部署，结合公司的实际情况，公司积极开展治理专项活动的各项工作。2007年4月，公司组织董事、监事、高级管理人员及各职能部门总监认真学习中国证监会和深圳证监局关于公司治理专项活的相关文件，制定了公司治理专项工作计划，成立了专项领导小组和工作小组，确定由公司董事长担任工作领导小组组长，公司全体高级管理人员为组员，并将自查事项按照内部职责分工分解到各职能部门。各部门严格按照证券监管部门有关加强上市公司治理专项活动自查事项的具体项目，认真查找公司治理工作中存在的问题，建立自查工作底稿，并在此基础上进行归纳汇总，形成自查报告。公司治理工作小组针对自查发现的问题制定整改计划，明确整改措施、责任人和整改时间。
2007年7月2日，公司第四届董事会第五次临时会议专题审议并通过了关于《公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，上述自查报告及整改计划于7月3日在指定媒体和网站予以披露，公开征集投资者、社会公众的意见和建议。
同时，公司设立了投资者咨询电话、电子邮件和网络平台，充分利用各种渠道与投资者和社会公众进行沟通和交流。为了进一步收集和听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，公司于2007年7月9日举行了公司治理网上交流会。公司管理层就公司治理现状、优化措施等问题与公众进行交流。
公司在深圳证券交易所官方网站“公司治理专项活动”专栏公示了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制制度》、《信息披露制度》、《公司募集资金使用管理办法》和《公司投资者关系管理制度》等，接受公众评议。
深圳证券交易所反馈的网络评议结果如下：
| 公司代码 | 公司简称 | 评议日期 | 上市公司独立性 | 日常运作的规范程度 | 公司透明度 | 公司治理创新情况 | 综合得分 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 99 | 99 | 99 | 99 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 98 | 98 | 96 | 98.2 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 98 | 95 | 96 | 98 | 96.7 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 40 | 29 | 19 | 10 | 29.5 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 96 | 96 | 96 | 96 | 96 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 99 | 99 | 99 | 99 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 90 | 98 | 98 | 99 | 94.9 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 99 | 99 | 99 | 98 | 98.9 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 90 | 80 | 80 | 90 | 85 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-2 | 95 | 98 | 98 | 96 | 96.6 |
| 000069 | 华 侨 城 | 07-8-3 | 98 | 99 | 99 | 99 | 98.6 |
公司按照治理专项活动的要求，还通过电话、电子邮件和当面拜访等多种方式向股东和投资者认真介绍了公司治理专项活动的要求，并邀请股东和投资者积极参与评议。
截止日前，公司共收到来自基金公司、机构投资者及社会公众书面反馈的《公司治理情况评议调查问卷》24份。其中：
1．基金公司16份，其他机构投资者6份，社会公众2名。
2．得分区间：
71-80： 1份
81-90： 7份
91-99： 16份
3．所提出的改进建议包括：
（1）建议控股股东加快整体上市步伐，实现主业资产的整体上市，落实股改承诺，尽快理顺公司业务架构，减少不确定性；
（2）定期举办投资者见面会。希望控股股东在上市公司资本运作方面有较明确的支持承诺；
（3）希望公司充分利用资本市场平台，争取资产效益最大化；
（4） 华侨城公司作为国有旅游地产的央企，不仅在业务上继续创新，在资本市场上更应大胆创新，争当央企在资本市场上创新型的标杆企业；
（5） 加强对公司参股企业深圳华侨城房地产有限公司的信息披露。
2007年4月至8月，公司在开展专项治理自查及公众评议工作的同时，根据整改计划，逐步开展和完成了系列整改工作。
二、存在的问题和整改情况
（一）2007年7月，公司向深圳证监局提交了《深圳华侨城控股股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》，其中列示了公司自查报告及整改计划的有关问题，具体内容和进展情况如下：
| 有待改进的问题 | 整改措施 | 整改时间 | 责任人 | 截止到本报告期完成情况 |
| 1、公司内部控制制度需要进一步完善。 | （2）公司将要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项； （3）公司将根据相关要求修订完善信息披露制度和投资者关系管理制度。 | 2007年7月底之前 | 董事会秘书 | （2）已制定和完善《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《总裁工作条例》； （3）《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《关联交易管理制度》尚需董事会通过。 |
| 2、公司内部审计稽核工作需要进一步加强。 | 公司将积极招聘相关专业人员，加强审计部工作力量。 | 2007年6月底之前 | 人力资源部、审计部 | 审计部已新增1名工作人员 |
| 3、公司董事会下属各专门委员会工作有待进一步规范和加强。 | 为有利于各专门委员会开展工作，经第四届第二次董事会审议通过，公司已将各委员会成员由原来的7人调整为3人。公司将进一步规范和加强董事会下属各专门委员会工作，并于近期组织召开相关专门委员会会议。 | 2007年7月底之前 | 董事会秘书 | （1）已完成人员调整； （2）今年4个专门委员会已召开8次会议，正式和临时会议各2次。 |
| 4、公司独立性有待进一步加强。 | 公司已根据《关于对上市公司向大股东、实际控制人报送未公开信息行为加强监管的通知》要求，积极与控股股东华侨城集团公司就相关信息报送进行沟通。公司将严格遵循相关要求，不再单独向控股股东华侨城集团公司报送相关信息。 | 2007年5月底之前 | 已整改完毕 | 已于2007年10月30日提交了《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，公司和控股股东华侨城集团已分别签署了《承诺函》。 |
| 5、公司关联交易有待减少。 | 华侨城集团公司曾在公司进行股权分置改革时表示：“华侨城集团计划在华侨城A完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。” 公司将与控股股东积极沟通，根据国务院国资委的统一部署和安排，组织专门人员成立工作小组，认真研究推进华侨城集团公司主营业务整合上市工作，以减少关联交易。 | 2007年底之前成立工作小组并开展工作 | 董事长 | 目前，华侨城集团正在积极推进主营业务整体上市工作，并已获得国务院国资委原则同意。公司已成立专门小组配合华侨城集团开展工作。 |
（二）2007年8月31日，深圳证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并出具了《关于对深圳华侨城控股股份有限公司治理情况的监管意见》，肯定了公司能按照要求做好治理自查及公众评议工作，也指出了公司治理工作仍有需要进一步改进的地方。
问题一：独立性方面存在的问题
整改情况：公司控股股东华侨城集团公司曾在公司股权分置改革说明书中表示：“华侨城集团计划在华侨城A完成股权分置改革后，通过华侨城A这一资本平台，积极推进华侨城集团的主营业务整合上市工作。”目前，华侨城集团已通知公司正在研究其主营业务整体上市工作，已向深圳证券交易所申请于2007年10月16日下午开始实施华侨城A股票及权证临时停牌。华侨城集团正在与有关部门就上述事项积极进行沟通，具体方案正在研究论证中。
由于华侨城集团主营业务整体上市属于重大事项，且不确定因素很多，因此暂时无法明确具体的时间表。公司将积极配合华侨城集团公司推进此项工作，及时履行信息披露义务，以保护广大投资者的利益。
公司董事会认为通过实施华侨城集团主营业务整体上市，有利于公司进一步完善治理结构，大幅减少关联交易，提升公司的独立性。
问题二：内部控制制度方面存在的问题
整改情况：
1.公司已制定《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，将于2007年12月底前提交公司董事会审议。
2.公司已对《总裁工作条例》中“总裁在公司资金运用、资产运用、签订重大合同方面的权限，以及向董事会、监事会报告的制度”等方面进行了补充和完善，公司董事会于2007年10月29日召开第四届第七次临时会议审议通过。
3.公司董事会明确要求公司尽快制定规范关联交易的专项制度，于2007年12月底前提交公司董事会审议。
4.公司现已指定专职档案管理工作人员负责公司合同管理，并建立了合同登记本，对公司合同登记采取专人跟踪、统一管理。
问题三：‘三会’运作方面存在的问题
整改情况：
1.公司于2007年4月17日第四届董事会第二次会议审议通过了对东部华侨城有限公司等三家控股子公司提供总额为20.6亿元的担保额度，截止2007年9月31日实际发生的担保额为６.945亿元。公司拟将该事项于2007年11月26日提交公司第二次临时股东大会审议。
2.公司“三会”会议记录现已增加发言人对每个审议事项的发言要点等内容，该事项由公司董事会秘书处负责。
问题四：信息披露方面存在的问题
整改情况：
1．公司今年已规范信息报送审批程序，未直接向大股东、实际控制人提供未公开信息。
鉴于国务院国资委对所属企业的管理要求，公司仍需要向控股股东报送部分未公开信息。公司已严格按照深圳证监局11号文和39号文的要求，于2007年10月30日向深圳证监局提交了《上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，明确了信息报送内容及相关知情人员名单，公司及控股股东华侨城集团分别签署并报送了《承诺函》。
2．公司已修订了信息披露制度，制定了重大事项报备制度，明确了公司及参控股企业的涉及重大事项和信息披露相关责任人员。
通过本次上市公司治理专项活动，公司根据相关法律法规的要求，重新梳理了公司治理的各个环节，补充和完善了法人治理一系列基础性管理制度和经营规范制度，进一步规范了公司“三会”的运作，进一步加强了信息披露的及时和透明，进一步完善了内部控制制度，并强化了公司董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律法规的要求，向治理决策机制的规范化、高效化和科学化不断前进，切实维护公司及全体股东的合法权益，以保障和促进公司持续健康发展。
深圳华侨城控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十一月十四日