上海世茂股份有限公司第四届
董事会第三十四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年11月8日，上海世茂股份有限公司（以下简称：公司）董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第三十四次（临时）会议（以下简称：本次会议）通知。
2007年11月14日，本次会议以通讯方式举行。许荣茂董事长、王开国董事、卓亚岚董事、管红艳董事、许世永董事、孙跃凯董事、刘传秋独立董事及张玉臣独立董事出席了本次会议，周金伦独立董事因公务无法亲自出席本次会议，委托刘传秋独立董事出席并表决；公司5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议通过如下决议：
关于同意召开公司2007年（第一次）临时股东大会的决议。
表决情况：赞成9票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
2007年11月14日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2007—028
上海世茂股份有限公司
2007年（第一次）临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2007年11月30日；
●现场会议召开地点：上海，具体会场地址将另行公告；
●会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；
●提案：详见会议审议事项。
一、召开会议基本情况
1、本次临时股东大召开时间
现场会议召开时间：2007年11月30日下午2：00；
网络投票时间：2007年11月30日（上海证券交易所股票交易日）上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
2、股权登记日：2007年11月21日；
3、现场会议召开地点：上海，具体会场地址将另行公告；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、参加方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
⑴截至2007年11月21日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东；
⑵本公司董事、监事及高级管理人员；
⑶公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
⑷公司聘任的会计师事务所的会计师；
⑸董事会邀请的人员。
二、会议审议事项：
1、关于公司符合非公开发行股票暨发行股份购买资产基本条件的议案；
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》；
⑴发行股票的种类和面值
⑵发行数量
⑶发行对象及认购方式
⑷股份限售期
⑸上市地点
⑹发行价格及定价依据
⑺发行方式
⑻本次发行募集资金用途
⑼关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
⑽本次发行决议有效期限
3、关于《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案；
4、关于世茂房地产控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨发行股份购买资产相关事项的议案；
6、关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案；
7、关于2007年非公开发行股份暨发行股份购买资产募集资金运用可行性研究报告的议案；
8、关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》和《不竞争协议》的议案；
9、关于公司变更为外商投资股份公司的议案。
三、现场临时股东大会登记办法：
1、法人股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东帐户卡进行登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记；
4、登记时间：2007年11月 23日（上午10：00-12：00；下午1：00-4：00）
5、登记地点：上海市九江路619号中福大厦23楼；
6、授权委托书（见附件）。
四、联系办法：
1、联系地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室；
2、邮政编码：200001；
3、联系电话：（021）63526600；传真：（021）63524046；
4、联系人：葛卫东、俞峰。
五、注意事项：
1、与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
2007年11月15日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2007年（第一次）临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2007年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 关于公司符合非公开发行股票暨发行股份购买资产基本条件的议案 | |||
| 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——发行股票的种类和面值 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——发行数量 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——发行对象及认购方式 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——股份限售期 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——上市地点 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——发行价格及定价依据 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——发行方式 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——本次发行募集资金用途 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 | |||
| 《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》——本次发行决议有效期限 | |||
| 关于《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | |||
| 关于世茂房地产控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案 | |||
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨发行股份购买资产相关事项的议案 | |||
| 关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案 | |||
| 关于2007年非公开发行股份暨发行股份购买资产募集资金运用可行性研究报告的议案 | |||
| 关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》和《不竞争协议》的议案 | |||
| 关于公司变更为外商投资股份公司的议案 |
附件二：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738823 | 世茂投票 | 19 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 世茂股份 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票暨发行股份购买资产基本条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票暨发行股份购买资产方案的议案》 | 2.00元 | |
| 3 | 发行股票的种类和面值 | 2.01元 | |
| 4 | 发行数量 | 2.02元 | |
| 5 | 发行对象及认购方式 | 2.03元 | |
| 6 | 股份限售期 | 2.04元 | |
| 7 | 上市地点 | 2.05元 | |
| 8 | 发行价格及定价依据 | 2.06元 | |
| 9 | 发行方式 | 2.07元 | |
| 10 | 本次发行募集资金用途 | 2.08元 | |
| 11 | 关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案 | 2.09元 | |
| 12 | 本次发行决议有效期限 | 2.10元 | |
| 13 | 关于《上海世茂股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案 | 3.00元 | |
| 14 | 关于世茂房地产控股有限公司（0813HK）、全资附属世茂BVI（商业）、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案 | 4.00元 | |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨发行股份购买资产相关事项的议案 | 5.00元 | |
| 16 | 关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案 | 6.00元 | |
| 17 | 关于2007年非公开发行股份暨发行股份购买资产募集资金运用可行性研究报告的议案 | 7.00元 | |
| 18 | 关于审议发行对象与公司签署的附条件生效的《关于上海世茂股份有限公司发行股份购买资产协议》和《不竞争协议》的议案 | 8.00元 | |
| 19 | 关于公司变更为外商投资股份公司的议案 | 9.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
股权登记日持有“世茂股份”股票的投资者，对公司提交的第六个议案《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738823 | 世茂股份 | 买入 | 6.00元 | 1股 | 同意 |
| 738823 | 世茂股份 | 买入 | 6.00元 | 2股 | 反对 |
| 738823 | 世茂股份 | 买入 | 6.00元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、在议案2中，申报价格2.00元代表议案2项下的全部10个子项，对各议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。