茂名石化实华股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的情况
1.召开时间：2007年11月14日上午9点。
2.召开地点：公司十楼会议室。
3.召开方式：现场投票。
4.召集人：公司董事会。
5.主持人：公司董事长郭劲松。
6.会议的召开符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》和公司章程的规定。
二、会议的出席情况
1.出席的总体情况：
股东（代理人）3人，代表股份218,524,230股，占公司有表决权总股份48.34%。
2.流通股股东出席情况：
本次会议未有流通股股东出席。
三、提案审议和表决情况
（一）关于修订《茂名石化实华股份有限公司信息披露管理办法（2007年修订）》的议案。本议案属特别决议案。
1.总的表决情况：
本议案同意218,524,230股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2.流通股股东表决情况：
本次会议未有流通股股东出席。
3.表决结果：通过。
（二）关于修订《公司章程》的议案。本议案属特别决议案。
1.总的表决情况：
本议案同意218,524,230股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2.流通股股东表决情况：
本次会议未有流通股股东出席。
3.表决结果：通过。
（三）关于免去刘军、姚志方、成家炯公司董事职务的议案。
1.总的表决情况：
本议案同意218,524,230股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2.流通股股东表决情况：
本次会议未有流通股股东出席。
3.表决结果：通过。
（四）关于免去杜明公司监事职务的议案。
1.总的表决情况：
本议案同意218,524,230股，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。
2.流通股股东表决情况：
本次会议未有流通股股东出席。
3.表决结果：通过。
（五）关于补选宋虎堂为公司第六届董事会董事的议案。
（六）关于补选余智谋为公司第六届董事会董事的议案。
（七）关于补选刘毅聪为公司第六届董事会董事的议案。
上述第（五）至（七）项提案为临时提案。
提案人：北京泰跃房地产开发有限责任公司，持股比例29.5%,为公司第一大股东。
该等临时提案内容涉及董事选聘，采用累积投票制一并投票选举。其中：
宋虎堂得218,524,230票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；
余智谋得218,524,230票，占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%；
刘毅聪得218,524,230票。占出席本次会议股东（代理人）持有（代理）有表决权股份总数的100%。
表决结果：宋虎堂、余智谋和刘毅聪均补选为公司第六届董事会董事。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东广和律师事务所
2.律师姓名：康宗保、胡轶
3.结论性意见：本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会的人员和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、规则和公司章程的规定，合法有效。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二OO七年十一月十四日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号2007－069
茂名石化实华股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第六届董事会第十二会议于2007年11月14日在公司十楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2007年11月2日以传真方式送达全体董事。本届董事会共有董事9名，独立董事薛祖云、董事李小平因工作原因未亲自出席本次会议，分别委托独立董事于小镭、董事孙晶磊代为出席并表决，其余7名董事均亲自出席本次会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过了以下决议：
一、《关于聘任公司副董事长的议案》。同意9票。
根据董事长郭劲松的提名，公司董事会决定聘任宋虎堂为公司副董事长。
二、《关于制订<公司证券投资管理制度>的议案》。同意9票。
为了规范公司的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所的规则、指引和通知以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《公司证券投资管理制度》。
《茂名石化实华股份有限公司证券投资管理制度》见今日单独公告。
三、《关于利用公司自有资金进行证券投资的议案》。同意9票。
目前，在宏观经济持续向好的预期下，作为国民经济晴雨表的Ａ股股票市场中长期趋势表现良好；未来一系列海外大型蓝筹回归国内市场以及央企下属优质公司整合上市，为Ａ股申购带来了一些风险可控、收益良好的赢利机会。
鉴于此，公司董事会决定在不影响公司正常生产业务进行的前提下，利用不超过20000万元的公司自有资金参与国内公开发行Ａ股新股申购。申购成功的新股在其上市之日起30个交易日内全部售出，具体出售决策由公司投资理财部根据市场行情制定，并报经公司财务总监和总经理审批后执行。投资期限为自本次董事会决议日至公司第六届董事会任期届满日。同时，公司董事会承诺，不使用任何募集资金和信贷资金参与前述Ａ股新股申购。
公司董事会认为，参与国内公开发行Ａ股新股申购的资金使用额度的事项，风险较小、资金周转时间短，有利于提高公司的资金使用效率，在不影响公司主业发展的情况下，能为公司和广大股东创造更大的收益。
公司董事会授权公司总经理，组织相关部门和人员，按照公司《证券投资管理制度》规定的程序具体实施该证券投资事项。公司董事会认为，本次证券投资的范围仅限于Ａ股新股申购，本身的风险性较小，且公司《证券投资管理制度》对于证券投资事项的具体操作规定较为严密，公司董事会将督促总经理及相关人员严格按规定执行，因此相关的证券投资风险可以得到有效控制。
另外，截至本次董事会会议决议日，公司总经理办公会已依据公司章程规定的权限批准利用不超过6000万元的自有资金在二级市场进行证券投资，因此，截至本次董事会会议决议日，公司累计进行证券投资的额度为26000万元。
请投资者阅读今日单独公告的《茂名石化实华股份有限公司关于证券投资事项的公告》。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00七年十一月十四日
证券代码：000637 证券简称：Ｓ茂实华 公告编号2007－070
茂名石化实华股份有限公司
关于证券投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、证券投资情况概述
投资目的：目前，在宏观经济持续向好的预期下，作为国民经济晴雨表的Ａ股股票市场中长期趋势表现良好；未来一系列海外大型蓝筹回归国内市场以及央企下属优质公司整合上市，为Ａ股申购带来了一些风险可控、收益良好的赢利机会。公司本次证券投资的目的是尽可能抓住时机，为公司创造效益，为公司股东谋取更大的投资回报。
投资金额：不超过20000万元
投资方式：新股申购
投资期限：自第六届董事会第十二次会议决议日至第六届董事会任期届满日。
二、证券投资的资金来源
证券投资的资金来源为公司自有资金，同时董事会承诺不使用任何募集资金和信贷资金参与前述Ａ股新股申购。本次证券投资的资金来源合法合规。
三、审批程序
依据公司章程规定的决策权限，本次证券投资的额度属于董事会批准权限，无需股东大会审议批准。本次证券投资的审批程序合法有效。公司独立董事已依据深圳证券交易所的要求发表独立意见，同意公司本次证券投资事项。
另外，截至本公告日，公司总经理办公会已依据公司章程规定的权限批准利用不超过6000万元的自有资金在二级市场进行证券投资，因此，截至本公告日，公司累计进行证券投资的资金额度为26000万元。公司证券投资的累计额度亦属于董事会的决策权限，无需股东大会审议批准。
四、证券投资对公司的影响
参与国内公开发行Ａ股新股申购的资金使用额度的事项，风险较小、资金周转时间短，有利于提高公司的资金使用效率，在不影响公司主业发展的情况下，能为公司和广大股东创造更大的收益。
五、投资风险及风险控制措施
公司已制订《证券投资管理制度》，并已经公司董事会审议批准。公司董事会授权公司总经理，组织相关部门和人员，按照公司《证券投资管理制度》规定的程序具体实施该证券投资事项。公司董事会认为，本次证券投资的范围仅限于Ａ股新股申购，限定申购成功的新股在其上市之日起30个交易日内全部售出。本身的风险性较小，且公司《证券投资管理制度》对于证券投资事项的具体操作规定较为严密，公司董事会将督促总经理及相关人员严格按规定执行，因此相关的证券投资风险可以得到有效控制。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二○○七年十一月十四日
茂名石化实华股份有限公司
证券投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所的规则、指引和通知（以下简称相关法规）以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及附属公司的证券投资行为。未经公司同意，公司附属不得进行证券投资。
第三条 本制度所称证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及董事会和深圳证券交易所认定的其他投资行为。
第四条 公司证券投资资金来源为公司闲置资金。公司不得将募集资金通过直接或间接的安排用于证券投资。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第五条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法规和公司章程关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。
第六条 证券投资的原则
（一）公司的证券投资应遵守相关法规；
（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
（三）公司的证券投资应坚持以市场为导向，以效益为中心；
（四）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。
第七条 凡违反相关法规、公司章程、本制度以及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。
第二章 证券投资决策、执行和控制
第八条 证券投资决策、执行和控制：
（一）公司股东大会、董事会和总经理办公会均应在公司章程规定的权限内审批证券投资事项。
（二）公司管理层在股东大会决议和董事会决议的具体授权范围内负责有关证券投资事宜。在股东大会或董事会批准的最高额度内，公司管理层根据资金情况来确定具体的投资量。
（三）公司具体投资事宜由公司投资理财部负责，投资理财部拟定投资计划，报财务总监审核、总经理办公会批准后实施。
（四）投资理财部下设若干工作人员，负责具体购入或出售证券的事务。
（五）公司投资理财部负责资金的汇划，安全及时入账。
（六）公司内部审计部门对证券投资事宜定期进行审计。
第三章 证券投资的信息披露
第九条 公司证券投资应按照上市规则和公司章程的规定及时履行信息披露义务。
第十条 公司拟进行证券投资的，应在董事会作出相关决议后向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；
（三）股东大会通知（如适用）；
（四）公司关于证券投资的内控制度；
（五）具体运作证券投资的部门及责任人；
（六）深圳证券交易所要求的其他资料。
第十一条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容：
（一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；
（二）证券投资的资金来源是否合规；
（三）需履行审批程序的说明；
（四）证券投资对公司的影响；
（五）投资风险及风险控制措施。
第十二条 公司应在证券投资方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议公开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受深圳证券交易所的监管。
第十三条 公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第十四条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：
（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投资的比例；
（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；
（三）报告期内证券投资的损益情况。
第四章 附则
第十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法规和公司章程的有关规定执行。本制度与相关法规和公司章程的有关规定不一致的，以相关法规和公司章程的规定为准。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效，修改时亦同。
茂名石化实华股份有限公司
二○○七年十一月十四日