中国高科集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年11月5日至11月14日以通讯会议的方式召开。本次会议应投票董事9位，实投票董事9位，公司监事长列席本次会议，符合法律及公司章程的规定。与会董事审议通过以下事项：
一、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
为进一步完善公司治理结构，提升董事会的决策效率和工作质量，公司成立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个董事会专门委员会，有关成员组成如下：
战略委员会（３人组成）：周伯勤（主任委员）、李安模、陈勇；
审计委员会（３人组成）：张永国（主任委员）、陈卫东、易梅；
提名委员会（３人组成）：李安模（主任委员）、陈卫东、陈勇；
薪酬与考核委员会（３人组成）：张永国（主任委员）、李安模、龚民煜。
二、审议通过《公司董事会专门委员会工作细则》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
工作细则全文登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
修订一：公司章程第五章第四节后增加一节“董事会专门委员会”，第六章及以后条款序号顺延，增加内容如下。
第五节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
各专门委员会全部由董事组成。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计；
（六）由董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十四条 各专门委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
修订二：公司章程第四章第六节第八十二条第三款修改如下：
原文为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
修改为：
股东大会就选举或者罢免董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
本议案提交公司下一次股东大会审议。
四、审议通过《公司关于上市公司治理专项活动的整改报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票反对
整改报告详见本日公告[编号：临2007-026]。
特此公告
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2007年11月14日
证券代码:600730 证券简称:中国高科 编号:临2007-026
中国高科集团股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]第39号）的要求，本公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定了《中国高科集团股份有限公司公司治理专项活动的工作计划》，自2007年4月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年4月，公司根据《通知》的有关精神，认真开展公司治理专项活动，积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行专题学习。4月16日，公司成立了“公司治理专项活动领导小组”，公司董事长周伯勤先生作为第一负责人并担任领导小组组长，公司董事、总裁陈勇先生负责具体主抓，副总裁、董事会秘书曹琦女士负责安排和落实本公司的公司治理专项活动。公司还制定了公司治理专项活动工作计划并上报上海监管局，计划明确了各阶段的主要工作任务及目标。
2007年6月，公司针对第一阶段的自查工作进行了总结，完成自查报告及整改计划，并提交公司董事会讨论。2007年6月25日至6月29日，公司第五届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议审议并通过了《中国高科集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
2007年6月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告了自查报告和整改计划，并设立了专门的电话、电子信箱和网络平台，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
2007年9月10日-11日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司的治理状况进行了现场检查。
2007年10月25日，公司收到上海证监局出具的《关于中国高科集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书》（沪证监公司字[2007]464号）。
2007年10月31日，公司收到上海证券交易所出具的《关于中国高科集团股份有限公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构和合理有效的内控制度，总体运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一定差距，需要加以整改完善和提高：
1、公司董事会尚未设立专门委员会。
整改情况：公司第五届董事会第六次会议按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。并审议通过了各专门委员会的工作细则和人员组成。公司通过设立各专门委员会，充分发挥各董事的专业特长，进一步完善公司治理结构，强化董事会决策功能，提升董事会的决策效率和工作质量。
2、公司股东大会表决过程中还未采取过累积投票制。
整改情况：公司第五届董事会第六次会议审议通过了有关公司章程修改的议案。今后公司董事、监事的选举或罢免将采取累计投票制进行表决，这为中小股东的意志表达提供制度保障，使公司的治理结构更为均衡。有关公司章程修改的议案有待提交股东大会批准。
3、公司需要进一步强化和董事的信息沟通，提高决策效率。
整改情况：公司制定了《董事会信息月度报送制度》，决定由公司董事会办公室负责，采取月度简报的形式，向董事会报送公司最新的经营情况、行业与市场动态、法律法规及政策变化等情况。进一步加强和董事信息沟通，以使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时准确地把握公司最新经营动态，降低决策风险，提高决策效率。
4、公司需要进一步加强投资者关系管理工作，通过丰富公司网站内容，及时更新有关信息，方便投资者对公司的了解和监督。
整改情况：公司完成了网站的改版工作，建立了投资者专栏，委派专人负责公司网站有关投资者关系板块的维护工作，及时更新有关公司的新闻信息等内容，以满足投资者对公司经营状况的了解。
三、上海证监局现场检查中发现的问题及整改情况
2007年9月10日、11日，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。
根据现场检查结果，结合日常监管、公司自查和社会公众评议情况，上海证监局在《关于中国高科集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书》中指出，本公司需进一步完善董事会的经营管理和决策机制，强化董事会的决策功能；建立董事会专业委员会，进一步加强董事会的审计监督功能。同时，在信息披露方面应进一步完善投资者关系管理工作，丰富投资者关系管理的手段，提高公司的透明度。
本公司高度重视上海监管局提出的整改意见，并积极采取了整改措施，在强化董事会决策功能和审计监督功能方面，公司一是完善了信息报送制度，进一步加强与董事的信息沟通，特别是决策事项的事先沟通，确保董事能及时准确把握公司最新经营情况和发展趋势；二是成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个董事会专门委员会，充分发挥各位董事，尤其是独立董事的专业特长，提升董事会的决策效率和工作质量，强化董事会的决策功能和审计监督功能。在完善投资者关系管理工作方面，公司今后将尝试采取业绩说明会、投资者交流会等多种方式与投资者进行沟通，促进投资者对公司的了解与认同，丰富投资者关系管理的手段，提高公司的透明度。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的治理状况评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事、独立董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
在今后的工作中，本公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规规范运作，不断加强公司治理的规范化、制度化建设；同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展，维护公司及全体股东的利益。
中国高科集团股份有限公司
董 事 会
2007年11月14日