北京北辰实业股份有限公司
四届三十八次董事会决议公告
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”)第四届董事会第三十八次会议于2007年11月13日以传真表决方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
经充分讨论，会议审议并一致通过决议如下：
一、确认、追认及批准执行本公司与北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“北京城市开发”）就联合竞买中国湖南省长沙市开福区新河三角洲地块（以下简称“有关地块”）而签订的联合竞买协议书、成交确认书、付款与交地协议及相关的所有交易，具体包括：
（a）确认、追认及批准执行本公司与北京城市开发于二零零七年七月十八日签订的联合竞买协议书（以下简称“联合竞买协议书”），内容包括(i)本公司及北京城市开发联合参与由湖南省长沙市国土资源交易中心于二零零七年七月二十四日就有关地块的土地使用权举办的投标活动；及(ii)由本公司及北京城市开发就有关地块的开发而成立合营企业，并分别拥有80%及20%股权；及联合竞买协议书项下拟进行的所有交易；
（b）确认、追认及批准执行(i)于二零零七年七月二十四日由湖南省长沙市国土资源交易中心、本公司及北京城市开发就收购有关地块的土地使用权订立的成交确认书（以下简称“成交确认书”）；及(ii)于二零零七年七月二十四日长沙市新河三角洲开发建设有限公司、本公司及北京城市开发就有关地块的地价款（92亿元人民币）支付安排及交地事宜订立的付款与交地协议（以下简称“付款与交地协议”）；及成交确认书及付款与交地协议项下拟进行的所有交易；及
（c）提请股东大会批准授权本公司董事会（或由董事会委任的董事）全权处理与有关地块相关的所有事宜及交易，及执行上述（a）、（b）项相关的行动、事宜及签订所有相关文件。
二、同意将上述决议内容提交本公司临时股东大会审议批准。
附注：本公司已经根据香港主板上市规则第4.29条及香港会计师公会颁布的会计指引第7号「编制备考财务资料以收录于投资通函」，编制了未经审核备考财务资料，并聘请香港罗兵咸永道会计师事务所对该未经审核备考财务资料出具报告，得出以下结果:于二零零七年六月三十日，本公司香港会计准则下总资产及净资产为约人民币15,844,099,000元及约人民币9,306,901,000元。倘建议收购事项于二零零七年六月三十日进行，本公司的总资产及净资产将会分别为约人民币25,452,099,000元及约人民币9,306,901,000元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2007年11月14日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2007-028
北京北辰实业股份有限公司召开
2008年第一次临时股东大会的通知
北辰实业及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)第四届董事会第三十八次会议决定召开2008年第一次临时股东大会。有关会议通知如下：
一、会议召集人：本公司董事会。
二、会议召开时间：二零零八年一月三十一日(星期四)上午十时整。
三、会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室。
四、会议召开方式：现场会议、现场投票方式。
五、审议事项：
特别决议案：
确认、追认及批准执行本公司与北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“北京城市开发”）就联合竞买中国湖南省长沙市开福区新河三角洲地块（以下简称“有关地块”）而签订的联合竞买协议书、成交确认书、付款与交地协议及相关的所有交易，具体包括：
（a）确认、追认及批准执行本公司与北京城市开发于二零零七年七月十八日签订的联合竞买协议书（以下简称“联合竞买协议书”），内容包括(i)本公司及北京城市开发联合参与由湖南省长沙市国土资源交易中心于二零零七年七月二十四日，就有关地块的土地使用权举办的投标活动；及(ii)由本公司及北京城市开发就有关地块的开发而成立合营企业，并分别拥有80%及20%股权；及联合竞买协议书项下拟进行的所有交易；
（b）确认、追认及批准执行(i)于二零零七年七月二十四日由湖南省长沙市国土资源交易中心、本公司及北京城市开发就收购有关地块的土地使用权订立的成交确认书（以下简称“成交确认书”）；及(ii)于二零零七年七月二十四日长沙市新河三角洲开发建设有限公司、本公司及北京城市开发就有关地块的地价款（92亿元人民币）支付安排及交地事宜订立的付款与交地协议（以下简称“付款与交地协议”）；及成交确认书及付款与交地协议项下拟进行的所有交易；及
(c) 批准授权本公司董事会（或由董事会委任的董事）全权处理与有关地块相关的所有事宜及交易，及执行上述（a）、（b）项相关的行动、事宜及签订所有相关文件。
上述议案的详细情况，请见二零零七年十一月十五日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及登载于上海证券交易所网站的“北京北辰实业股份有限公司四届三十八次董事会决议公告”内容。
六、出席会议人员：
1、截至本次临时股东大会股权登记日2007年12月31日(星期一)上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。（H股股东另行通知）
2、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。
七、出席回复及登记办法：
1、出席回复：欲出席会议的股东应当于2008年1月11日（星期五）或以前将出席会议的回条（见附件1）送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真的方式将出席会议的回条送达本公司。
2、登记时间：2008年1月29日、30日（8:30－11:30，13:30－17:00）。
3、登记方式：
符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（见附件2）和持股凭证。
符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。
4、联系地址：
北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室
联系电话：010-64991076 010-64991277
联系人：孟志强 胡浩
传真：010-64991352
邮政编码：100101
八、其它事项：
本次临时股东大会食宿、交通费自理。
特此公告。
附件1：二零零八年第一次临时股东大会会议回条
附件2：代理委托书
附件3：评估报告
（附件3请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2007年11月14日
附件1
北京北辰实业股份有限公司
二零零八年第一次临时股东大会会议回条
致：北京北辰实业股份有限公司(「本公司」)
本人（公司）(附注1) _________________________________地址为_______________________________________________________（登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币1.00元(附注2) __________________________股A股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于二零零八年一月三十一日(星期四)上午十时整在北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心305BC会议室召开的本公司2008年第一次临时股东大会。
签署：_____________________________
日期：______年__________月___________日
附注：
1. 请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。
2. 请将以阁下名义登记之股份数目填上。
3. 此回条在填妥及签署后须于二零零八年一月十一日(星期五)或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707室）。此回条可亲身交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为010-64991352。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次临时股东大会。
附件2：
代理委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见（注1） | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 特别决议案—关于确认、追认及批准执行本公司与北京城市开发集团有限责任公司就联合竞买中国湖南省长沙市开福区新河三角洲地块而签订的联合竞买协议书、成交确认书、付款与交地协议及相关的所有交易。（注2） | |||
注1：请在相应的表决意见项下划“√”。
注2：特别决议案全文详见本次临时股东大会通知。
股东帐户号码：
持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件：资产评估报告摘要
北京北辰实业股份有限公司拍卖
取得土地价格验证资产评估报告书摘要
中商评报字（2007）第1042号
中商资产评估有限责任公司接受北京北辰实业股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用收益法和基准地价系数修正法，对北京北辰实业股份有限公司拍卖取得土地价格进行了验证。本次评估基准日为2007年8月31日，经实地查勘、评定估算等工作，我公司于2007年10月15日出具资产评估报告书。
由于本次估价对象的特殊性，采用收益法从房地产开发角度更能体现该宗地的地价水平，故其权重取0.7，基准地价法评估结果其权重取0.3。评估结论如下：
评估结果汇总表
（金额单位：人民币万元）
| 评估方法 | 地面熟地价 | 权 重 | 宗地地价 |
| 基准地价法 | 741,437.50 | 0.3 | 222,431.25 |
| 收益法 | 1,047,581.87 | 0.7 | 733,307.31 |
| 综合结论 | 1.0 | 955,738.56 |
经评估，北京北辰实业股份有限公司拍卖取得的土地于评估基准日2007年8月31日的评估值为955,738.56万元。
本次评估结果按国家规定自评估基准日起一年内有效。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
中商资产评估有限责任公司
评估机构法定代表人： 罗东皓
签字注册评估师： 李 琪
签字注册评估师： 刘 琦
2007年10月15 日