新智科技股份有限公司
关于召开2007年度第一次临时股东大会
的第二次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新智科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第二届董事会第五十次会议决议，决定召开公司2007年度第一次临时股东大会，现将会议有关事项做第二次提示性公告如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2007 年11月23日（星期五）下午13时30分；
（2）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2007 年11月23日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
2、股权登记日：2007 年11月16日（星期五）
3、现场会议召开地点：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。
7、提示性公告：本次会议召开前，公司将发布两次股东大会提示公告，两次提示公告时间分别为2007 年11月12日、2007 年11月16日。
8、会议出席对象：
（1）凡2007 年11月16日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(被授权人不必为公司股东)。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。
二、会议审议事项
（一）《关于公司进行重大资产重组的议案》
1、向上海南江（集团）有限公司转让全部资产和负债
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
2、公司以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司
（1）本次合并方案
（2）本次发行具体内容
①发行股票的类型和面值
②发行方式
③发行对象
④定价依据及发行价格
⑤发行数量
⑥锁定期安排
⑦上市地点
⑧决议有效期限
本议案须分项表决，各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
3、关于南江集团及其一致行动人免于发出收购要约。
本议案须经参加表决的股东所持表决权1/2以上审议通过。
（二）《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
（三）《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的1/2以上审议通过。
（四）《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权1/2以上审议通过。
（五）《关于变更公司名称的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
（六）《关于变更公司经营范围的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
（七）《关于修改公司章程的议案》
本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。
以上议案的具体内容详见公司于2007年11月8日公布在上海证券交易所网站以及刊登在《证券时报》、《上海证券报》上的《新智科技股份有限公司第二届董事会第五十次会议决议公告》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式， 流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容及附件1。
本公司董事会向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上的《新智科技股份有限公司董事会关于2007年度第一次临时股东大会投票委托征集函》或本通知第六项内容。
公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。
(2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。
(3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。
(4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
(5) 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
敬请各位股东审慎投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如本次股东大会各项议案获表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，就均需按本次股东大会表决通过的决议执行。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
(1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
来信地址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦
(信函上请注明“2007年度第一次临时股东大会”字样)
邮编：350005
电话：0591-83335855 联系人：张路林
2、登记地点：
地址：福州市铜盘路软件大道89号福州软件园A区22号新智科技大厦
联系电话：0591-83335855 联系人：张路林
3、登记时间：2007年11月22日(星期四) 9:00—17:00
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2007 年11月23日上海证券交易所交易日的9：30-11：30、13：00-15：00
2、本次股东大会的投票代码：738503 投票简称：新智投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)买卖方向为买入投票；
(2)在“委托价格”项下填报本次相关股东会议议案序号，1.00 元代表第一个需要表决的议案，以2.00元代表第二个需要表决的议案，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。对所有表决议案全部同意的，仅需表决一次，委托价格为99.00，委托股数为1股。
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| （一） | 《关于公司进行重大资产重组的议案》 | |
| 1 | 向上海南江（集团）有限公司转让全部资产和负债 | 1.00 |
| 2 | 公司以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司 | |
| （1） | 本次合并方案 | 2.00 |
| （2） | 本次发行具体内容 | |
| ① | 发行股票的类型和面值 | 3.00 |
| ② | 发行方式 | 4.00 |
| ③ | 发行对象 | 5.00 |
| ④ | 定价依据及发行价格 | 6.00 |
| ⑤ | 发行数量 | 7.00 |
| ⑥ | 锁定期安排 | 8.00 |
| ⑦ | 上市地点 | 9.00 |
| ⑧ | 决议有效期限 | 10.00 |
| 3 | 关于南江集团及其一致行动人免于发出收购要约 | 11.00 |
| （二） | 《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书》 | 12.00 |
| （三） | 《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》 | 13.00 |
| （四） | 《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》 | 14.00 |
| （五） | 《关于变更公司名称的议案》 | 15.00 |
| （六） | 《关于变更公司经营范围的议案》 | 16.00 |
| （七） | 《关于修改公司章程的议案》 | 17.00 |
| 对所有表决议案全部同意（“委托股数”为1股；仅需表决一次） | 99.00 |
(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
(5)不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
(6)股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上述投票程序的投票申报的议案，按照弃权计算。
六、董事会征集投票权程序
公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次股东大会的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2007年11月16日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：自2007年11月16日至11月22日（9:00-17:00）
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《新智科技股份有限公司董事会关于2007年度第一次临时股东大会投票委托征集函》。
七、其它事项
1、出席本次股东大会会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告！
新智科技股份有限公司董事会
二零零七年十一月十五日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票操作
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
600503 738503 17 A 股
2、表决议案
公司简称 议案序号 对应的申报价格
SST新智 1 1.00
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
4、买卖方向：均为买入
5、如对所有表决议案全部同意，则申报价格为99.00元，委托股数为1股，仅需表决一次。
二、投票举例
1、股东大会股权登记日持有“新智科技”A 股的沪市投资者，对公司第1项议案投赞成票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738503 买入 1.00 元 1 股
如某沪市投资者对公司第1项议案投反对票，则要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738503 买入 1.00 元 2 股
如某沪市投资者对公司所有表决议案全部同意，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738503 买入 99.00 元 1 股
附件2：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席新智科技股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权。
| 序号 | 股东大会议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| （一） | 《关于公司进行重大资产重组的议案》 | |||
| 1 | 向上海南江（集团）有限公司转让全部资产和负债 | |||
| 2 | 公司以新增股份的方式吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司 | |||
| （1） | 本次合并方案 | |||
| （2） | 本次发行具体内容 | |||
| ① | 发行股票的类型和面值 | |||
| ② | 发行方式 | |||
| ③ | 发行对象 | |||
| ④ | 定价依据及发行价格 | |||
| ⑤ | 发行数量 | |||
| ⑥ | 锁定期安排 | |||
| ⑦ | 上市地点 | |||
| ⑧ | 决议有效期限 | |||
| 3 | 关于南江集团及其一致行动人免于发出收购要约 | |||
| （二） | 《新智科技股份有限公司与上海南江（集团）有限公司关于新智科技股份有限公司之资产转让协议书》 | |||
| （三） | 《新智科技股份有限公司与上海华丽家族（集团）有限公司之吸收合并协议书》 | |||
| （四） | 《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》 | |||
| （五） | 《关于变更公司名称的议案》 | |||
| （六） | 《关于变更公司经营范围的议案》 | |||
| （七） | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） | ||||
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股
委托人身份证号（或单位章）：
委托人地址：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2007年 月 日 受托日期：2007年 月 日
证券代码：600503 股票简称：SST新智 编号：临2007－072
新智科技股份有限公司
第二届董事会第五十一次会议决议
暨股改方案调整沟通结果公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
本公司董事会受非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司本次股权分置改革方案于2007年11月8日披露后，公司董事会通过投资者交流会、热线电话、电子邮件、走访投资者等多渠道、多层次地与投资者进行了沟通交流，现根据双方沟通结果，对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整, 提高了原股权分置改革方案中的对价数量。
公司股票将于2007年11月19日复牌。
新智科技股份有限公司第二届董事会第五十一次会议于2007年11月15日以通讯表决方式通知召开。本次会议应参加表决董事 11人，实际参加表决董事 11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经过充分讨论，审议通过如下决议：
以同意11票，弃权0票，反对0票审议通过《关于调整公司股权分置改革方案的议案》。
根据本次董事会决议，本公司股权分置改革方案作出如下调整：
一、本次股权分置改革方案调整情况：
原方案中对价安排：
“新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增2股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.19股。”
调整为：
“新智科技拟采用资本公积金定向转增的方式向流通股股东每10股转增3.5股支付股改的对价，公司的对价安排如果折算为非流通股股东送股方案，则相当于流通股股东每10股获送1.98股。”
除以上股改对价相关调整外，原方案其它内容不变。
二、独立董事补充意见
公司独立董事就公司股权分置改革方案调整相关事项发表独立意见如下：
“1、自公司董事会公告《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益。
3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案调整事项所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革相关事项的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司和国信证券有限责任公司发表意见如下：
“1、新智科技股权分置改革方案的调整，是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、新智科技股权分置改革方案的调整，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了公司非流通股股东对流通股股东权益的尊重，表明了公司非流通股股东对推进本次股权分置改革的诚意。
3、本次股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见结论。”
四、补充法律意见书结论性意见
针对新智科技股权分置改革方案的修改，国浩律师集团（上海）事务所律师出具了补充法律意见书，其结论意见为:“本所律师认为，本次股权分置改革方案的调整内容以及该等调整已履行的法律程序符合《公司法》、《证券法》、《股改办法》、《指导意见》、《操作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定”。
综上，公司本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的调整，对价测算依据和过程无实质性的变化，《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排的内容也做了相应修订。投资者请仔细阅读公司董事会于2007年11月16日刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上的《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》和《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》。
特此公告。
附件：
1、《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》；
2、《新智科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）》；
3、《新智科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；
4、《新智科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；
5、《新智科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革调整方案之独立意见函》。
新智科技股份有限公司董事会
二○○七年十一月十五日