3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
（二）定价原则
本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即12.61元。
其中南京医药集团有限责任公司以12.61元的价格认购本次发行最终确定的发行数量的21%，其他特定对象的具体发行价格将在取得本次发行核准批文后，由公司和主承销商另行协商，根据发行时的具体情况，按照前述定价原则最终确定本次发行的其他特定对象的具体发行价格。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量不超过5500万股。
4、募集资金投向
本次发行募集资金拟用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 (万元) |
| 1 | 新药研发基地一期物流中心项目 | 23,320 |
| 2 | 苏北物流中心建设项目 | 8,000 |
| 3 | 零售整合项目 | 1,3976 |
| 4 | 子公司股权收购 | 4,775 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 15,000 |
| 总 计 | 65,071 | |
5、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定对象的境内外投资者，且募集资金投向为新建物流中心项目、收购子公司股权、零售整合项目以及偿还银行贷款。南京医药本次非公开发行股票除南京医药集团有限责任公司认购部分股份外，不会与控股股东及其关联方形成其他新的关联交易。
6、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行的股数为不超过5500万股，而南京医药的控股股东南京医药集团有限责任公司目前持有公司52,663,320股股份，持股比例为21%，远远高于公司目前其他股东的持股数量，预计本次非公开发行股票不会导致南京医药的控制权发生变化。
7、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2007年11月14日通过南京医药股份有限公司第四届董事会第八会议的审议，公司将于2007年12月7日召开2007年第3次临时股东大会审议本次发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向中国证券监督管理委员会进行申报。
在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，南京医药将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金拟用于如下项目：
（1）新药研发基地一期物流中心项目
（2）苏北物流中心建设项目
（3）零售整合项目
（4）子公司股权收购
（5）偿还银行贷款
2、投资项目基本情况
（1）新药研发基地物流中心项目
a、主要投资建设内容
一座四层高的现代化的综合物流仓库，规划设计为高架库，一楼、二楼为药品仓储和分拣区；三楼、四楼为预留区,总建筑面积47,164平方米，并配以电子标签辅助分拣系统（DPS）、自动分拣系统和无线射频系统（RF）等现代化物流技术。
本项目总投资23,320.0万元。其中，建筑工程7,130万元，设备购置4,759万元，安装工程600万元，其他费用8,911万元；项目铺底的流动资金为1,920万元
b、项目建设期、达产期及相应产能利用率
本项目建设期为1.5年，如2008年3月开工，则2009年9月完工，开始正式运营。
| 项目 | 2009年 | 2010年 | 2011年以后 |
| 产能利用率 | 42% | 60% | 100% |
c、项目目前进展情况
本项目计划于2008年3月开工建设，目前尚未开工建设。
d、项目预计产生的效益
效益测算依据：本项目收入以及成本估算时未考虑未来年度的变化，计算期内项目的成本和收入等数据均按基期变价计算。
效益测算：本项目达产能100%时，预计可实现新增年销售收入7,400万元，税后利润2,226.7万元（所得税税率33%）；项目投资回收期8.2年（含建设期），内部收益率为8.3%。
e、立项、环评和土地
本项目已经南京市发改委立项、南京市环境保护局出具环评批复，土地证已办理完毕。
f、项目前景
南京医药物流中心作为贯彻落实董事会提出的“一体两翼”发展战略的平台，通过物流一体化及其增值服务的核心业务的完善以及信息化管理，建立具有现代物流特色的药品物流配送体系，实现公司向现代物流企业的转型。
南京医药投资兴建现代药品物流中心，是南京医药实现物流体系改革的关键保障措施，将促使南京医药的物流业务向社会化专业化方向转变，推进南京医药经营业态由企业物流向社会化专业物流企业的转变，使物流配送最终发展成为南京医药新的经营产业—“第三方物流”，为南京医药拓展新的业务空间和利润增长点，实现股份公司在降低物质消耗、提高劳动生产率以外的“第三利润源”。
（2）苏北物流中心建设项目
a、主要投资建设内容
项目主要建设内容为信息化系统、物流设施以及配套设施，拟建物流调度楼二幢，药品仓库三幢，物流调度办公及配套设施建筑面积10,129平方米，药品仓库建筑面积44,048平方米，总建筑面积54,177平方米。同时配备信息化系统，新增服务器2台、计算机80台。
总投资估算表
| 序号 | 项目 | 投资估算金额（万元） |
| 1 | 工程费用 | 4,372 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 862 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,698 |
| 4 | 预备费用 | 268 |
| 5 | 流动资金 | 800 |
| 总 计 | 8,000 | |
b、项目建设期、达产时间及产能利用率
工程建设期为2年，分两期完成；一期工程土建工程开工时间定为2006年10月，完工时间定为2007年12月，二期工程定于2008年1月开工，2008年12月底完工。
| 项目 | 2008年 | 2009 | 2010年以后 |
| 产能利用率 | 50% | 80% | 100% |
c、项目目前进展情况(已投资金额、项目完工进度、预计完工时间)
本项目已经于2006年10月开工建设，目前已经完成一期工程中的1号调度楼4860㎡全部土建，目前已进入内外装饰阶段；已完成1号药品仓库15314㎡的全部土建及钢结构屋盖的安装施工，砼地坪浇筑已完成总工作量的40%；已完成配套设施9100㎡道路、场地基础施工、浇筑路面1300㎡、下水管700m的铺设、围墙900m及大部份场地平整工作；中央空调已完成招标工作，消防设施正在组织招标；电力配套设施土建部分已完成，主要设备已组织谈判、招标；已完成作业量2400万元，实际投入资金1207万元。
d、项目预计产生的效益
测算依据：根据工程建设项目全部现金流量表。
效益测算：本项目达产能100%时，预计可实现新增年营业收入5500万元，税后利润841.87万元（所得税税率33%）；项目投资回收期8.93年（含建设期），内部收益率为9.32%。
e、立项、环评和土地
本项目已经经盐城市发改委立项、盐城市盐都区环保局出具环评批复，土地证已办理完毕。
f、项目前景
苏北物流中心将成为一个以全面运用信息化管理，运用现代物流技术为主要特征的辐射整个苏北地区的网络型的基地，协助南京医药完善苏北地区的物流配送体系，提高经营效率，成为其苏北物流运营的平台。
苏北地区各医药流通企业普遍规模较小，产业集中度低，物流配送水平低，经营管理水平低、药品交易成本高，竞争激烈。南京医药在苏北地区的原有医药配送中心的配送规模和能力已逐渐成为制约企业业务发展的瓶颈，苏北物流中心的建设运用先进的物流信息手段和创新的管理技术，有效降低配送成本，获得更多的客户资源，创造新的盈利增长点。
（3）零售整合项目
a、主要投资建设内容
对南京医药下属的华东地区七大医药连锁企业：南京医药百信药房有限责任公司、江苏百事佳连锁药业有限公司、南通健桥大药房连锁有限公司、淮安市天颐药房有限公司、南京医药合肥大药房连锁有限公司、福州回春医药连锁有限公司、徐州广济连锁药店有限公司管理的209家直营店进行门店改造和信息化建设。
资金投入主要包括各门店的店面装修、统一标识、购置办公设备、配套信息系统、软件配套以及铺底流动资金。同时，将现有自营店当中规模较大、经营状况优异的网点改造为旗舰店，计划在南京改造6家，福州、合肥各改造4家，徐州改造2家，盐城、淮安、南通各改造1家，共计改造19家旗舰店。
总投资估算表
| 序号 | 项目 | 投资估算金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 8,276 |
| 其中：1.1 | 店面改造 | 6,412 |
| 1.2 | 设备购置 | 1,447 |
| 1.3 | 软件配套 | 417 |
| 2 | 流动资金 | 5,700 |
| 合计 | 13,976 | |
b、项目建设期、达产时间
本项目建设期自2007年12月开始实施，预计2008年底完成零售整合。
c、项目目前进展情况(已投资金额、项目完工进度、预计完工时间)
本项目计划于2007年12月开始实施，目前尚未启动。
d、项目预计产生的效益
测算依据：本项目预计于2008年底完成，2009年普通门店单店收入可增加180万元/年，旗舰店由于规模扩大可新增700万元/年， 2009年以后各门店销售收入按10%递增，其他主要经济指标不变。
效益测算：本项目达产后，年新增销售收入4.75亿元，年新增净利润2201万元（所得税率25%），内部收益率为12.72%，投资回收期8.67年。
e、项目前景
公司对其下属七家医药连锁子公司进行零售整合，将会极大地提升公司参与区域医药零售行业市场竞争的优势。被整合后的零售药店除了享受统一采购后的低廉进价外，还将拥有通过外来引入的管理体系改造、品类管理服务、自主品牌推广等措施所带来的医药零售业新盈利模式。
通过零售整合，引进创新的管理模式，创建全国一流的零售医药品牌，在实现统一采购的基础上，借助南京医药结算中心，实现资金的统一结算，以此提高资金的整体利用率，加快资金流和内部资金融通。同时进一步搭建和完善南京医药集中采购、统一配送服务平台。从而使零售资源为南京医药提供更强的盈利能力。
（4）子公司股权收购
a、资金投向
公司拟收购南京医药合肥天星有限公司个人股东持有的28.41%的股权，拟收购南京医药盐都有限公司个人股东持有的35%的股权，使上述两家公司成为南京医药的全资或绝对控股子公司。
收购价格以经具有证券从业资格的评估机构作出的评估价值为依据。
经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字（2007）88号资产评估报告书，以2007年4月30日为评估基准日，南京医药合肥天星有限公司股东全部权益帐面价值为人民币7,881.68 万元，调整后帐面值为人民币7,881.68 万元，评估价值人民币为11,343.16 万元
经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字（2007）89号资产评估报告书，以2007年4月30日为评估基准日，南京医药盐都有限公司股东全部权益帐面价值为人民币2,374.75万元，调整后帐面值为人民币2,374.75万元，评估价值人民币为4,757.53万元
南京医药拟收购的合肥天星个人股东所持股份的价格为3200万元；拟收购盐都公司个人股东所持股份的价格为1575万元，二项合计4775万元。交易双方同意上述收购价格是公司取得收购资产完整的所有权而支出的全部成本，交易涉及的其他税项和费用均由南京医药股份有限公司按照收购协议的约定承担。
b、收购公司的基本情况及分析见下条“3、本次发行拟进入的股权资产基本情况”,董事会关于资产定价合理性的讨论与分析见下条“4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”。
c、项目前景
南京医药合肥天星有限公司、南京医药盐都有限公司是南京医药在安徽、苏北市场主要的控股子公司，也是公司的重要盈利来源，通过收购少数股东的股权，可以更好的对上述两家子公司的资源进行整合，充分发挥下属子公司之间的资源整合纽带，发挥集团的协同优势，实现企业资源的优化。积极打造安徽、苏北医药商业基地，为区域市场内进一步发展奠定基础。
由于南京医药合肥天星有限公司、南京医药盐都有限公司的近三年主营业务经营良好，均保持稳定增长的收入和盈利，在南京医药实现对上述两公司的股权收购后，根据公司对两家子公司的2008年度的收入和盈利测算，收购完成后按2007年两公司业绩预测，可年新增净利润562.11万元；按2008年两公司业绩预测可年新增主营业务收入66940万元，净利润783.67万元。
（5）偿还银行贷款
南京医药拟以15,000万元的本次募集资金用于偿还银行贷款。
a、降低贷款规模、减少财务费用，增进公司经营效益需要
近年来，随着公司规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张，大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息支出呈上升趋势，直接影响到公司经营业绩。因此，适当控制银行贷款规模、降低财务费用将对公司整体利润起到积极的促进作用。
每年节省的财务费用计算如下：
偿还贷款金额×贷款利率＝15000×7.29％＝1093.5万元
同时，目前国内宏观经济发展势头强劲，根据对中国经济的合理预期，我国利率仍然存在一定的上升空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模，将逐步加重公司财务负担，增加财务费用。
b、降低资产负债率，提升公司举债空间
近年来，公司的资产负债率一直维持在较高水平，不但高于上市公司整体的平均资产负债率水平，在国内同行业中资产负债率水平也明显偏高。随着公司进一步发展壮大，未来的资本需求将越来越大。但是，目前过高的资产负债率水平严重限制了未来向银行大额贷款的空间，削弱了公司的举债能力。
通过本次非公开发行进行股权融资，利用募集资金偿还部分银行贷款、公司的负债率将有明显的下降，可有效提升公司未来举债能力，实现公司发展的新一轮飞跃。根据2007年9月30日的资产负债表静态计算，本次募集资金到位并归还银行贷款后，公司的资产负债率（母公司报表）将从72.97％下降到49.86％。
因此，通过偿还银行贷款，公司得以提高整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高举债能力，避免短期偿债压力，符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。
3、本次发行拟进入的股权资产基本情况
（1）南京医药合肥天星有限公司
a、公司介绍
公司名称：南京医药合肥天星有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：合肥
主要办公地点：安徽省合肥市长江中路328号
法定代表人：梁玉堂
注册资本：7040万元
股主要股东及持股比例：
| 股东单位名称 | 投资金额 (万元) | 占总股本比例 (%) |
| 南京医药股份有限公司 | 4080 | 57.95 |
| 合肥市工业投资控股公司 | 960 | 13.64 |
| 疏义杰 | 1103.8 | 15.68 |
| 舒进 | 121.9 | 1.73 |
| 熊学增 | 85.7 | 1.22 |
| 施强峰 | 105.1 | 1.49 |
| 刘正梅 | 88.9 | 1.26 |
| 杨晓梅 | 100.9 | 1.43 |
| 王善同 | 79.7 | 1.13 |
| 王栾秋 | 100.6 | 1.43 |
| 赵苏成 | 120.9 | 1.72 |
| 陶 玲 | 92.5 | 1.31 |
经核查，股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,本次收购不涉及原有高管人员的变动。
b、主要财务情况
拟收购资产的权属情况：南京医药拟收购的天星公司资产中包含的房屋面积合计为36,884.8平方米，均取得《房地产权证》。上述房产除了天星公司使用外，还发生对外出租业务。天星公司包含的土地使用权合计23,603.72平方米，均取得土地证。天星公司还拥有“天星”、“天济苍生 星照康泰”、“健康是福”商标以及第3425998号图形商标，均为天星公司独立使用至今。
主要负债情况：2006年12月31日，天星公司的主要负债全部是流动负债，不存在长期负债,其中应付账款占50.44%,应付票据占21.69%,其他应付款占14.02％，短期借款占12.04%。2007年4月30日，公司的主要负债仍然全部是流动负债，不存在长期负债，其中应付账款占56.88%,应付票据占14.57%,短期借款占15.16%,其他应付款占10.81％。
对外担保情况：
2006年11月，为其控股子公司合肥天元医疗器械公司在2006年11月22日至2007年11月22日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请人民币120万元的总授信额度提供担保。
2007年3月，为其控股子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2007年3月19日至2008年3月19日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请人民币1,000万元的总授信额度提供担保。
2007年9月，为其控股子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2007年9月1日至2008年12月31日期间向交通银行合肥分行申请人民币1,350万元的总授信额度提供担保；
2007年9月，为股东南京医药股份有限公司在2007年10月至2008年10月期间向建设银行申请人民币1,000万元和2,000万元的总授信额度提供担保；
2007年6月，为股东南京医药股份有限公司在2007年7月至2008年12月期间向华夏银行申请人民币7,000万元的总授信额度提供担保；
2007年5月，为股东南京医药股份有限公司在2007年6月至2008年12月期间向民生银行申请人民币5,000万元的总授信额度提供担保；
2007年3月，为股东南京医药股份有限公司在2007年4月至2008年4月期间向南京银行申请人民币9,400万元的总授信额度提供担保；
2007年1月，为股东南京医药股份有限公司在2007年1月至2008年1月期间向恒丰银行申请人民币3,000万元的总授信额度提供担保；
2007年5月，为股东南京医药股份有限公司在2007年6月至2008年12月期间向光大银行申请人民币1,000万元的总授信额度提供担保；
主营业务发展情况：2005年主营业务收入为134,650.16万，2006年主营业务收入为152，053.57万，同比增长13％。
财务信息摘要：
| 项目 | 2007年1－4月 | 2006年 |
| 每股净资产（元） | 1.11 | 1.21 |
| 每股收益（元） | 0.02 | 0.16 |
| 每股资本公积金（元） | 0 | 0 |
| 固定资产合计（万元） | 8,397.87 | 8,897．12 |
| 流动资产合计（万元） | 66,463.63 | 58,684.54 |
| 资产总计（万元） | 77,441.91 | 69,480.23 |
| 长期负债合计 | 0 | 0 |
| 主营业务收入（万元） | 59,983.82 | 152,053.57 |
| 财务费用（万元） | 318.91 | 824.34 |
| 净利润（万元） | 115.62 | 1,158.00 |
主要财务指标状况和发展趋势：
| 项目 | 2007年1－4月 | 2006年 | 2005年 |
| 每股收益（元） | 0.02 | 0.16 | 0.14 |
| 每股净资产（元） | 1.11 | 1.21 | 1.16 |
| 资产总计（万元） | 82,925.40 | 69,480.23 | 61,236.53 |
| 主营业务收入（万元） | 59,983.82 | 152,053.57 | 134,650.16 |
| 净利润（万元） | 115.62 | 1,158.00 | 986.64 |
| 净资产收益率(%) | 1.48 | 13.61 | 12.03 |
| 股东权益比率(%) | 11.26 | 12.25 | 13.39 |
根据以上分析，2006年，天星公司的盈利水平保持平稳增长，盈利性较强。主要原因在于其销售规模扩大。
（2）南京医药盐都有限公司
a、公司介绍
公司名称：南京医药盐都有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：盐都县
主要办公地点：盐都县新区新宏路1号
法定代表人：滕学武
注册资本：1000万元
主要股东及持股比例：
| 股东单位名称 | 投资金额(万元) | 占总股本比例% |
| 南京医药股份有限公司 | 650 | 65 |
| 纪杰 | 350 | 35 |
经核查，股东出资协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容,本次收购不涉及原有高管人员的变动。
b、主要财务情况
资产的权属情况：南京医药拟收购的盐都公司资产中包含的房屋面积合计为10,599.38平方米，均取得《房地产权证》。上述房产为盐都公司独立使用至今。盐都公司包含的土地使用权合计20,304.93平方米，均取得土地证。除此之外，盐都公司的全资子公司江苏华晓医药物流有限公司还拥有一项土地使用权为6,837平方米，并且取得土地证。
主要负债情况：2006年12月31日，盐都公司的主要负债是流动负债，占总负债的99.45%,其中由于公司过多使用票据结算，应付票据占37.81%,另外，应付账款占32.94%,短期借款占9.39%。2007年4月30日，公司的主要负债依然是流动负债，占总负债的99.49％，其中应付账款占39.66%,应付票据占33.04%,短期借款占8.73%。
对外担保情况：
2007年9月，为股东南京医药股份有限公司在2007年10月至2008年10月期间向建设银行申请人民币1,000万元的总授信额度提供担保；
主营业务发展情况：2005年主营业务收入为35,764.35万元，2006年主营业务收入为44,807.58万元，同比增长25％。
财务信息摘要：
| 项目 | 2007年1－4月 | 2006年 |
| 每股净资产（元） | 2.35 | 2.06 |
| 每股收益（元） | 0.23 | 0.43 |
| 每股资本公积金（元） | 0.02 | 0.03 |
| 固定资产合计（万元） | 2,195.27 | 2,423．70 |
| 流动资产合计（万元） | 16,165.55 | 14,929.51 |
| 资产总计（万元） | 21,815.09 | 20,159.53 |
| 长期负债合计（万元） | 100.00 | 100.00 |
| 主营业务收入（万元） | 18,594.26 | 44,807.58 |
| 财务费用（万元） | 18.87 | 87.97 |
| 净利润（万元） | 229.75 | 430.18 |
主要财务指标状况和发展趋势：
| 项目 | 2007年1－4月 | 2006年 | 2005年 |
| 每股收益(元) | 0.23 | 0.43 | 0.313 |
| 每股净资产(元) | 2.35 | 2.06 | 2.06 |
| 资产总计(万元) | 21,815.09 | 20,159.53 | 14,756.64 |
| 主营业务收入(万元) | 18,594.26 | 44,807.58 | 35,764.35 |
| 净利润(万元) | 229.75 | 430．18 | 313．17 |
| 净资产收益率(%) | 9.79 | 20.91 | 15.23 |
| 股东权益比率(%) | 10.76 | 10.20 | 13.94 |
根据以上分析，盐都公司的盈利水平保持平稳增长，主要原因在于其销售规模扩大。特别是2007年1－4月的盈利就占2006年全年盈利的53.41%，显示出盐都公司的盈利的可持续增长。
4、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
公司独立董事认为，资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；资产定价原则符合公允的市场原则，定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
公司董事会认为，资产评估机构独立于公司和南京医药集团有限责任公司。评估机构资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当；拟进入资产交易价格的确定综合考虑了交易双方的利益以及拟进入资产的实际情况，符合市场原则，交易价格公平、合理。
5、股权转让合同摘要
（1）盐都公司
合同主体：受让方南京医药股份有限公司，转让方纪杰
签订时间：2007年11月
目标资产的价格及其定价依据：目标资产为盐都公司35%的股权，价格为1575万元，定价依据为经具有证券从业资格的评估机构作出的目标资产的评估价值。
过户时间安排：转让方收到受让方支付的股权转让款后的3个工作日内，盐都公司开始办理有关股权转让的工商变更登记手续。
人员安排：本次股权转让不涉及人员安排
支付方式：现金方式
合同的生效条件、时间：自股权转让协议签订及盐都公司股东大会批准股权转让之日起生效
（2）天星公司
合同主体：受让方南京医药股份有限公司，转让方疏义杰、舒进、熊学增、施强峰、刘正梅、杨晓梅、王善同、王栾秋、赵苏成、陶玲等10名自然人。
签订时间：2007年9月
目标资产的价格及其定价依据：目标资产为天星公司28.41%的股权，价格为3200万元，定价依据为经具有证券从业资格的评估机构作出的目标资产的评估价值。
过户时间安排：转让方收到受让方支付的股权转让款后的3个工作日内，天星公司开始办理有关股权转让的工商变更登记手续。
人员安排：本次股权转让不涉及人员安排
支付方式：现金方式
合同的生效条件、时间：自股权转让协议签订及天星公司股东大会批准股权转让之日起生效。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、发行后上市公司业务及章程变化情况
（1）发行后上市公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售，通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司主要产品的采购成本将进一步降低，主要商品流通速度提高，公司主营业务规模扩大，最终增强公司的行业内的领先地位。因此，本次非公开发行股票后，公司的主营业务的稳定性将不会发生变化。
（2）发行后上市公司章程变化情况。
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将会在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
2、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（1）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行对象为包括南京医药集团有限责任公司在内的不超过10名特定对象，包括南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及其他投资者等特定投资者。按照当前股本结构和发行上限为基础测算，发行完成后公司的股本总额将由目前的25076.6945万股变为不超过30576.6945万股，公司控股股东南京医药集团有限责任公司拟认购公司本次非公开发行股份21%，其持股比例保持目前的21.00%不变，其控股股东和实际控制人地位保持不变。
（2）发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票后，公司的高管人员结构将保持稳定。
（3）发行后上市公司业务收入结构变动情况
目前，公司的主营业务为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司的主营业务规模，业务收入结构将不会发生变化。
3、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。随着募集资金投资项目完成达产，公司盈利能力将大大加强，公司经营活动产生的现金流量净额也将进一步增加。
4、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（1）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系的变化情况
公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、生产和销售系统。在管理关系方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。本次非公开发行股票后，公司与控股股东南京医药集团有限责任公司的业务关系和管理关系不会发生变化。
（2）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行股票后，公司不会增加与控股股东南京医药集团有限责任公司及其关联企业的关联交易。
（3）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司的主营业务仍为化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品等中西药品的销售，与控股股东南京医药集团有限责任公司及其关联人不会产生同业竞争情况。
5、控股股东及其关联人是否存在资金占用情况
公司具有良好的股权结构和内部治理，发行完成后公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
6、上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司将不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
7、上市公司负债情况
截至2007年9月30日，公司的资产负债率（母公司报表）为72.97%，负债结构偏高。通过本次非公开发行股票，公司预计将获得募集资金总额65000万元（未扣除发行费用），可以进一步改善公司的财务杠杆，降低财务成本。
8、风险说明
（1）医药商业企业毛利率呈现不断下降趋势。
近年来，医药流通领域的竞争态势呈现多样化：从单纯追求市场份额竞争转向对市场快速反应能力的竞争；从企业单一领域竞争转向生产、流通全方位的供应链竞争。医药商业企业的毛利增长的趋势呈现不断下降趋势，在此种竞争态势下，公司的利润将会受到影响。
（2）物流运作自动化程度低，作业效率有待提高。
目前，公司各个节点企业的物流设备相对落后。在仓储方面，主要依靠就地托盘存放药品，仓库容积利用率不高，基本在20%左右，仓库高层储存空间严重浪费；在物流方面，主要局限于传统仓库的储存和保管，同现代物流配送中心一体化有着相当大的距离；在物流设施方面，设备的机械化水平较低，几乎所有的物流环节都是人工处理，极大地影响了公司的经营效率。物流的低自动化运作阻碍公司进一步提升管理水平。
（3）债务结构不合理的风险
公司2004年、2005年、2006年的资产负债率（合并报表）分别为80.40%、80.57%、82.54%,呈逐年上升的趋势。公司如不能合理有效地使用财务杠杆，将进一步增加公司的财务风险。
南京医药股份有限公司董事会
2007年11月14日
关于前次募集资金使用情况的专项审核报告
天衡专字（2007）337 号
南京医药股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司截止2007年6月30日的前次募集资金投入使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法和完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言等，我们的责任是在进行了审慎调查后，根据在审核过程中所取得的材料而发表审核意见。在审核过程中，我们参照《中国注册会计师独立审计准则》规定的原则，结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
一、前次募集资金的数额和资金到位情况：
经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]99号文“关于南京医药股份有限公司申请配股的批复” 核准，贵公司于1998年1月15日至1998年2月13日向国有法人股股东、法人股股东、社会公众股股东及内部职工股股东合计配售人民币普通股（A股）2,490.522万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币6.45元，共募集资金16,322.28万元，扣除发行费用967.72万元后，实际募集资金15,354.56万元，已于1998年3月2日全部到位，并由江苏会计师事务所出具的苏会所二验字（98）第10号验资报告验证。
二、前次募集资金的使用计划：
1、贵公司1997年12月26日公告的《南京医药股份有限公司配股说明书》中对募集资金的使用承诺如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 拟 投 资 项 目 | 拟投资金额 |
| 1 | 240万瓶、年纯天然TPO原料药生产线技术改造项目 | 2,766.00 |
| 2 | 240万瓶、年5PO粉针剂生产线技术改造项目 | 2,950.00 |
| 3 | 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目 | 2,800.00 |
| 4 | 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目 | 2,700.00 |
| 5 | 中药制剂生产线技术改造项目 | 2,500.00 |
| 6 | 南京医药大厦改建工程项目 | 2,720.00 |
| 合 计 | 16,436.00 |
2、募集资金投向的变更情况：
贵公司募集资金到位后，由于市场发生较大变化，原有部分投资项目已不适应市场发展变化的要求，贵公司于2000年1月25日召开了公司第二届临时董事会会议，对部分募集资金项目变更如下：
（1）240万瓶、年纯天然TPO原料药生产线技术改造项目决定终止，该项目变更投向涉及募集资金2,766.00万元。
（2）240万瓶、年5PO粉针剂生产线技术改造项目决定终止，该项目变更投向涉及募集资金2,950.00万元。
以上两个项目涉及的募集资金合计5,716.00万元，贵公司根据经营发展的需要，变更投资以下项目：
（1）投资1,729.65万元用于“爱诺天健漱口液”项目
该项目已于1999年12月获得国家药品监督管理局颁发的国家西药四类新药证书和生产批件。
（2）参股投资5000 万元组建“南京东方商城有限责任公司”项目
该投资项目已经2000年1月25日召开的公司第二届临时董事会会议通过，该项目计划总投资5000万元，其中投资款3,986.35万元为募集资金投入、投资款1,013.65万元为自有资金投入。
以上募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于2000年1月28日的《上海证券报》。该方案业经2000年2月29日召开的贵公司2000年度第一次临时股东大会通过，股东大会决议公告刊登于2000年3月1日的《上海证券报》。此外，贵公司刊登于2001年4月6日《上海证券报》的2000年年度报告摘要中也对上述事项进行了详细披露。
三、前次募集资金实际使用情况
经审核，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投 资 项 目 | 计划投资金额 | 实际投资 金额 | 实投数与计划数差异 | 完工程度 |
| 1 | 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目 | 2,800.00 | 206.29 | -2,593.71 | 已完工 |
| 2 | 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目 | 2,700.00 | 1,165.49 | -1,534.51 | 已完工 |
| 3 | 中药制剂生产线技术改造项目 | 2,500.00 | 753.24 | -1,746.76 | 已完工 |
| 4 | 南京医药大厦改建工程项目 | 2,720.00 | 3,087.87 | 367.87 | 已完工 |
| 5 | 爱诺天健漱口液项目 | 1,729.65 | 954.89 | -774.76 | 已完工 |
| 6 | 南京东方商城有限责任公司投资项目 | 3,986.35 | 3,986.35 | - | 已完工 |
| 合 计 | 16,436.00 | 10,154.13 | -6,281.87 |
[注]上述募集资金投资项目均于2002年底前实施完毕。
（下转D20版）