南京医药股份有限公司
四届董事会第八次会议决议公告暨召开公司
2007年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为南京医药集团有限责任公司（以下简称“南京医药集团”）以及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。除南京医药集团外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、持有本公司 21.00%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%；南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。
公司第四届董事会第八次会议于2007年11月2日书面发出会议通知，并于2007年11月14日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由周耀平先生主持，应到会董事8人，实到会董事7人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、独立董事韩立新先生、吴公健先生出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因未能现场参加会议，书面委托韩立新先生代为出席并表决。全体监事列席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王耀、杨锦平回避表决，所以本议案由 6名非关联董事逐项进行审议表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会表决。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件》的议案
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王耀、杨锦平回避表决，所以本议案由 6名非关联董事逐项进行审议表决。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司 证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司实际情况，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会表决。
三、审议《通过关于公司非公开发行股票方案》的议案
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事王耀、杨锦平回避表决，所以本议案由 6名非关联董事逐项进行审议表决。
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行数量
本次非公开发行的股份数量不超过5,500万股，在该发行范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行对象和认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东南京医药集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。除南京医药集团外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（2）认购方式：持有本公司21.00%股份的控股股东南京医药集团以现金方式认购本次非公开发行股份的总数的21%；南京医药集团以外的不超过9名投资者以现金认购本次非公开发行股份的总数的79%。
如南京医药集团因本次认购新增股份而触发要约收购，需要向中国证监会申请豁免履行要约收购义务。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行价格和定价依据
（1）发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90％，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定（以公司目前总股本25,076.6945万股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行价格按照总股本变动的比例相应调整）；具体发行价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）另行协商确定。
（2）定价依据：
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
6、本次非公开发行股票的锁定期
董事会决议确定具体发行对象的，即南京医药集团认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让；董事会决议未确定具体发行对象的，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
7、募集资金数额和用途
本次非公开发行计划募集资金约为65000万元。募集现金投资项目具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 (万元) |
| 1 | 新药研发基期物流中心项目 | 23,320 |
| 2 | 苏北物流中心建设项目 | 8,000 |
| 3 | 零售整合项目 | 1,3976 |
| 4 | 子公司股权收购 | 4,775 |
| 5 | 偿还银行贷款 | 15,000 |
| 总 计 | 65,071 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完毕后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东按照发行完成后的股权比例共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
由于本次非公开发行股票涉及与关联股东南京医药集团之间的关联交易，相关的关联股东在对该部分议案进行表决时应回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
此项议案尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、审议通过关于前次募集资金使用情况的说明的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司《前次募集资金使用情况的说明》全文详见附件一。江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的天衡专审字[2007]第337号《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会表决。
五、审议通过关于南京医药股份有限公司前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司将前次募集资金节余资金5200.43万元(占前次实际募集资金总额的33.87%)全部用于补充公司流动资金。
本议案需提交公司股东大会表决。
六、审议通过关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司股东大会表决。
七、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择。
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行、股权认购及目标资产有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构、认股协议书、股份认购合同等；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行安排调整；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、工商变更登记及有关备案手续；
6、授权在本次非公开发行完成的后，办理非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门根据新的政策规定，对本次发行议案作相应调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会表决。
八、审议通过《南京医药股份有限公司独立董事制度》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案相关材料全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案需提交公司股东大会表决。
九、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司章程第十三条原为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是: 化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售。百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；营养滋补品；非酒精饮料销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定商品除外）；普通货物运输。信息咨询服务。 修改为：
“经公司登记机关核准，公司经营范围是: 化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售。百货；五金交电（不含助力车）；劳保用品（不含特殊劳保用品）；汽车配件；装饰材料；定型包装食品；保健食品销售。室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定商品除外）；普通货物运输。信息咨询服务。”
本议案需提交公司股东大会表决。
十、审议关于提请召开公司 2007 年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，现拟召开公司2007 年第三次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2007年12月7日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号杏园大酒店二楼会议室。
3、股东大会投票表决方式
本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
4、会议内容：
(1)、审议《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》的议案；
(2)、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
(3)、审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
(4)、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
(5)、关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案
(6)、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案；
(7)、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；
(8)、审议《南京医药股份有限公司独立董事制度》的议案；
(9)、审议关于修改《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案
5、出席及列席会议人员
(1)．本次股东大会的股权登记日为2007年11月30日。截止2007年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
(2)．公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、保荐代表人、律师等。
6、出席现场会议登记事项：
(1)．登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
(2)．登记时间、地点及联系方式
登记时间：2007年12月6日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市中山东路486号18楼公司投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552680
传真（025）84552687
邮编：210002
(3)．注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
6、股东参加网络投票的程序及相关事项
(1)、网络投票时间：2007年12月7日(星期五)上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。
(2)、截止2007年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
(3)、投票操作方法
①投票代码及投票简称
| 投票代码 | 投票简称 |
| 738713 | 南药投票 |
②股东投票的具体程序
A．买卖方向为买入股票；
B．在表决议案时，须填报临时股东大会的申报价格，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报：
| 序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 1 | 关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| 3-1 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | 3.01元 |
| 3-2 | 发行数量 | 3.02元 |
| 3-3 | 发行方式 | 3.03元 |
| 3-4 | 发行对象和认购方式 | 3.04元 |
| 3-5 | 发行价格和定价依据 | 3.05元 |
| 3-6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | 3.06元 |
| 3-7 | 募集资金数额和用途 | 3.07元 |
| 3-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.08元 |
| 3-9 | 本次非公开发行决议的有效期 | 3.09元 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 | 6.00元 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于制定《南京医药股份有限公司独立董事制度》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 | 9.00元 |
注：99 元代表本次股东大会所有17项议案。
C．在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
③投票举例
A．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
B．股权登记日持有"南京医药"A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738713 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
④注意事项
A．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
B．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2007年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案 | |
| 2 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |
| 3 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| 3-1 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | |
| 3-2 | 发行数量 | |
| 3-3 | 发行方式 | |
| 3-4 | 发行对象和认购方式 | |
| 3-5 | 发行价格和定价依据 | |
| 3-6 | 本次非公开发行股票的锁定期 | |
| 3-7 | 募集资金数额和用途 | |
| 3-8 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | |
| 3-9 | 本次非公开发行决议的有效期 | |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况的说明的议案 | |
| 5 | 关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案 | |
| 6 | 关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告 | |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 | |
| 8 | 关于制定《南京医药股份有限公司独立董事制度》的议案 | |
| 9 | 关于修改《公司章程》部分条款的议案 |
委托日期：
其他事项：
本次发行涉及对资产的审计、评估，江苏天衡会计师事务所有限公司、对相关资产进行了审计、评估，并出具了审计报告、评估报告，天衡审字（2007）812 号《南京医药盐都有限公司2007年4月30日财务报表审计报告》、天衡审字（2007）826 号《南京医药合肥天星有限公司2007年1－4月份财务报表审计报告》、南京医药股份有限公司股权收购项目天衡评报字（2007）88号、南京医药股份有限公司股权收购项目天衡评报字（2007）89号。
备查文件：
1、《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》；
2、关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告；
3、关于前次募集资金使用情况的说明；
4、江苏天衡会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十四日
附件一：
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位情况：
经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]99号文“关于南京医药股份有限公司申请配股的批复” 核准，公司于1998年1月15日至1998年2月13日向国有法人股股东、法人股股东、社会公众股股东及内部职工股股东合计配售人民币普通股（A股）2,490.522万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币6.45元，共募集资金16,322.28万元，扣除发行费用967.72万元后，实际募集资金15,354.56万元，已于1998年3月2日前全部到位，并由江苏会计师事务所出具的苏会所二验字（98）第10号验资报告验证。
二、配股说明书公告的关于前次募集资金的使用计划：
公司1997年12月26日公告的《南京医药股份有限公司配股说明书》中对募集资金的使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 拟 投 资 项 目 | 拟投资金额 | |
| 1 | 年产240万瓶纯天然TPO原料药生产线技术改造项目 | 2,766.00 | |
| 2 | 年产240万瓶TPO粉针剂生产线技术改造项目 | 2,950.00 | |
| 3 | 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目 | 2,800.00 | |
| 4 | 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目 | 2,700.00 | |
| 5 | 中药制剂生产线技术改造项目 | 2,500.00 | |
| 6 | 南京医药大厦改建工程项目 | 2,720.00 | |
| 合 计 | 16,436.00 | ||
三、前次募集资金实际使用情况
公司募集资金到位后，董事会按照配股说明书承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的投入和使用，除年产240万瓶纯天然TPO原料药生产线技术改造项目和年产240万瓶TPO粉针剂生产线技术改造项目发生变更外，其余项目基本按照配股说明书承诺投资项目投入使用，前次募集资金实际使用具体情况如下：
1、募集资金投向的变更情况：
公司募集资金到位后，由于市场发生较大变化，原有部分投资项目已不适应市场发展变化的要求，公司于2000年1月25日召开了公司第三届董事会临时会议，对部分募集资金项目变更如下：
（1）年产240万瓶纯天然TPO原料药生产线技术改造项目决定终止，该项目变更投向涉及募集资金2,766.00万元。
（2）年产240万瓶TPO粉针剂生产线技术改造项目决定终止，该项目变更投向涉及募集资金2,950.00万元。
以上两个项目涉及的募集资金合计5,716万元，公司根据经营发展的需要，变更投资以下项目：
（1）投资1,729.65万元用于“爱诺天健漱口液”项目
该项目已于1999年12月获得国家药品监督管理局颁发的国家西药四类新药证书和生产批件。
（2）参股投资5000 万元组建“南京东方商城有限责任公司”项目
该投资项目已经2000年1月25日召开的公司第三届董事会临时会议通过，该项目计划总投资5000万元，其中投资款3,986.35万元为募集资金投入、投资款1,013.65万元为自有资金投入。
以上募集资金调整方案的董事会决议公告刊登于2000年1月28日的《上海证券报》。该方案也经2000年2月29日召开的公司2000年度第一次临时股东大会通过，股东大会决议公告刊登于2000年3月1日的《上海证券报》。此外，公司刊登于2001年4月6日《上海证券报》的2000年年度报告摘要中也对上述事项进行了详细披露。
2、前次募集资金实际使用情况
经公司股东大会批准，公司前次募集资金部分使用项目调整后，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投 资 项 目 | 计划投资金额 | 实际投资 金额 | 实投数与计划数差异 | 完工程度 |
| 1 | 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目 | 2,800.00 | 206.29 | -2,593.71 | 已完工 |
| 2 | 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目 | 2,700.00 | 1,165.49 | -1,534.51 | 已完工 |
| 3 | 中药制剂生产线技术改造项目 | 2,500.00 | 753.24 | -1,746.76 | 已完工 |
| 4 | 南京医药大厦改建工程项目 | 2,720.00 | 3,087.87 | 367.87 | 已完工 |
| 5 | 爱诺天健漱口液项目 | 1,729.65 | 954.89 | -774.76 | 已完工 |
| 6 | 南京东方商城有限责任公司投资项目 | 3,986.35 | 3,986.35 | - | 已完工 |
| 合 计 | 16,436.00 | 10,154.13 | -6,281.87 |
[注]上述募集资金投资项目均于2002年底前实施完毕。
四、前次募集资金产生的效益情况
截止2007年6月30日，公司前次募集资金承诺效益与实际效益对比如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投 资 项 目 | 年计划新增效益 | 2003年度实际测算效益 | 2004年度实际测算效益 | 2005年度实际测算效益 | 2006年度实际测算效益 | 2007年1-6月实际测算效益 |
| 1 | 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目[注1] | 2,700.00 | |||||
| 2 | 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目 [注2] | 3,500.00 | 64.53 | 77.97 | 77.31 | 19.81 | |
| 3 | 中药制剂生产线技术改造项目 | 2,900.00 | -6.01 | -11.72 | 19.13 | -59.24 | -81.05 |
| 4 | 南京医药大厦改建工程项目 [注3] | 926.00 | |||||
| 5 | 爱诺天健漱口液项目 | 400.00 | -27.32 | -28.53 | -10.61 | -46.86 | -12.49 |
| 6 | 南京东方商城有限责任公司投资项目[注4] | - | 48.97 | 217.52 | 1,311.62 | 0 | 0 |
| 合 计 | 10,426.00 | 15.64 | 241.80 | 1,398.11 | -28.79 | -73.73 |
[注1] 双膦酸盐原料药生产线技术改造项目所生产的产品为半成品，不直接对外销售，其产生的效益已经间接体现在双膦酸盐片剂生产线技术改造项目中。
[注2] 双膦酸盐片剂生产线技术改造项目于2002年底完工，但2003年度没有投产，故其效益是自2004年度开始体现。
[注3] 南京医药大厦改建工程项目完工后，部分房屋由公司子公司南京杏园大酒店有限公司使用、部分作为公司办公用房，其产生的效益已经间接体现在公司的经营业绩中。
[注4]根据2005年10月15日公司与南京新百房地产开发有限公司签定的《股权转让协议》，公司将持有的南京东方商城有限责任公司20.33%的股权全部转让给南京新百房地产开发有限公司，双方协议股权转让价为人民币6,600.00万元，上述股权转让已于2005年10月21日办理了股权转让工商变更登记手续。
五、前次募集资金使用节余情况
由于前次募集资金投入期，我国经济整体向好,物价指数总体下降,生产设备和建筑材料价格下降；公司通过技术进步,优化工艺,减少重复投资；以及对投资项目的严审把关,使项目投入的工程成本大幅下降等原因，前次募集资金投资项目共节约投资6281.87万元，实际节余募集资金5200.43万元，占实际募集资金总额的33.87%。公司董事会决议将节余资金全部用于补充公司流动资金，并提交公司2007年第三次临时股东大会批准。
六、董事会意见
公司董事会认为，公司前次募集资金基本按照《配股说明书》中承诺的投资项目进行了投入，部分募集资金使用投向的变更也依照法定程序报公司股东大会批准，项目建设为完善公司产业结构，拓展产业空间产生了一定的作用。虽然投资项目产生了一定的效益，但是，由于市场状况的变化等原因，项目建设未能达到配股说明书中的承诺效益。公司今后必须加强投资项目管理，采取有效措施提高公司投资项目的回报水平，提升公司业绩，创造更加良好的业绩回报股东。
南京医药股份有限公司董事会
2007年11月14日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：临2007-030
南京医药股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司四届八次监事会会议于2007年11月2日书面发出会议通知，并于2007年11月14日以现场方式在公司十九楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席洪正贵先生主持了会议，会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》；
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵回避表决，所以本议案由 2名非关联监事逐项进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
二、审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵回避表决，所以本议案由 2名非关联监事逐项进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
三、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；
由于该预案涉及向公司控股股东南京医药集团有限责任公司非公开发行股票，因此，按照 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联监事洪正贵回避表决，所以本议案由 2名非关联监事逐项进行审议表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
四、审议关于前次募集资金使用情况的说明的议案；
同意3票、反对0票、弃权0票
五、关于前次募集资金节余资金用于补充公司流动资金的议案；
同意3票、反对0票、弃权0票
六、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
同意3票、反对0票、弃权0票
七、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案。
同意3票、反对0票、弃权0票
上述一至七项议案尚需提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2007年11月14日
南京医药股份有限公司
非公开发行股票预案
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
南京医药、公司、我公司 指 南京医药股份有限公司
南京医药集团、控股股东 指 南京医药集团有限责任公司
合肥天星公司、天星公司 指 南京医药合肥天星有限公司
盐都公司 指 南京医药盐都有限公司
发行、本次发行、本次非公开发行 指根据 2007 年11 月14日南京医药股份有限公司第四届董事会第八次会议通过的《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票预案》，控股股东南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象非公开发行的数量不超过5500万股A股股票
董事会： 指 南京医药股份有限公司四届董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《注意事项》 指 《关于上市公司非公开发行股票的董事会和股东大会决议的注意事项》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《南京医药股份有限公司章程》
一、本次非公开发行股票方案概要
1、本次非公开发行的背景和目的
（1）公司是医药分销业典型的并购扩张企业，2006年97.5％的收入和83％的毛利来自医药流通业务，受制于医药行业药品持续降价和医药分销业竞争激烈，公司面临更为激烈的市场竞争。
（2）我国经济发展，人口老龄化、生活水平提高、健康意识的提升、和谐社会的建设，特别是新型农村合作医疗和城镇人口基本医疗保险的全面建设，对药品的需求继续上升，为公司创造较大发展空间。
（3）2006年下半年，国家发改委明确了中国医疗体制改革中关键环节流通体制改革。南京被确定为首批试点城市。南京医药成为本次医药物流改革方案的唯一试点企业。这种运营方式相当于医药行业的第三方物流运营管理模式，为公司的长远发展以及业务拓展提供了巨大的机会。
（4）通过定向增发新股筹集发展资金，投资于物流中心、子公司股权收购和零售整合，实现资产结构的优化，建立集信息流、资金流以及物流于一体的集成化供应链管理系统（SCM），从而增强公司的盈利能力，改善财务结构，实现公司的发展战略。
2、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票发行对象为控股股东南京医药集团有限责任公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定对象，特定对象不超过十名。除南京医药集团有限责任公司外，其他发行对象将在取得本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
(下转D19版)