沈阳金山能源股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳金山能源股份有限公司于2007年11月5日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第二十五次会议的书面通知，并于2007年11月15日以现场方式召开公司第三届董事会第二十五次会议。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议由董事长肖文先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、关于修改《公司章程》的议案
1、公司章程第六条原为“公司注册资本为人民币26200万元”。
现拟修改为：“公司注册资本为人民币34060万元。
2、原公司章程第十八条为“公司发行的所有股份均为普通股，总数为26200万股。”
现修改为“公司发行的所有股份均为普通股，总数为34060万股。”
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
二、关于审议公司专项治理活动整改报告的议案
详见附件三：《沈阳金山能源股份有限公司治理专项活动的整改报告》。
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
三、关于沈阳金山热电厂扩建工程项目的议案
（详见2007－040项目进展公告）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
四、关于组建丹东金山热电有限公司暨建设丹东热电厂新建工程项目的议案
（详见2007－040项目进展公告）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
五、关于申请银行贷款的议案
同意从中国建设银行南湖科技开发区支行续贷9000万元、从中国银行大东支行续贷8000万元。
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
六、关于丹东东方新能源有限公司委托银行向沈阳金山能源股份有限公司贷款的议案
（详见2007－041关联交易公告）
关联董事回避表决，同意，7票；反对，0票；弃权，0票。
七、关于丹东东方新能源有限公司委托银行向丹东金山热电有限公司贷款的议案
（详见2007－041关联交易公告）
关联董事回避表决，同意，7票；反对，0票；弃权，0票。
八、关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁南票煤电有限公司提供贷款担保的议案
（详见2007－042对外担保公告）
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
九、关于向原股东配售（配股）方式实施再融资的有关议案
（一）关于公司符合配股条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司配股的有关规定，公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项检查，认为公司治理结构完善、运作规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定等，各方面均满足前述相关法律、法规及规范性文件的要求，符合配股的条件。同意公司提出配股申请。
（二）关于二OO七年度配股方案的议案
1、配售股票类型
配售股票类型：人民币普通股（A股）
2、每股面值
每股面值：人民币1元
3、配股基数、比例和数量
以2007年9月30日公司总股本340,600,000股为基数，按每10股配 3 股的比例配售，本次配股可配售股份为102,180,000股。
公司控股股东——丹东东方新能源有限公司承诺以现金全额认购其应配股份。
4、配股价格及定价方法
本次配股采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格将根据当时公司股票二级市场的价格，由公司董事会与主承销商协商确定。
定价依据：
（1）不低于发行前一年末经审计的公司每股净资产；
（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况、公司所处行业和发展前景；
（3）募集资金投资项目的实际资金需求量；
（4）与主承销商协商确定。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
6、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会正式核准后6个月内择机实施。
7、本次配股募集资金的用途
公司本次配股拟募集资金不超过94,944.8万元，计划按照如下顺序投入以下项目：
（1）丹东金山热电厂新建工程项目
项目规划容量为4×300兆瓦热电联产机组。本期工程建设2×300兆瓦亚临界单抽凝汽式汽轮发电机组，配2台1025吨/小时亚临界一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装置。
本期项目动态总投资为274,950万元（最终投资额度以国家发改委核准为准），其中项目资本金占总投资的20%，为54,990万元，由本公司以本次募集资金投入，其余部分申请银行贷款解决。
本公司拟独资组建丹东金山热电有限公司（暂定名）对该项目进行建设及管理。
（2）沈阳金山热电厂扩建工程项目
项目规划容量为1000兆瓦汽轮发电机组。本期工程建设2×200兆瓦超高压双抽凝汽式汽轮发电机组，配2台670吨/小时超高压中间再热循环流化床锅炉。
本期项目动态总投资199,774万元（最终投资额度以国家发改委核准为准），其中项目资本金占总投资的20％，为39,954.8万元由本公司以本次募集资金投入，其余159,819.2万元通过银行贷款解决。金山热电分公司负责该项目的建设及管理。
上述两个项目公司所需投入项目资本金总计94,944.8万元，计划全部以本次募集资金投入。如本次配股实际募集资金低于项目投资所需资金，不足部分由公司自筹解决；如有结余，将用于补充公司流动资金。本次配股募集资金到位后，将按项目进度计划安排使用。
本次配股募集资金拟投资的上述项目符合国家产业政策及公司的发展战略，具有良好的发展前景。
公司已制定募集资金管理办法，本次配股募集资金将存放于公司董事会确定的专项账户。
8、本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司二00七年度第三次临时股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。如国家法律、法规及规范性文件对配股有新的规定，公司将根据新的规定对本次配股方案进行调整。
以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会核准，并以经中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案
为保证高效、有序地完成本次配股工作，依照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；
2、在本次配股申报期间，授权董事会可依据证券监管部门的审核意见，根据市场变化和公司发展的需要对募集资金运用方案进行适当的调整；
3、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、发行起止日期、配股价格、配售数量、申 购 办 法 等具体事宜；
4、授权董事会办理本次配股募集资金投资项目有关事宜；
5、授权董事会聘请有关中介机构；
6、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及协议、合同；
7、授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
8、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；
9、配股完成后,办理新增股份上市流通等事宜；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
11、在相关法律和法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（四）关于本次配股前公司滚存未分配利润的分配方案的议案
为兼顾新老股东的利益，由公司配股前后的新老股东共同分享公司发行前滚存的未分配利润。
（五）关于本次配股募集资金使用可行性研究报告
详见附件四——关于二00七年度配股募集资金运用可行性研究报告。
（六）关于公司前次募集资金使用情况的说明
详见附件五——公司前次募集资金使用情况的说明及附件六——辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
十、关于聘请中国建银投资证券有限责任公司为本次配股的保荐机构暨主承销商的议案
同意聘请中国建银投资证券有限责任公司担任公司本次配股的保荐机构和主承销商。
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
以上第一、三、四、六、七、八、九项议案均需提交公司股东大会审议批准。
十一、关于召开二00七年度第三次临时股东大会的议案。
同意，9票；反对，0票；弃权，0票。
（一）会议时间
现场会议时间：2007年12月3日 上午9：30—11：30
网络投票投票时间：2007年12月3日上午 9：30—11：30，下午 1：00—3：00
（二）现场会议地点
现场会议地点：沈阳市和平区南五马路185巷1号公司九楼会议室
（三）会议方式
本次临时股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（四）会议议题
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修订《募集资金管理办法》的议案
3、关于组建丹东金山热电有限公司暨建设丹东热电厂新建工程项目的议案
4、关于沈阳金山热电厂扩建工程项目的议案
5、关于丹东东方新能源有限公司委托银行向公司贷款的议案
6、关于丹东东方新能源有限公司委托银行向丹东金山热电有限公司贷款的议案
7、关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁南票煤电有限公司提供贷款担保的议案
8、关于向原股东配售（配股）方式实施再融资的有关议案
8.1 关于公司符合配股条件的议案；
8.2 逐项审议《关于公司二00七年度配股方案的议案》：
8.2.1 配售股票类型
8.2.2 每股面值；
8.2.3 配股基数、比例和数量；
8.2.4 配股价格及定价方法；
8.2.5 配售对象；
8.2.6 发行时间；
8.2.7 本次配股募集资金的用途；
8.2.8 本次配股决议的有效期限。
8.3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；
8.4 关于本次配股前公司滚存未分配利润分配方案的议案；
8.5 关于本次配股募集资金使用可行性研究报告；
8.6 关于公司前次募集资金使用情况的说明。
（五）股权登记日及出席会议股东资格
1、股权登记日：2007年11月26日
2、出席会议股东资格
于2007年11月26日在上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以委托代理人参加本次股东大会和参加表决，也可在规定的时间内参加网络投票。
（六）现场股东大会登记办法
1、登记方式
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件二）、持股凭证和证券帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真或邮寄的方式登记，并请在传真和邮件上注明股东帐号、通讯地址、邮政编码和联系方式。
2、登记时间
2007年11月28日（8：30－11：30，13：30－17：00）、11月29日（8：30－11：30）
3、登记地点
辽宁省沈阳市和平区南五马路 185 巷 1 号9楼沈阳金山能源股份有限公司证券部。
（七）联系事项
联系人：马佳 张钧熙
联系电话：024－23229022－368、358
传真：024－23229139
邮编：110006
（八）出席会议者费用自理。
（九）网络投票事项
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票程序比照新股申购业务操作。
2、网络投票的时间为2007年12月3日上午 9：30—11:30，下午 1：00—3：00 。
3、投票代码与投票简称
投票代码：738396，投票简称：金山投票。
4、网络投票的具体流程详见附件一。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二OO七年十一月十五日
附件一
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、输入“买入”指令。
2、输入“投票代码”。
投票代码：738396 ；投票简称：金山投票
3、在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：
| 议案 序号 | 议 案 内 容 | 对应的 申报价格（元） |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于组建丹东金山热电有限公司暨建设丹东热电厂新建工程项目的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于沈阳金山热电厂扩建工程项目的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于丹东东方新能源有限公司委托银行向公司贷款的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于丹东东方新能源有限公司委托银行向丹东金山热电有限公司贷款的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁南票煤电有限公司提供贷款担保的议案 | 7.00 |
| 8.1 | 关于公司符合配股条件的议案 | 8.00 |
| 8.2.1 | 配售股票类型 | 9.00 |
| 8.2.2 | 每股面值 | 10.00 |
| 8.2.3 | 配股基数、比例和数量 | 11.00 |
| 8.2.4 | 配股价格及定价方法 | 12.00 |
| 8.2.5 | 配售对象 | 13.00 |
| 8.2.6 | 发行时间 | 14.00 |
| 8.2.7 | 本次配股募集资金的用途 | 15.00 |
| 8.2.8 | 本次配股决议的有效期限 | 16.00 |
| 8.3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 | 17.00 |
| 8.4 | 关于本次配股前公司滚存未分配利润分配方案的议案 | 18.00 |
| 8.5 | 关于二00七年度配股募集资金运用可行性研究报告 | 19.00 |
| 8.6 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明 | 20.00 |
4、在"委托股数"项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5、确认投票委托完成。
二、 投票举例
1、如参加网络投票的股东对第一个议案（《关于公司符合配股条件的议案》）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738396 | 买入 | 1.00 | 1 股 |
2、如参加网络投票的股东对第一个议案（《关于公司符合配股条件的议案》）投反对票，只要将申报股数改为 2 股，其他申报内容相同。其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738396 | 买入 | 1.00 | 2 股 |
3、如参加网络投票的股东对第一个议案（《关于公司符合配股条件的议案》）投弃权票，只要将申报股数改为 3 股，其他申报内容相同。其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738396 | 买入 | 1.00 | 3 股 |
三、 投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席沈阳金山能源股份有限公司2007年第三次临时股东大会并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
| 议案 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于组建丹东金山热电有限公司暨建设丹东热电厂新建工程项目的议案 | |||
| 4 | 关于沈阳金山热电厂扩建工程项目的议案 | |||
| 5 | 关于丹东东方新能源有限公司委托银行向公司贷款的议案 | |||
| 6 | 关于丹东东方新能源有限公司委托银行向丹东金山热电有限公司贷款的议案 | |||
| 7 | 关于为辽宁康平金山风力发电有限责任公司和辽宁南票煤电有限公司提供贷款担保的议案 | |||
| 8.1 | 关于公司符合配股条件的议案 | |||
| 8.2.1 | 配售股票类型 | |||
| 8.2.2 | 每股面值 | |||
| 8.2.3 | 配股基数、比例和数量 | |||
| 8.2.4 | 配股价格及定价方法 | |||
| 8.2.5 | 配售对象 | |||
| 8.2.6 | 发行时间 | |||
| 8.2.7 | 本次配股募集资金的用途 | |||
| 8.2.8 | 本次配股决议的有效期限 | |||
| 8.3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 | |||
| 8.4 | 关于本次配股前公司滚存未分配利润分配方案的议案 | |||
| 8.5 | 关于二00七年度配股募集资金运用可行性研究报告 | |||
| 8.6 | 关于公司前次募集资金使用情况的说明 | |||
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
授权委托书有效期限：
委托日期：2007 年 月 日
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件三
沈阳金山能源股份有限公司治理专项活动的整改报告
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）和辽宁证监局关于上市公司治理专项活动的部署和要求，沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）本着实事求是的原则，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的有关规定，专门成立了公司治理专项活动领导小组，组织有关部门和人员，针对公司目前治理结构的实际状况，深入自查、查找问题、找出差距，制定了详细的整改计划并及时付诸实施，在中国证监会辽宁证监局、上海证券交易所的指导下，治理专项取得了一定的成果。公司于2007年3月份启动了公司治理专项活动，已完成了治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、为加强对本次治理专项活动的组织领导，切实改进公司的治理水平，公司成立了以董事长肖文为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理活动领导小组。领导小组负责深入自查、制定整改计划、组织落实各项公司治理措施，使本次治理专项活动真正取得了实效。
2、在调查研究的基础上，公司治理专项活动领导小组制定了治理专项活动的工作方案，明确了治理专项活动的自查阶段、公众评议阶段、整改提高阶段的时间和进度。
3、公司向社会公布了公司治理专项活动的联系电话和联系方式，认真接受广大投资者及社会公众对公司治理的评议和意见。
4、积极安排公司董事、监事、高级管理人员及有关工作人员认真学习有关法律、行政法规和规范性文件，熟悉公司治理专项活动的有关规定，增强规范运作意识，努力提高规范运作水平。
二、公司治理专项活动的整改情况
1、完善制度建设
存在问题及主要原因：中国证监会于2007年3月下发了证监公司字【2007】25号文件《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，在公司治理专项活动开展时正按该文件要求着手《募集资金管理办法》修订工作。
整改情况：公司已于2007年7月11日召开的第三届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，待股东大会通过后将严格按照此《募集资金管理办法》来管理和使用公司的募集资金。
2、加强投资者关系管理工作
存在问题及主要原因：投资者关系管理工作是公司治理专项活动的重要环节，要进一步细化，要高质量完成信息披露工作，保证信息公正、客观、准确、及时地向投资者发布。
整改措施：完善接待投资者来访制度，对接待现场调研、电话咨询等进行详细记录，并按规定在定期报告中予以公告。
3、董事、监事、高级管理人员参加培训问题
存在问题及主要原因：根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》公司制定了董事、监事、高级管理人员参加证监会、交易所举办的各项培训计划，以提高决策和管理水平，由于工作时间的冲突，有些培训没有全部完成。
整改措施：公司积极组织了董事、监事、高级管理人员参加有关业务培训，公司内部也定期请相关专家为公司董事、监事及高级管理人员进行培训，不断提高董事、监事及高级管理人员对最新法律、法规的熟悉程度和运用水平。
三、中国证监会辽宁证监局评价报告
中国证监会辽宁证监局出具的《关于对沈阳金山能源股份有限公司的治理状况综合评价意见》认为：
1、公司在股东大会、董事会及监事会运作、内部控制制度建设、募集资金使用和信息披露方面符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定。
2、公司在以下方面存在问题，公司已经进行了改进，具体情况说明及整改措施如下：
（1）公司子公司辽宁南票劣质煤热电有限公司（现已更名为“辽宁南票煤电有限公司”，以下简称“南票公司”）收购南票矿务局破产资产，土地、房屋产权过户手续尚未办理完毕。
情况说明及整改措施：公司子公司南票公司收购的南票矿务局破产资产的土地、房屋产权过户手续需待竣工结算之后才能办理。截至目前，竣工结算报告已编制完成，由于南票公司持有50％股权的另一股东为辽宁南票电厂，属国家股权，隶属管理单位为辽宁省煤管局，按有关规定，竣工决算应由其委托相关机构进行审计。南票公司要求审计的申请已于2007年7月已上报省发改委和省煤管局，计划今年末办理完成，然后再办理房产证等相关手续。公司已敦促相关股东方和南票公司抓紧办理。
（2）公司的子公司阜新金山煤矸石热电有限公司增资工商变更登记手续尚未办理完毕。
情况说明及整改措施：阜新金山煤矸石热电有限公司项目竣工不久，决算尚未完成。本公司已责成该公司在竣工结算完成后，尽快办理相关工商变更登记手续。
四、上海证券交易所评价意见
根据上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，公司将进一步对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公众评议提出的问题及整改情况总结
在公司治理专项活动中,公司为社会公众设立了专门电话、传真和电子邮件，广泛听取社会公众的意见。截止本报告出具日，公司没有接到社会公众对公司治理情况提出意见和建议。
从总体情况来看,公司内部制度基本健全，各项制度能得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会都能够履行职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。
根据中国证监会辽宁证监局、上海证券交易所的评价意见，公司将以此次活动为契机，通过严格自查，认真整改，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，提高公司运作的透明度和规范化水平，健全公司治理结构和各项制度，加强公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，积极推动公司治理水平的提高，为公司将来持续、健康、快速的发展提供保障。
特此报告。
附件四
沈阳金山能源股份有限公司
关于二00七年度配股募集资金运用可行性研究报告
一、本次配股募集资金运用的基本情况
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）本次配股拟募集资金不超过94,944.8万元，拟按如下顺序投资以下两个项目：
1、丹东金山热电厂新建工程项目
该项目计划动态总投资为274,950万元（以国家发改委最终核准的投资总额为准），其中项目资本金占动态总投资的20%，为54,990万元，由本公司以本次募集资金投入。本公司拟独资组建丹东金山热电有限公司（暂定名）对该项目进行建设及管理。
2、沈阳金山热电厂扩建工程项目
该项目计划动态总投资为199,774万元（以国家发改委最终核准的投资总额为准），其中项目资本金占动态总投资的20%，为39,954.8万元，由本公司以本次募集资金投入。金山热电分公司负责该项目的建设及管理。
上述两个项目公司所需投入项目资本金总计为94,944.8万元，计划以本次募集资金投入。如本次配股实际募集资金低于项目投资所需资金，不足部分由公司自筹解决；如有结余，将用于补充公司流动资金。本次配股募集资金到位后，将按项目进度计划安排使用。
本次配股募集资金拟投资的上述项目符合国家产业政策及公司的发展战略，具有良好的发展前景。
二、项目的可行性分析
（一）丹东金山热电厂新建工程项目
1、项目背景
随着振兴东北老工业基地战略的实施及城市建设和经济发展步伐加快，用电及工业和采暖用热需求增长强劲。丹东是一座中型城市，也是我国最大边境城市，其现有的供热能力远远不能满足未来采暖用热的需求，急需建设大型热电联产机组以满足供热及发展的需要。丹东市大部分城区现采用的是落后的小锅炉分散采暖的方式，不但效率低，质量差，浪费大量能源，而且环境污染十分严重。丹东金山热电厂新建工程的建设将取代这些小锅炉的生产供热，起到巨大的节能和环保的作用，有利于丹东市的经济和社会的可持续发展。国家发改委已同意将丹东市中心城区大热电集中供热项目列为全国大型热电联产试点项目。
辽宁省是东北电网的负荷中心，其电力供应一直比较紧张，需要从外部大量调入电力。随着辽宁省经济的快速增长，电力供需矛盾日益突出，建设新的电源点十分迫切。包括丹东在内的“五点一线”经济带是东北地区重要的经济中心和负荷中心，在这一地区规划一批负荷中心电厂作为受电端电压的支撑是十分必要的，丹东的特殊地理位置使得丹东金山热电厂新建工程的建设有利于提高辽宁电网运行的稳定性和安全性。工程建成后，每年可向辽宁电网系统供电约30亿千瓦时，在很大程度上满足区域用电增长需求，具有缓解辽宁省供电紧张局面，更好地满足地区电力增长需求以及提高供电可靠性和经济性的重要作用。该项目已被列入辽宁省基础设施建设“十一五”规划。
2、项目内容
项目规划建设容量为4×300兆瓦热电联产机组，本期工程建设2×300兆瓦亚临界单抽凝汽式汽轮发电机组，配2台1025吨/小时亚临界一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装置。
3、项目概况
（1）项目选址
项目厂址选定于丹东市城区西北3千米的振安区同兴镇变电村的五道沟。
（2）原料供应
项目投产后年耗煤量约为193万吨，由内蒙古霍林河煤业集团公司和黑龙江龙煤矿业集团供给，生产用水量约为每天4.1万立方米，采用丹东北环城市污水处理厂的中水。
（3）环境保护
项目产生的污染物主要有烟气、灰渣、废水、噪声等。项目规划采取的各项环境保护措施落实后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合环保部门核定的总量控制要求。国家环保总局已出具了环审【2006】610号《关于丹东金山热电厂（2×300兆瓦）新建工程环境影响报告书的批复》对该项目给予环评批复。
4、投资概算
依据辽宁电力勘探设计院出具的《丹东金山热电厂(2×300兆瓦)新建工程可行性研究报告》，项目计划动态总投资274,950万元（以国家发改委最终核准的投资总额为准）；其中项目资本金占总投资的20%，为54,990万元，由本公司以本次募集资金投入，项目资本金以外所需资金通过银行贷款解决。
5、盈利分析
根据辽宁电力勘测设计院出具的可行性研究报告，该项目计划建设期约27个月；项目建成后年发电量约33亿千瓦时，年上网电量约30亿千瓦时；年供热量约700万吉焦；经测算，全部投资内部收益率为9.21%，全部投资的投资回收期为10.44年。
（二）沈阳金山热电厂扩建工程项目
1、项目背景
苏家屯区是沈阳市的副城区，是辽宁中部城市群的中心地带，人口及工业企业众多。近年来随着城市经济的发展，热负荷的需求增长较快。沈阳金山热电分公司是苏家屯区唯一的热电厂，属于小型集中供热电厂，现有供热能力严重不足，无法满足该区域热负荷增长的需求。沈阳金山热电厂扩建工程是“以大代小”项目，能够明显提高热电生产的效率，同时可实现更大范围的集中供热，环保效益明显。
沈阳地区电网是辽宁省及东北电网的主要负荷中心之一，该地区电力供需及电网运行的基本平衡对整个东北电网的稳定、安全运行发挥着重要的作用。沈阳金山热电厂扩建工程建设完成后可就近向沈阳地区负荷中心供电，具有增加供电能力、提高供电可靠性和经济性的重要作用。
2、项目内容
项目规划建设容量为1000兆瓦热电联产机组。本期工程建设2×200兆瓦超高压双缸双抽凝汽式汽轮发电机组，配2台670吨/小时超高压中间再热循环流化床锅炉。
3、项目概况
（1）项目选址
沈阳金山热电分公司位于沈阳市苏家屯区城区北部，项目建设用地仍然以沈阳金山热电分公司现有厂区扩建端场地为主，拟新征部分周边土地为扩建场地。
（2）原料供应
项目投产后年耗煤量约为150万吨，将由沈阳煤业（集团）有限公司供给。工程采用带自然通风冷却塔的循环供水系统，生产用水量在非采暖期约为每天4.1万立方米，在采暖期约为每天2.1万立方米，将采用沈阳市苏家屯污水处理厂的中水。
（3）环境保护
项目产生的污染物主要有烟气、灰渣、废水、噪声等。项目规划采取的各项环境保护措施落实后，污染物可达标排放，主要污染物排放总量符合当地环保部门核定的总量控制要求。国家环保总局已出具了环审【2006】250号《关于沈阳金山热电2×200兆瓦“以大代小”供热工程环境影响报告书的批复》对该项目给予环评批复。
4、投资概算
依据辽宁电力勘探设计院出具的《沈阳金山热电(2×200兆瓦)“以大代小”供热工程可行性研究报告》，项目计划动态总投资199,774万元（以国家发改委最终核准的投资总额为准），其中项目资本金占总投资的20%，为39,954.8万元，由本公司以本次募集资金投入，项目资本金以外所需资金通过银行贷款解决。金山热电分公司负责该项目的建设及管理。
5、盈利分析
根据辽宁电力勘测设计院出具的可行性研究报告，该项目计划建设期约21个月；项目建成后年发电量约22亿度，上网电量约20亿千瓦时；年供热量约670万吉焦；经测算，全部投资内部收益率为8.39%，全部投资的投资回收期11.18年。
本次配股募集资金拟投资的上述两个项目，符合国家有关产业政策及本公司的发展战略，项目技术水平较高；另外，公司已经完成了前期各项准备工作，外部建设条件已经基本成熟。
综上所述，上述两个项目建成投产后，公司的装机容量新增100万千瓦，新增发电能力约 55 亿千瓦时/年，新增上网电量约50亿千瓦时/年，新增供热量约1,370万吉焦/年，公司的资产及经营规模得到扩大，核心竞争力得到进一步提升。同时，两个项目均属于基础能源项目，收益稳定，投产后将成为公司可靠的利润增长点。另外，上述项目的建设及投产，在节能、减排、降耗、环保方面，效益也十分显著，符合国家所倡导的建设资源节约型、环境友好型社会的要求。因此，本次配股募集资金运用符合公司全体股东的利益。
附件五
关于公司前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]53号文核准，公司按每股6.20元的发行价格向特定对象非公开发行41,000,000股普通股，每股面值人民币1.00元，募集货币资金254,200,000.00元，扣除承销费及相关费用1,700,000.00元，实际募集货币资金252,500,000.00元。
截至2006年9月14日止，负责公司此次发行的主承销商中信建投证券有限责任公司将发行所募集的253,500,000.00元资金（已扣除承销费700,000.00元）汇入公司在中国建设银行南湖开发区支行开立的专项账户，帐号为21001430008052507565。扣除其他与本次发行相关费用1,000,000.00元，实际募集资金252,500,000.00元。上述募集资金业经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证验字（2006）277号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的使用情况
（一）非公开发行股票发行情况及股份变动报告书承诺的募集资金计划使用情况
单位：万元
| 序号 | 承诺投资项目 | 计划投资总额 | |
| 1 | 阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目 | 归还银行贷款 | 4,301.10 |
| 阜新煤矸石热电项目的资本金 | 16,369.00 | ||
| 合计 | 20,670.10 | ||
| 2 | 白音华金山电厂2×60万千瓦空 冷发电机组项目 | 4,579.90 | |
| 合 计 | 25,250.00 | ||
（二）前次募集资金的实际使用情况
截至2007年6月30日止，前次募集资金的实际使用及产生效益的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 名 称 | 实际投资情况 | 各年产生效益情况 | ||||
| 累计 | 年度投资额 | 完工 进度 | 2006 年度 | 2007年 1—6月 | |||
| 2006年 | 2007年1—6月 | ||||||
| 1 | 阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目 | 14,547.10 | 11,047.10 | 3,500.00 | 100% | 41.08 | 1,324.73 |
| 2 | 白音华金山电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目 | 4,579.90 | 4,579.90 | — | — | — | |
| 合 计 | 19,127.00 | 15,627.00 | 3,500.00 | — | 41.08 | 1,324.73 | |
（三）前次募集资金实际使用情况与非公开发行股票发行情况及股份变动
报告书承诺对照情况说明
单位：万元
| 序号 | 非公开发行股票发行情况及股份变动报告书承诺使用情况 | 募集资金实际 使用金额 | 差异 说明 | ||
| 承诺投资项目 | 计划投资总额 | ||||
| 1 | 阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目 | 归还银行贷款 | 4,301.10 | 4,301.10 | 无差异 |
| 阜新煤矸石热电项目的资本金 | 16,369.00 | 10,246.00（注） | |||
| 合 计 | 20,670.10 | 14,547.10 | |||
| 2 | 白音华金山电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目 | 4,579.90 | 4,579.90 | 无差异 | |
| 合 计 | 25,250.00 | 19,127.00 | |||
注：2006年1－8月，公司用银行贷款4,746.00万元向阜新金山煤矸石热电有限公司支付的该项目资本金，本次募集资金到位后，公司用募集资金偿还了上述贷款；另外，公司随阜新煤矸石热电项目的工程进度向阜新金山煤矸石热电有限公司陆续支付该项目资本金5,500万元。截至2007年6月30日，上述两项合计为10,246.00万元。
（四）前次募集资金实际使用情况与各信息披露文件的有关内容对照情况
1、 与2006年年度报告对照
单位：万元
| 序号 | 项 目名称 | 2006年度 实际使用情况 | 2006年度报告 披露情况 | 差异说明 |
| 1 | 阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目 | 11,047.10 | 11,047.10 | 无差异 |
| 2 | 白音华金山电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目 | 4,579.90 | 4,579.90 | 无差异 |
| 合 计 | 15,627.00 | 15,627.00 |
2、 与2007年半年度报告对照
单位：万元
| 序号 | 项 目名称 | 2007年1—6月 实际使用情况 | 2007年半年报 披露情况 | 差异说明 |
| 1 | 阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 无差异 |
| 2 | 白音华金山电厂2×60万千瓦空冷发电机组项目 | 无差异 | ||
| 合 计 | 3,500.00 | 3,500.00 |
三、尚未使用的前次募集资金情况
截至2007年6月30日止，公司前次募集资金尚未使用金额为6,123.00万元，为阜新金山煤矸石热电有限公司煤矸石热电厂新建工程项目已实际发生但尚未支付工程款而未投入使用的资金。
为最大限度的提高募集资金的使用效率，经公司二00七年第二次总经理办公会议批准，公司将尚未使用的募集资金中的2,309.67万元暂时用于补充流动资金，该等行为符合《沈阳金山能源股份有限公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的相关规定。
四、结论
公司董事会认为：公司已按照非公开发行股票发行情况及股份变动报告书
承诺的项目进行投资，谨慎、合理使用了前次募集资金；有关前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
通过前次募集资金的使用，公司的经营规模和盈利能力得到了提高，促进了公司的持续稳定发展。
附件六
辽天会证核字（2007）1186 号
前次募集资金使用情况专项审核报告
沈阳金山能源股份有限公司董事会：
我们接受沈阳金山能源股份有限公司（以下简称金山公司）董事会委托，对金山公司截至2007年6月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。金山公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料或口头证言以及其他必要的证据等。我们的责任是对金山公司前次募集资金的投入情况发表审核意见。 我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。本专项报告是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。执行本专项审核业务的注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]53号文核准，金山公司按每股6.20元的发行价格向特定对象非公开发行41,000,000股普通股，每股面值人民币1.00元，募集货币资金254,200,000.00元，扣除承销费及相关费用1,700,000.00元，实际募集货币资金252,500,000.00元。
截至2006年9月14日止，负责金山公司此次发行的主承销商中信建投证券有限责任公司将发行所募集的253,500,000.00元资金（已扣除承销费700,000.00元）汇入金山公司在中国建设银行南湖开发区支行开立的21001430008052507565账户。扣除其他与本次发行相关费用1,000,000.00元，实际募集资金252,500,000.00元。上述募集资金业经辽宁天健会计师事务所有限公司辽天会证验字（2006）277号验资报告予以验证。
四、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际投入及项目产生的效益情况
金额单位：万元
| 序号 | 项 目 名 称 | 实际投资情况 | 各年产生效益情况 | ||||
| 累计 投资额 | 年度投资额 | 完工 程度 | 2006年度 | 2007年1-6月份 | |||
| 2006年度 | 2007年1-6月 | ||||||
| 1 | 阜新煤矸石热电项目 | 14,547.10 | 11,047.10 | 3,500.00 | 100％ | 41.08 | 1,324.73 |
| 2 | 白音华坑口电厂发电项目 | 4,579.90 | 4,579.90 | -- | 32.66% | -- | -- |
| 合 计 | 19,127.00 | 15,627.00 | 3,500.00 | -- | 41.08 | 1,324.73 | |
（二）前次募集资金投入情况与非公开发行股票发行情况报告书承诺对照及产生效益情况说明
1．非公开发行股票发行情况报告书承诺的募集资金计划使用情况
（1）金山公司承诺拟将所募集资金的20,670.10万元用于阜新煤矸石热电项目，其中归还银行贷款4,301.10万元，其余16,369万元作为对阜新煤矸石热电项目的资本金陆续投入到该项目。
（2）金山公司承诺将所募集资金的4,579.90万元作为资本金投入到白音华坑口电厂发电项目。金山公司在白音华金山坑口电厂发电项目中应投入资本金33,170万元，其中使用本次发行募集资金中的4,579.90万元，不足部分由金山公司另行解决。
2．截至2007年6月30日止前次募集资金的实际使用情况
（1）金山公司已将本次募集资金9,047.10万元用于偿还上述阜新煤矸石热电项目的银行贷款，比非公开发行股票发行情况报告书承诺的归还银行贷款多4,746.00万元，为金山公司2006年1－8月份使用银行贷款向阜新金山煤矸石热电有限公司支付的该项目资本金；本次募集资金到位后,金山公司随阜新煤矸石热电项目的工程进度向阜新金山煤矸石热电有限公司陆续支付该项目资本金5,500万元，并已用于上述热电项目建设支出。
（2）金山公司已向白音华金山发电有限公司支付项目资本金4,579.90万元，并已用于白音华坑口电厂发电项目建设支出。
3．截至2007年6月30日止前次募集资金产生效益情况说明
（1）阜新煤矸石热电项目第一台机组已于2006年11月16日顺利通过（72＋24）小时满负荷运行，正式并网发电，2006年度生产经营期为1.5个月，经营净利润80.54万元，金山公司按持股比例应确认投资收益41.08万元；截至2007年6月30日止，阜新煤矸石热电项目其余三台机组也已陆续通过（72＋24）小时满负荷运行，正式并网发电，2007年1－6月经营净利润为2,597.50万元，金山公司按持股比例应确认投资收益1,324.73万元。
（2）白音华坑口电厂发电项目正处于建设期，尚未产生经济效益。
（三） 经过对前次募集资金实际使用情况分别与2006年年度报告、2007年半年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，完全相符。
（四） 经过对前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照，完全相符。
三、尚未使用的前次募集资金情况
截至2007年6月30日止，金山公司前次募集资金尚未使用金额为6,123.00万元，为阜新煤矸石热电项目建设工程已实际发生但尚未支付工程款而未投入使用的资金。
金山公司将尚未使用的募集资金2,309.67万元暂时用于补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》中的相关规定。
四、审核结论
经审核，我们认为金山公司董事会说明及有关信息文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
本审核报告仅供金山公司为本次向原股东配售股份之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为金山公司申请向原股东配售股份所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本审核报告依法承担相应的责任。
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆 红
中国·沈阳
二○○七年十月八日 中国注册会计师：王丽艳
股票简称：金山股份 股票代码：600396 编号：临2007－040
沈阳金山能源股份有限公司项目进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、丹东金山热电厂新建工程项目
（一）项目投资概述
1、为改变我国边境城市面貌，促进丹东市城市经济的发展，国家发展和改革委员会能源局组织有关专家，对《丹东市中心城区热电发展总体规划(2005~2020年)》进行了评审，并以国家发展和改革委员会发改办能源【2007】2438号《关于同意沈阳金山热电厂扩建和丹东金山热电厂“上大压小”工程开展前期工作的复函》同意进行丹东热电厂新建项目前期准备工作。本公司拟全资组建丹东金山热电有限公司，建设丹东金山热电厂新建工程并负责投产后的运营管理。
2、公司第三届董事会第二十五次会议审议了《关于组建丹东金山热电有限公司暨建设丹东热电厂新建工程项目的议案》，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）丹东金山热电厂新建工程项目概况
1、项目规模
丹东城市热电联产项目规划容量为4×300兆瓦亚临界一次中间再热汽轮发电机组，本期工程建设2×300兆瓦亚临界一次中间再热汽轮发电机组和2台1025吨/小时亚临界一次中间再热煤粉锅炉配套烟气脱硫装置。
2、项目投资及分析
本期项目动态总投资为274,950万元（最终投资额度以国家发改委核准为准），其中项目资本金占总投资的20%，为54,990万元，由本公司全资投入。项目资本金之外部分资金通过银行融资解决。项目建成后，年发电约33亿千瓦时，年上网电量约30亿千瓦时；年供热量约700万吉焦；经测算，全部投资内部收益率为9.21%，全部投资的投资回收期为10.44年。电厂以外的供热、供暖配套设施所需资金由公司自筹解决。
（三）项目投资的目的和公司的影响
1、目的：保证城市集中供热的需要，缓解辽宁省内供电紧张局面，满足地方用电负荷增长，改善环境状况，促进循环经济发展，创建节约型社会。
2、资金来源：资本金部分以募集资金投入，其余部分通过银行贷款解决。
3、影响：该项目由本公司全资建设，符合国家热电联产的产业政策，是国家鼓励发展的循环经济项目，具有良好的社会效益和经济效益。
二、沈阳金山热电厂扩建工程项目
（一）项目投资概述
1、为了提高能源利用效率，保护环境，满足沈阳市苏家屯区供热需要，根据《沈阳市城市热电发展总体规划》及国家发展和改革委员会发改办能源【2007】2438号《关于同意沈阳金山热电厂扩建和丹东金山热电厂“上大压小”工程开展前期工作的复函》，本公司拟全资建设沈阳金山热电厂扩建工程项目。
2、公司第三届董事会第二十五次会议审议了《关于沈阳金山热电厂扩建工程项目的议案》，并以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（下转D20版）