雅戈尔集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2007年11月9日以书面形式发出召开第五届董事会第二十八次会议的通知，会议于2007年11月14日至11月15日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到15人，实到15人，符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并通过了关于公司治理专项活动的整改报告。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2007年 11月15日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2007-050
雅戈尔集团股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据2007年3月19日中国证券监督管理委员会发布的证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求和统一部署，雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规则制度，深入且认真地开展了专项自查工作。针对公司治理结构专项活动方面存在的问题与不足，制订了《雅戈尔集团股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》，结合公司实际运作情况，认真制定整改方案并逐步落实解决，公司积极与宁波监管局监管员及有关领导进行充分沟通，努力提高公司治理的质量和完整性，顺利完成了公司自查、公众评议等阶段的工作。
一、公司开展专项活动的情况
公司高度重视此次活动，周密组织，认真安排，2007年4月成立以董事长李如成先生为组长、副董事长兼总经理蒋群先生及副董事长李如刚先生为副组长、监事长钟雷鸣先生、财务总监吴幼光先生、董事会秘书刘新宇女士等为成员的治理专项工作领导小组。领导小组下设办公室，具体负责处理加强公司治理专项工作的日常事务。该办公室设在公司证券部。
2007年4月到5月对照公司治理有关规定及《通知》自查事项，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和提高整体竞争力相结合，结合我公司实际，制定、组织自查工作方案，实事求是地就查找出的问题制定明确的整改措施，使之规范化、制度化，并设定确切的整改时间表。通过电子邮件等方式，认真组织董事、监事、高级管理人员和有关部门学习《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发〔2005〕34号）等法律法规，中国证监会、宁波证监局下发的上市公司专项治理自查活动通知，以及公司章程、公司的内部控制制度和其他规章制度等，为开展本次专项治理活动奠定了坚实的基础。
2007年6月20日 ,公司召开五届十九次董事会，会议审议通过公司治理专项活动自查报告和整改计划,并经宁波证监局和上海证券交易所核准后，6月22日，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站进行了公开披露。
在公众评议阶段，公布了公司治理专项活动专门联系电话和传真，公司主页专设投资者关系网络平台地址，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。
2007年7月4日至5日，宁波证监局对我公司进行了现场检查，并于10月23日下发了《关于雅戈尔公司治理综合评价情况的通知》（甬证监［2007］156号），认为我公司“三会”制度较健全，运作较规范；能做到与控股股东和实际控制人的“三分开、两独立”；公司已经按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理状况基本相符；整改计划较为明确、可行。随后，根据宁波证监局提出的关注问题及公司的自查计划，公司进一步完善了公司的治理结构。
二、对公众评议提出的意见或建议
在2007年9月19号和10月31号的投资者交流会及2007年两次临时股东大会上，针对有关问题管理层与他们进行了交流沟通，广泛听取了广大投资者对公司发展规划及公司治理的意见及建议，公司及时汇总并进行了分类，实现良好的调研效果，推进公司治理专项活动的整改工作。
三、公司自查发现的问题及整改情况
（一）公司需建立并充分发挥董事会下设专门委员会的作用
问题原因：公司董事会的决策按有关法律法规和公司相关文件的规定执行，董事根据其专业特点进行分工合作，但在形式上没有建立董事会下设专门委员会。
整改措施：为了进一步发挥董事会各位董事的作用，发挥各位董事的专业知识和企业管理的经验，让各专门委员会在重大决策管理中起到科学作用，进一步完善公司治理，计划公司董事会下设若干专门委员会，并制定各专门委员会相关议事规则，充分发挥各专门委员会在重大决策管理中的作用。
整改进度：2008 年5月底前，公司董事会换届选举后完成。
责任人：董事长、公司董事会秘书。
（二）公司需进一步强化内部审计稽核工作，加强内部审计稽核业务
问题原因：随着公司的发展，成立了多家控股子公司，其经营业务相对独立，公司已成立审计部，实施审计稽核工作，但其运行落后于企业和集团的整体发展的速度，需进一步加强。
整改措施：完善公司的内部审计制度，由集团内部审计联络员负责集团与控股企业之间的信息反馈，实行定人、定时、定联络企业进行实时审计监督，加强对控股子公司的审计和监控的力度。增强审计的时效性，内部审计的工作方向为事前预警、事中跟踪、事后监督相结合的模式。公司的控股子公司雅戈尔服饰公司制订了《内部审计“电网式”管理办法》，管理办法将日常的财务操作违规行为划分为“警告灯”、“黄灯”及“红灯”三档，并详细的列举了相应问题的处罚办法和相关说明。无论是财务经营管理还是内控制度建设都逐步向规范化、制度化管理迈进，能够防范和控制风险，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
公司在完善相关管理制度的同时，根据新准则，尤其是在建立内部控制的报告和信息反馈制度上下功夫，在业务部门、内审人员和其它相关人员发现内部控制的隐患和缺陷时，能够及时向管理层报告，力求把风险控制在萌芽中，使管理层能够及时做出相应回应，以预防和减少可能会造成的损失，从而确保经营业务的持续开展。
整改进度：已经整改完成
责任人：审计负责人、财务负责人、公司董事会秘书。
四、宁波监管局经对公司治理状况现场检查后，关注到的二个问题尚需进一步完善：
（一）规范运作方面
1、公司《信息披露事务管理制度》未规定“财务管理和会计核算的内部控制及监督机制”等内容；
公司于2007年11月5号召开董事会，审议通过了《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》，力保在财务信息披露前执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，加强了公司内部审计机构对公司内部控制的力度。
2、公司近期“三会”记录较简单，未能充分反映公司“三会”运作的具体情况
自活动开展以来，公司严格按照有关规定，逐步对"三会"记录进行完善，在相继招开的两次临时股东大会及董事会会议中设有专人负责会议记录，确保会议记录的完整性。公司在今后的工作中严格要求相关工作人员，按要求记录好每位董事、监事、高管人员对议题的发言要点、会议决议内容、表决情况等。
（二）信息披露方面
截止现场检查日，公司对宁波杭州湾大桥投资开发有限公司累计投资已达到1.24亿元，但公司仅在会计报表附注中进行列示，未作充分的持续性披露。
公司已将《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》下发到公司各相关部门及控股参股子公司，组织相关人员学习了该两项制度。以后，公司在这些长期投资项目投入之前，会根据董事会相关部门提出的预算，做一个总体性的披露，后续的披露会及时的在财务报表中予以体现。以求公司信息披露工作的质量得到进一步的提高。
健全的公司治理制度是公司持续稳健发展的基础和保障，对于公司而言，公司治理是一项长期性、经常性、系统性的工作。在下一步的工作中，公司将继续严格执照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律法规的要求，认真学习相关法律法规，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，认真贯彻专项活动精神，及时完善公司治理制度体系，逐项落实整改情况，切实解决存在的问题，加强公司治理结构建设，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一步提高公司规范运作意识和治理水平，从而保证公司的经营运作长期持续地快速发展，以更规范的运作、更优异的业绩回报股东。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2007年11月15日