江苏阳光股份有限公司
第三届董事会
第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月4日以电子邮件和电话通知方式向全体董事发出召开第三届董事会第二十六次会议的通知，并于2007年11月14日在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到9人。公司董事长陈丽芬主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏阳光股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
本公司“关于加强上市公司治理专项活动的整改报告”详见2007-033号公告。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2007年11月14日
股票代码：600220 股票简称：江苏阳光 编号：临2007-033
江苏阳光股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文，以下简称“28号文”）和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号文，以下简称“104号文”）的文件精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年5月中旬成立了以公司董事长陈丽芬女士作为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，启动公司治理专项活动，现已完成公司治理自查和公众评议阶段的各项工作。针对公司治理自查发现的问题和中国证监会江苏监管局提出的整改意见，本公司进一步明确了整改责任和整改措施。本公司将本着持续改进、持续提高的原则，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高公司治理水平。
一、公司治理活动期间的主要工作
1、2007年4月28日-5月17日。公司接到28号文和104号文后，立刻组织有关人员认真学习、领会两文件精神，制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案，成立了以董事长为组长的专项活动领导小组，明确了具体工作计划和时间安排。公司董事会秘书具体负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
2、2007年5月19日，《江苏阳光股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”工作安排》提交专项活动领导小组审议，并报送江苏证监局审核、备案。
3、2007年7月26日公司董事会审议通过《江苏阳光股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》（以下简称“公司自查报告”）及其附件，并于2007年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn，并接收公众评议。
4、2007年8月下旬中国证监会江苏监管局对公司的治理情况进行了现场检查，并于2007年11月2日收到中国证监会江苏监管局《关于江苏阳光股份有限公司公司治理的监管意见函》（苏证监公司字[2007]号，以下简称“意见函”）。
二、公司自查发现问题的整改
公司通过自查，认为：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
但为进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平和整体竞争力，公司还需重视和加强以下几个方面的工作。
1、关于进一步发挥董事会各专业委员会作用方面。
整改措施：明确董事会各专业委员会成员及职责，进一步发挥董事会专门委员会的作用，董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论，董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时可召开专业委员会会议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改责任人：董事长及董事会秘书
2、关于修改完善公司的《募集资金管理办法》、《内部财务管理制度》、《经理工作细则》方面。
整改措施：按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》、《企业会计制度》、《企业会计准则》的规定，进一步修订完善公司的《募集资金管理办法》、《内部财务管理制度》、《经理工作细则》并且严格按照制度执行。
整改责任人：董事长及财务总监
3、关于进一步加强投资者关系管理工作方面。
整改措施：公司在继续通过电话、传真、邮件咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。同时将进一步加强信息披露的主动性意识，加强主动披露信息的完整、持续。
整改责任人：董事长及董事会秘书
4、关于进一步强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性方面。
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改责任人：董事长及董事会秘书
三、公众评议问题的整改
自2007年7月28日《江苏阳光股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站予以公布以来，公司未收到社会公众关于本公司治理的相关评议信息。
四、对中国证监会江苏监管局及上海证券交易所提出的公司治理情况综合评价和整改意见的改进措施
问题一：股东大会股东的授权委托书指示不明确，股东对代理人的授权委托书中未对每一个审议事项进行明确指示。
整改措施：公司在今后的工作中会更加注重细节的规范，由公司证券部在进行股东登记时核实材料，以确保股东的授权委托书对每一个审议事项进行明确指示。
问题二：控股股东派出的个别关联董事在三届三次、三届十六次董事会会议对有关关联交易事项进行表决时，未回避表决。
整改措施：由于对控股股东董事会成员的变动未及时知悉，个别关联董事在三届三次、三届十六次董事会会议对有关关联交易事项进行表决时，未回避表决，上述两次董事会涉及关联交易事项均获非关联董事全票通过，个别关联董事的表决情况不影响最终表决结果。今后公司将加强对控股股东相关变动情况的了解，对关联交易事项严格履行回避表决。
问题三：董事会尚未设立专门委员会，为进一步完善公司治理，发挥专门委员会的作用，公司应尽快设立董事会专门委员会。
整改措施：目前，董事会正在筹建战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，将于本届董事会任期届满换届之时成立董事会下属专门委员会，并根据公司内控体系要求，制定各委员会工作细则，以期为公司的发展规划、生产管理、人力资源等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
问题四：公司监事会会议无书面会议通知，与公司《监事会议事规则》中提前10天以书面通知的要求不符。
整改措施：今后公司监事会严格按照公司《监事会议事规则》的规定运作，在监事会召开前10天发出书面通知。
问题五：公司董事王洪明的股东账户于2006年5月11日买入31800股，于5月12日卖出31800股，该行为违反了有关规定。公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按中国证监会和我局要求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动管理的规定。
整改措施：2006年五月份公司董事王洪明的妻子在其不知情的情况下买卖了公司股票，公司董事会获悉此事后已就此事件对王洪明进行了批评教育，使其深刻认识到了自己的错误，王洪明已将本次操作所得收益全部上缴公司所有。今后公司将进一步加强对董事、监事及高管人员的法律法规教育，强化对买卖股票及持股变动的相关培训，杜绝类似事件的再次发生，并按照《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》的指导制定相应的管理办法。公司将以本次治理专项活动为契机，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，切实加强公司内部的管理，规范股东大会、董事会、监事会的运作，强化董事、监事、高级管理人员的职业操守，积极提高公司治理水平，实现公司持续、健康、稳定发展。
问题六：公司印章（包括公章、合同专用章等）由财务部门统一管理，不利于对财务部门的制约管理。
整改措施：公司修改《公司印章管理制度》，将印章统一交由公司办公室保管，今后公司将严格执行新的《公司印章管理制度》。
问题七：公司2006年与关联方发生关联资金往来，未按要求进行临时披露，也未履行相应决策审批程序。公司应进一步制定和完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金的长效机制和责任追究机制。
整改措施：公司董事会、监事会在今年年末将对公司与大股东及其关联方的资金往来情况进行全面检查和规范；公司将进一步完善内控制度，特别是建立和完善资金管理制度，规范审批程序及相关信息披露程序；今后公司与关联方发生关联资金往来，严格按照相关法律法规进行信息披露，严格履行相应决策的审批程序，杜绝大股东及其附属企业占用上市公司资金，如果发生以上情况，公司将追究相关人员责任。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助和指导，公司找到了自身的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，努力建立科学的“三会一层”的协调运作机制，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
江苏阳光股份有限公司董事会
2007年11月14日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 编号：临2007-034
江苏阳光股份有限公司
关于未购得海通证券非公开发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以不低于3亿元不高于40亿元的资金参与申购海通证券股份有限公司(股票代码600837)2007年非公开发行股票。由于此次海通证券非公开发行股票采取询价方式发行，询价结果超出公司预期，公司未能购得海通证券非公开发行股票。
特此公告。
江苏阳光股份有限公司董事会
2007年11月15日