中粮地产（集团）股份有限公司
2007年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1、会议召开时间：2007年11月16日下午2：00
现场会议召开时间：2007年11月16日下午2：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月16日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2007年11月15日下午15:00)至投票结束时间(2007年11月16日下午15:00)间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市宝安区新城广场恒丰海悦国际酒店会议室
3、会议召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合
4、会议召集人：本公司董事会
5、现场主持人：董事长孙忠人先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
参加本次股东大会表决的股东及股东代表共188人，代表有表决权股份480,709,111股，占公司有表决权股份总数的53.01%。
1、参加现场投票的股东及股东代理人共计8人，代表有表决权的股份共计478,870,668股，占公司有表决权股份总数的52.81%；
2、参加网络投票的股东及股东代理人共计180人，代表有表决权的股份共计1,838,443股，占公司有表决权股份总数的0.20%；
四、提案审议和表决情况
与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，逐项表决形成如下决议：
1、逐条审议通过关于《章程修订案》的议案；
（一）原章程第六条： 公司注册资本为人民币699,453,565元。
修改为：公司注册资本为人民币906,865,798元。
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,974,677 | 99.43% | 2,720,854 | 0.57% | 13,580 | 0.003% |
（二）原章程第七十九条：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
修改为：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前，关联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；
2、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东表决。
关联股东的回避应载入会议记录。
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,974,477 | 99.43% | 2,722,284 | 0.57% | 12,350 | 0.003% |
（三）原章程第一百一十条第五款：
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
修改为：
在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,931,237 | 99.42% | 2,764,094 | 0.58% | 13,780 | 0.003% |
（四）原章程第一百三十二条：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
修改为：
公司副经理由公司经理提名，董事会聘任或解聘。副经理经经理授权在管理分工上各有侧重，在分管或协管领域对经理负责。
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,974,477 | 99.43% | 2,720,854 | 0.57% | 13,780 | 0.003% |
2、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案；
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,970,697 | 99.43% | 2,726,704 | 0.57% | 11,710 | 0.002% |
3、逐项审议通过关于发行公司债券的议案；
（1）发行数量：公司在中国境内发行本金总额12亿元人民币的公司债券（以下简称“本期公司债券”），面值一百元，按面值发行；
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,964,137 | 99.43% | 2,727,494 | 0.57% | 17,480 | 0.004% |
（2）向公司原A股股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原A股股东配售；
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,965,697 | 99.43% | 2,730,934 | 0.57% | 12,480 | 0.003% |
（3）债券期限：本期公司债券的期限为不超过10年，具体期限提请股东大会授权董事会决定；
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,965,697 | 99.43% | 2,725,934 | 0.57% | 17,480 | 0.004% |
（4）募集资金用途：本期公司债券募集资金拟用2.4亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金；
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,921,957 | 99.42% | 2,726,434 | 0.57% | 60,720 | 0.01% |
（5）本次发行公司债券决议的有效期：本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,965,697 | 99.43% | 2,725,934 | 0.57% | 17,480 | 0.004% |
4、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案；
根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《中粮地产（集团）股份有限公司公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）选择为本期公司债券提供担保的担保机构，签署担保协议及反担保协议等文件；
（5）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（6）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（7）办理本期公司债券的还本付息；
（8）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（10）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
| 同 意 | 反 对 | 弃 权 | ||||
| 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | 股份数 | 所占比例 | |
| 所有参与表决股份 | 477,965,697 | 99.43% | 2,723,154 | 0.57% | 20,260 | 0.004% |
三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所麻云燕律师、朱皓律师出席会议，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件
1、关于召开本次股东大会通知。
2、本次股东大会决议。
3、法律意见书。
4、会议记录。
5、其他相关资料。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司
2007年11月17日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2007－069
中粮地产（集团）股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第五届董事会第三十次会议通知于2007年11月12日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2007年11月16日下午在深圳市宝安区新城广场恒丰海悦国际酒店会议室召开，应到董事9人,实到董事6人，董事柳丁、殷建豪因公无法出席本次会议，委托董事马德伟出席并代为行使表决权；董事马建平因公无法出席本次会议，委托董事长孙忠人出席并代为行使表决权。公司部分监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案
一、审议通过关于划拨部分中国农业银行深圳宝安支行授信额度的议案：
公司向中国农业银行深圳宝安支行申请的贰拾亿人民币授信额度已获该行批准。根据公司董事会第二十三次（临时）会议决议，公司可以根据需要将上述部分额度划拨给下属全资或控股子公司使用。
为支持控股子公司的发展，公司董事会经研究，同意在上述额度中，划拨壹亿人民币额度给公司下属控股子公司深圳市宝安福安实业有限公司使用，划拨壹亿人民币额度给公司下属控股子公司深圳市宝安三联有限公司使用，并由公司对深圳市宝安福安实业有限公司及深圳市宝安三联有限公司使用上述划拨的综合授信额度提供连带责任保证。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于细化公司债券募集资金用途的议案
根据公司2007年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司本期发行12亿元公司债券募集资金用途进行细化，具体如下：
1、用2.4亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；
2、用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产（集团）股份有限公司联营公司广州市鹏万房地产有限公司的中粮万科?金域蓝湾项目（原广州金沙洲项目）的项目开发。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月十七日