龙元建设集团股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第五次会议已于2007年11月9日以电话和传真的方式进行了会议召开通知， 于2007年11月16日上午10：00在上海市逸仙路768号一楼会议室召开，公司现有董事7人，3名董事出席现场会议，4名董事以电话会议方式参与会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经董事审议，会议采取现场表决与传真表决相结合的方式以全票同意审议通过了《龙元建设集团股份有限公司治理专项活动整改报告》。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年11月16日
龙元建设集团股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕第28号）和宁波证监局《关于龙元建设公司治理综合评价及整改意见的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，并结合《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年5月至2007年10月开展了公司治理专项活动，认真查找了公司治理中存在的问题，积极制定和实施整改计划。
在开展公司治理专项活动期间，本公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等内部规章制度，结合“加强上市公司治理专项活动”自查事项，对公司治理情况进行了逐项检查，形成了《龙元建设集团股份有限公司治理自查报告及整改计划》（以下简称《公司治理自查报告》），本公司的《公司治理自查报告》已由公司于2007年7月12日召开的五届二次董事会会议决议通过，并于2007年7月13日在《中国证券报》、《上海证券报》公告了董事会决议，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及本公司网站（www.lycg.com.cn）披露了《公司治理自查报告》全文。公司将《公司治理自查报告》同时报送宁波证监局与上海证券交易所，并积极与宁波证监局与上海证券交易所进行了沟通，确保《公司治理自查报告》客观、真实、全面地反映了本公司的治理现状，自查中发现的问题和提出的具体整改计划切实可行。在披露的《公司治理自查报告》中，对外公布了专门的电话和邮箱，方便投资者和社会公众对公司治理提出建议和进行评议。
在宁波证监局和上海证券交易所的指导和帮助下，本公司已经基本完成了本次公司治理专项活动，现将整改情况汇报如下：
一、宁波证监局现场检查中发现的问题以及整改情况
宁波证监局于2007年9月17日派出检查组，对本公司治理情况进行了现场检查，宁波证监局检查后对本公司治理提出了如下问题：
（一）公司在信息披露方面存在以下问题需要进一步完善
1、个别担保事项的信息披露不充分。公司2007年4月5日召开的四届第二十一次董事会和2007年6月26日召开的年度股东大会通过了《公司2007年为公司控股子公司提供担保总额度的议案》，其中为子公司杭州大地钢结构制造有限公司（2007年2月被公司子公司杭州大地网架制造有限公司吸收合并，并更名为杭州大地网架制造有限公司，以下简称“大地网架”）提供担保21600万元，但检查发现，吸收合并后的大地网架资产负债率为79％，公司未就为资产负债率超过70％的大地网架提供担保以单独议案提交审议并披露。
公司整改措施：对资产负债率超过70%的大地网架提供担保，在股东大会进行审议时，只在2006年度股东大会审议的《公司2007年为公司控股子公司提供担保总额度的议案》中向投资者作了“控股子公司存在资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。”的提示，未能将该项担保事项作为单独议案提交股东大会审议。公司以后将严格控制对外担保风险，认真审核对外担保事项，严格按照证监发（2003） 56 号、证监发[2005]120号文件执行。
2、2007年半年报披露遗漏部分子公司信息
1）2007年4月13日，公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司以编号为“0010002”号的定期存单（金额为1055万元）为其向上海浦东发展银行申请短期借款提供质押，但公司2007年半年报未披露上述存单质押情况。
2）2007年2月，公司控股子公司大地网架分别向深圳发展银行杭州萧山支行和广东发展银行杭州萧山支行申请商业承兑汇票贴现1000万元和2000万元，到期日分别为2007年8月4日和8月11日；截至2007年6月底，大地网架尚有在有效期内的履约保函共18份，合计金额3031.35万元，保函保证金497.13万元。公司2007年半年报未披露上述或有事项。
3）截至2007年6月底，公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司和龙元建设安徽水泥有限公司为公司14700万元短期借款和8000万银行承兑汇票提供担保，公司未予披露。
整改措施：公司将进一步加强信息披露工作，在做好法定信息披露工作的基础上，加强非强制性信息披露工作部分，在编制定期报告时，努力为投资者提供一份详尽丰富的定期报告，使得公司经营更透明化、规范化，帮助和促进投资者和社会公众对公司的了解。
（二）在提出问题的同时，宁波证监局对本公司管理提出了良好的建议与意见：“作为建筑行业上市公司，公司上市以来规模扩张较快，请公司高度重视对分公司、子公司的管理和控制，进一步发挥内部审计的作用，确保公司运作的规范性和资产的安全性，促进公司持续发展。”
整改措施：公司将从公司实际情况出发，重新修订各项《分公司管理制度》、《子公司管理制度》，加强对分公司、子公司的管理控制。
二、公司治理专项活动自查及公众评议发现的问题
（一）公司治理专项活动自查发现的问题
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的事项和课题进行讨论研究,提出针对性的措施和建议,不定期召开各专门委员会专门会议，从而提高公司决策水平,为加强公司治理做出贡献。
2、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督不够
整改措施：为了更好地履行监事职责，监事会成员除了需要加强自身法律、会计等方面专业知识培训外，公司将不定期地组织监事与其他上市公司进行交流，借鉴其他公司经验，同时，在董事会召开及公司相关高管会议上强调监事会的职能和作用，为监事会的有效运作提供宽松环境，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，充分行使监事会成员的基本职责，切实维护全体股东利益。
3、内部制度及相关机构设置不够，公司内部管理体系需要进一步完善
整改措施：公司将根据目前已有的分支机构及下属子公司的实际情况以及下一步的业务规划，制定相关的分支机构管理制度，完善子公司管理制度，同时对其它需要完善的制度进行修改和调整，为进一步加强对分支机构及子公司管理，及对今后扩展相关业务的需要，建立投资管理部，由专职人员进行管理。
4、进一步加强公司合同管理工作
整改措施：为进一步加强公司的合同管理工作,由经营部成立专门科室负责合同管理工作，制定严格的合同管理制度，明确合同收集和合同管理的责任人。
5、公司需进一步加强信息披露的规范性，切实做好信息披露工作
整改措施：对所有分支机构和子公司设置信息披露联络人员，不定期组织学习和培训，使信息联络人员能够及时完整的上报披露信息，确保公司信息披露及时准确完整。同时，细化信息披露工作程序，明确信息披露联系人职责，加强信息披露材料的审核和校对工作，把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：投资者关系管理是指公司通过充分的信息沟通，并运用金融和市场营销的原理，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
7、要加快建立和完善公司中长期激励机制
整改措施：将中长期激励机制建设作为重要课题，安排薪酬与考核委员会进行专题研究，通过分析现有的中长期激励模式，结合公司实际与有关的法律法规，设计出适用于本公司的激励机制，包括中长期的股权激励，使公司员工与公司利益紧密结合。
（二）公众评议提出的问题
从2007年7月13日起，公司将对外沟通电话和邮箱发布于上海证券交易所网站和公司网站，接受投资者电话、邮件等形式的评议沟通，截至目前，公司未受到任何来自公众投资者等方面对公司治理的负面评议或提出问题。
三、整改报告审议情况
关于公司治理专项活动整改报告已由公司第五届董事会第五次会议决议通过。
通过开展本次公司治理专项活动，并结合宁波证监局对本公司的现场检查和指导，公司对存在的问题制定了具体的整改计划和整改时限，并积极进行了整改，本次公司治理专项活动的开展，提高了公司的治理水平，提高了信息披露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，本公司将继续贯彻本次活动的精神，将公司治理作为公司长抓不懈的一项战略任务，继续认真学习并严格遵守各项法律法规和规章制度，进一步强化公司各项内部控制制度建设，逐步健全和完善公司治理，确保公司规范经营运作，为公司能够持续、稳定、健康发展夯实基础，为公司全体股东带来更多的回报。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2007年11月16日