浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年11月11日以电子邮件、电话及传真方式通知全体董事，会议于2007年11月16日以通讯方式召开。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》
同意为宁波奥威尔轮毂有限公司新增融资担保人民币9100万元，其中：为中行北仑支行向宁波奥威尔轮毂有限公司提供流动资金授信新增担保2500万元（由原来的3000万元增加为5500万元）；为交行北仑支行向宁波奥威尔轮毂有限公司提供贷款担保6600万元。
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年11月17日《证券时报》、《上海证券报》上的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的公告》。
二、以9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过《关于调整45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施方案的议案》
同意公司总经理提交的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司年产45万件锻造铝合金汽车铝轮毂固定资产投资项目优化调整方案》：通过采取部分国产设备替代进口设备及取消该项目的涂装车间建设等措施将项目总投资调整为20883万元；受实施方案调整影响，项目预计建成时间推迟至2008年底，2009年1季度调试生产。
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年11月17日《证券时报》、《上海证券报》上的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关于调整45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施方案的公告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
同意根据调整之后的投资项目实施方案及资金使用计划，将暂时闲置的募集资金1.4亿元用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
募集资金补充流动资金只能用于主业相关的经营活动，不能影响募集资金投资项目的正常建设，如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
详细内容见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年11月17日《证券时报》、《上海证券报》上的浙江万丰奥威汽轮股份有限公司《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于关于聘请2007年度审计机构的议案》。
同意聘请安永大华会计师事务所作为公司2007年度的审计机构，审计费用为65万元。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提请召开公司2007年第三次临时股东大会的议案》。
同意在2007年12月3日在公司会议室召开2007年第一次临时股东大会，将上述第1、第2、第3、第4项议案提交股东大会审议。
股东大会的详细情况见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：http://cninfo.com.cn及2007年11月17日《证券时报》、《上海证券报》上的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于召开2007年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2007年11月17日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-046
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于向宁波奥威尔轮毂有限公司
提供融资担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：宁波奥威尔轮毂有限公司
●担保金额：新增贷款担保人民币9100万元
●2007年度公司累计对外担保最高额为32957万元人民币，其中：
1、2007年度为威海万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币16857万元；
2、2007年度已经为宁波奥威尔轮毂有限公司担保金额为人民币7000万元，本次增加融资担保人民币9100万元，合计为其提供担保人民币16100万元。
●本次是否有反担保：否
一、担保情况概述
2007年11月16日，公司召开了第三届董事会第三次决议，9名董事出席了会议，全体董事一致通过了《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》。
二、被担保人基本情况
公司名称：宁波奥威尔轮毂有限公司
住 所：宁波保税区南区庐山西路167号10幢一层
法定代表人：夏越璋
注册资本：2000万美元
经营范围：铝合金轮毂产品及汽车配件的生产、研发和保税状态下的自制产品销售。
宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波奥威尔”）是经宁波市人民政府商外资甬保字（2004）0018号批准，由本公司、Ultra Wheel Company和Femtec.Inc共同投资设立的中外合资企业,成立于2004年3月30日。目前，本公司持有宁波奥威尔75%的权益，为公司控股子公司。
根据安永大华会计师事务所的审计结果，截止2006年12月31日，宁波奥威尔总资产24250.59万元，净资产7719.51万元，资产负债率68.17%，2006年实现净利润-1640.09万元。
截止2007年10月31日，宁波奥威尔总资产31093.42万元，净资产13173.05万元，资产负债率57.63%，2007年1-10月实现净利润-451.96万元（2007年数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保方式：信用担保
担保期限：每笔贷款保证合同签署生效日起一年
新增担保金额：合计9100万元人民币，其中：
（1）为中行北仑支行向宁波奥威尔轮毂有限公司提供流动资金授信新增担保2500万元（由原来的3000万元增加为5500万元）；
（2）为交行北仑支行向宁波奥威尔轮毂有限公司提供贷款担保6600万元。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
目前本公司已发生对外担保金额为23857万元，全部为对控股子公司的担保，占2006年度经审计净资产值31.51%,占公司2006年末经审计总资产的16.14%；本次新增9100万元对外担保之后，公司累计对外担保为人民币32957万元，全部为对控股子公司的担保，占2006年度经审计净资产值的43.53%，占公司2006年末经审计总资产的22.29%；公司不存在逾期对外担保。
五、董事会意见
公司董事会认为:宁波奥威尔轮毂有限公司已逐步走出经营困境，为支持其发展，维护本公司的利益，同意向其增加银行借款担保人民币9100万元。
六、独立董事意见
公司独立董事李若山、徐兴尧、张书林出具了如下独立意见：
经核查公司说明、董事会会议资料和宁波财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意在该事项经董事会批准之后，提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
七、保荐人意见
保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人郭明新先生、陈晓荃先生发表意见如下：
经核查公司说明、董事会会议资料和宁波财务报表等相关资料，我公司认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，已履行了董事会审议程序，由于此次单笔担保金额已超过万丰奥威最近一期经审计的净资产的10%，还需提交万丰奥威股东大会的通过。宁波奥威尔轮毂有限公司系万丰奥威控股子公司，本次担保未采取反担保措施。
东北证券对万丰奥威为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司提供9,100万元流动资金授信担保事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、公司独立董事《关于公司对外担保等事项的独立意见》
3、东北证券股份有限公司《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外担保、募集资金项目实施方案优化调整及使用闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》
4、宁波奥威尔轮毂有限公司营业执照复印件
5、宁波奥威尔轮毂有限公司2006年度财务审计报告，2007年10月31日资产负债表、1-10月利润表（未经审计）
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮有限公司董事会
二〇〇七年十一月十七日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-047
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于调整年产45万件锻造汽车铝轮投资项目
实施方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、实施方案调整情况
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2006年11月发行人民币普通股(A股)80,000,000股,发行价格为每股5.66元,募集资金总额452,800,000.00元,减除发行费用人民币18,520,100.00元后,公司募集资金净额为人民币434,279,900.00元。
公司按照项目实施优先顺序将上述资金分别投入新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目（总投资约22,740万元）和年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目（项目总投资27,930万元），上述项目合计需要资金50,670万元。
截止2007年10月31日，200万件汽车铝轮毂技术改造项目进展顺利，已投入17,221.37万元；45万件半固态锻造汽车铝轮毂投资项目已投入5,160.60万元，为提高该项目经济效益，降低投资成本，争取股东利益最大化，公司对该项目实施方案进行了调整。
（1）项目总投资由27,930万元调整为20,883万元。主要包括：
①设备、厂房土建金额的调整
2004年制订项目预算至今为止，锻造技术日趋成熟，锻造装备采购价格出现了较大幅下降；人民币近几年升值也使进口设备采购价格有所下降；公司采取部分国产设备替代进口设备；基于上述实际情况，公司又通过设备采购招标等方式获得了第一手的装备价格信息，利用最新的装备采购价格资料对项目投资金额进行重新测算，其中前处理系统、液压系统、机加工中主要设备调减2,966万元，其他设备调减676万元。此外，公司合理控制厂房土建支出，预计可以调减822万元，合计可减少投资4,464万元。
②工艺流程优化调整
结合市场需求特点和公司存量资源对项目工艺和设备进行调整，取消该项目的涂装车间建设。
根据目前市场需求，公司今后生产的锻造汽车铝轮将更多地供应OEM市场，为高档汽车配套，产品表面处理将主要运用电镀工艺（采用外加工形式），而涂装工艺使用相对较少，即使有使用需求，也可以充分利用公司现存资源或采用外加工形式，因此投资方案中暂时不投入涂装生产设备，避免资产浪费。预计减少投资2,583万元人民币，
上述合计减少投资7,047万元人民币,项目总投资调整为20,883万元。
（2）根据项目实施方案及考虑部分进口专用设备的采购、制造、运输、安装周期的因素，预计项目于2008年12月建成，2009年1季度调试生产。
二、董事会审议情况
2007年11月16日，公司第三届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施方案的议案》。
会议同意公司总经理提交的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司年产45万件锻造铝合金汽车铝轮毂固定资产投资项目实施计划优化调整方案》，并同意将该议案提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
三、公司独立董事意见
2007年11月16日，公司第三届董事会全体独立董事李若山 、徐兴尧、 张书林出具了《关于公司年产45万件锻造汽车铝轮固定资产投资项目实施计划优化调整事项之独立意见》，内容如下：
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，我们认真审查了公司提交的《关于对年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施计划优化调整的议案》，我们认为：
年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目，作为公司募集资金投资项目之一，其实施方案的调整是基于公司募集资金及项目建设的实际情况作出的，并且项目仅是调整其投资金额和部分工艺，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。
全体独立董事同意此项安排，并同意在董事会通过之后提交股东大会以审议。
四、监事会审议情况
2007年11月16日，公司第三届监事会第三次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施计划优化调整方案的议案》，同意公司总经理提交的《年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施计划优化调整方案》。
监事会认为,此次募集资金投资项目实施计划的优化调整,是根据公司募集资金项目建设的实际情况对原项目实施方案的调整,募集资金仍是用于原项目的建设,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益,符合公司和全体股东的利益。因此,公司监事会同意此次公司募集资金投资项目实施计划的优化调整。
五、保荐人意见
保荐机构东北证券股份有限公司及保荐代表人郭明新先生、陈晓荃先生发表意见如下：
经核查公司董事会会议资料和项目实施情况等相关资料，我公司认为：
（1）本次年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂投资项目实施方案的调整是减少了项目投资总额和对投资概算进行内部结构调整，没有将募集资金用于其他投资项目。
（2）本次募集资金项目实施计划调整方案履行了公司投资决策的相关程序，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意意见，本议案还须提交股东大会批准。
（3）本次募集资金项目实施方案调整，是公司根据市场环境的客观变化，在不影响公司项目完成的前提下，所进行的合理投资预算调整，有利于降低年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂投资项目的投资成本和提高项目的盈利能力，符合公司和全体股东利益。
（4）本次募集资金项目实施方案调整后，公司预计2008年底完成项目的全部建设，与招股说明书披露一致，符合公司项目实际实施情况。
为此，本保荐机构对公司本次45万件锻造汽车铝轮毂投资项目调整事项无异议。
六、备查文件：
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、公司第三届监事会第三次会议决议
3、公司独立董事《关于公司对外担保等事项的独立意见》
4、东北证券股份有限公司《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外担保、募集资金项目实施方案优化调整及使用闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮有限公司董事会
二〇〇七年十一月十七日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007－048
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年11月16日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》,现就使用暂时闲置募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下：
2006年11月公司首次公开发行股票8000万股，每股5.66元，募集资金45280万元，扣除1852.01万元的上市费用后，实际到位资金43427.99万元。
根据2007年6月4日召开的公司2007年第一次临时股东大会决议，公司于2007年6月5日使用12,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月，此次闲置募集资金补充流动资金将于2007年12月4日到期（详细情况见公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn及2007年5月16日《证券时报》、《上海证券报》刊登的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》）。
截止2007年10月31日，募集资金项目已投资22381.97万元，公司募集资金专户资金余额9314.12万元。
依据2007年11月1日—2008年6月30日的募集资金投资项目建设计划及资金支付计划，预计在2008年6月30日之前将有14886.92万元的暂时闲置募集资金。为提高资金使用效率，拟于2007年12月4日起使用14,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。
闲置募集资金用于补充流动资金到期时，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还至募集资金账户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由次形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
公司独立董事李若山、徐兴尧、张书林出具了独立意见，认为公司按照项目投资计划，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，不存在变相变更募集资金投向的情况，是符合上市公司及全体股东利益的，全体独立董事同意此项安排，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方式表决。
公司保荐人东北证券股份有限公司及保荐代表人郭明新、陈晓荃就上述事项出具了保荐意见，认为按照项目投资计划，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，上述部分募集资金补充流动资金到期后的资金归还安排是可行的。
备查文件：
1、公司第三届董事会第三次会议决议
2、公司独立董事《关于公司对外担保等事项的独立意见》
3、东北证券股份有限公司《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外担保、募集资金项目实施方案优化调整及使用闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2007年11月17日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-049
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
独立董事关于对外担保等事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《中小企业板上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规章制度的规定,作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》、《关于调整年产45万件锻造铝轮毂投资项目实施方案的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》及《关于聘任公司2007年度审计机构的议案》进行了认真的了解和核实，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
一、关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供贷款担保
（一）公司目前除了对控股子公司提供担保之外，不存在其他对外担保事项。
（二）公司目前对控股子公司提供担保情况如下:
1、为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司在交通银行威海分行自2007年5月29日至2008年5月29日期间签订的全部借款主合同提供最高额保证担保，最高债权额为7,357万元，目前在此担保项下发生借款6,316万元。
2、为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司在中国银行威海高新支行自2007年4月14日至2009年4月14日期间签订的全部借款主合同提供最高额保证担保，最高债权额为9,500万元，目前在此担保项下发生借款7,776万元。
3、为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波公司”）在中国银行北仑支行自2007年5月10日至2008年5月9日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币3,000万元，目前在此担保项下发生借款1,026万元。
4、为控股子公司宁波公司在光大银行宁波分行自2007年4月30日至2008年4月29日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币4,000万元，目前在此担保项下发生借款3,605万元。
（三）公司本次为宁波奥威尔轮毂有限公司提供借款担保情况
随着宁波公司产能的提升，宁波公司流动资金需求也随之增加；并且部分银行借款到期，目前资金供给不能满足需求。宁波公司计划在中国银行北仑支行办理的流动资金授信由原来的3,000万元增加到5,500万元，增加2,500万元；同时向交通银行北仑支行申请6,600万元流动资金授信。因此需要有9,100万元流动资金授信的担保。
基于以上情况，公司将为宁波公司上述9,100万元流动资金授信提供担保。
根据宁波公司2007年10月30日的财务报告，资产负债率为57.63%。本次万丰奥威为该公司提供9,100万元担保，超过公司2006年12月31日净资产的10%。
（四）累计对外担保情况
包含本次增加的9100万元融资担保在内，本公司目前累计承诺的对外担保总额为32957万元，占公司2006年12月31日经审计净资产的43.53%。
（五）经核查公司说明、董事会会议资料和宁波财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况良好，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意在该事项经董事会批准之后，提交公司2007年第三次临时股东大会审议。
二、关于调整公司年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目
年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目，作为公司募集资金投资项目之一，其实施方案的调整是基于公司募集资金及项目建设的实际情况作出的，并且项目仅是调整其投资金额和部分工艺，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益，项目调整是可行且安全的。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态度，符合公司的发展战略及全体股东和公司利益。
全体独立董事同意此项安排，并同意在董事会通过之后提交股东大会以审议。
三、关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）根据公司《募集资金管理制度》第十三条规定：“在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，募集资金可以暂时用于补充流动资金。募集资金用于暂时补充流动资金的计划必须经董事会批准，并由总经理负责执行。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。超过募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。”我们认为，公司本次使用闲置募集资金补充流动资金主要用于偿还公司经营所需的流动资金借款，符合上述规定，但需要提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。
（二）公司首次发行股票的募集资金净额为434,279,900元。根据募集资金投资项目的投资计划，预计至2008年6月30日前将有14588.92万元的暂时闲置募集资金。使用14,000万元闲置募集资金补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常建设，同时可减少公司财务费用。闲置募集资金用于补充流动资金到期时，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还至募集资金账户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由此形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
（三）我们认为，按照项目投资计划，将闲置募集资金短期用于补充流动资金不影响募集资金投资项目的有效实施，不存在变相变更募集资金投向的情况，是符合上市公司及全体股东利益的，全体独立董事同意此项安排，并同意在董事会审议通过之后提交股东大会以网络投票方式表决。
四、关于聘请2007年度审计机构
我们认真审阅了公司与安永大华会计师事务所关于2007年年度审计工作会议的《会议记要》、安永大华会计师事务所《2007年度审计工作报价函》及公司第三届董事会第三次会议《关于聘任公司2007年度审计机构的议案》，同意继续聘请安永大华会计师事务所作为公司2007年度的审计机构。
特此公告。
独立董事：李若山 徐兴尧 张书林
二○○七年十一月十七日
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-050
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会的
通 知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司第三届董事会第三次会议于2007年11月16日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》、《关于年产45万件锻造铝轮项目优化调整的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于聘任公司2007年度审计机构的议案》并决定召开公司2007年第三次临时股东大会，审议以上四项议案。现将召开公司2007年第三次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次临时股东大会的召开时间：
现场会议时间为：2007年12月3日14：00
网络投票时间为：
2007年12月2日至12月3日，其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年12月3日上午9：30至11：30,下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年12月2日下午15：00至2007年12月3日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司二楼会议室（浙江新昌县工业区）
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。
6、提示公告：本次临时股东大会召开前,公司将发布提示公告。提示公告时间为2007年11月28日。
7、股权登记日：2007年11月27日
8、会议出席对象：
(1)2007年11月27日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东,可以书面委托授权代理人出席,或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。
二、审议事项
（一）议案名称
（1）《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》
（2）《关于调整年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施方案的议案》
（3）《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》
（4）《关于聘请2007年度审计机构的议案》
（二）披露情况
上述议案相关内容披露于2007年11月17日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://cninfo.com.cn上。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
(1)法人股股东凭营业执照复印件、法人代表证明或授权委托书(见附件)、股权证明及委托人身份证办理登记手续。
(2)自然人凭本人身份证、股东帐户卡、持股证明；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续。
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会办公室,地址：浙江省新昌县工业区,联系电话：0575-86298339,传真：0575-86298339,邮编：312500,联系人：吴延坤 徐晓芳。
3、登记时间：2007年11月29日上午9：00至12：00；下午14：00至17：00。
4、其他事项：
本次股东大会的现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。
1、采用交易系统投票的程序：
(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年12月3日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
(2)深圳证券交易所投资者投票代码：362085,投票简称为“万丰投票”。
(3)股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入
B、在"委托价格"项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 万丰投票 | 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 万丰投票 | 1 | 《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》 | 1.00元 |
| 万丰投票 | 2 | 《关于调整年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施方案的议案》 | 2.00元 |
| 万丰投票 | 3 | 《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 | 3.00元 |
| 万丰投票 | 4 | 《关于聘请2007年度审计机构的议案》 | 4.00元 |
注：本次股东大会投票对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。
C、在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。
E、不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区；点击"申请密码",填写"姓名"、"证券帐户号"、"身份证号"等资料,设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的"激活校验码"。
B、激活服务密码
投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方式类似。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。
A）登陆wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2007第三次临时股东大会投票”；
B）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；
C）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行操作；
D）确认并发送投票结果
(3)投资者进行投票的时间：
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2007年12月2日下午15：00,网络投票的结束时间为2007年12月3日下午15：00。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司董事会
2007年11月17日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士) 代表 单位(个人)出席浙江万丰奥威汽轮股份有限公司2007年第三次临时股东大会并代为行使表决权。本人(或本公司)对本次会议审议事项的意见：
| 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 《关于向宁波奥威尔轮毂有限公司提供融资担保的议案》 | |||
| 《关于调整年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施方案的议案》 | |||
| 《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资的金议案》 | |||
| 《关于聘请2007年度审计机构的议案》 |
注：对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人(法人代表)：
委托人股东账户：
委托人持股数：
身份证号码(营业执照号码)：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2007-051
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届监事会第三次会议于2007年11月16日上午以通讯方式召开。会议通知于2007年11月11以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事5名，实到5名。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，合法、有效。经审议，以传真表决方式一致通过了《关于年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施计划优化调整方案的议案》，同意公司总经理提交的《年产45万件锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目实施计划优化调整方案》。
监事会认为,此次募集资金投资项目实施计划的优化调整,是根据公司募集资金项目建设的实际情况对原项目实施方案的调整,募集资金仍是用于原项目的建设,不会对项目实施造成影响,也不影响募集资金产生的预期效益,符合公司和全体股东的利益。因此,公司监事会同意公司调整募集资金投资项目实施计划的优化调整。
备查文件：公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司监事会
2007年11月17日
东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
对外担保、调整募集资金项目实施方案
及使用闲置募集资金补充流动资金的保荐意见
根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”）作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）的保荐机构，本着对公司全体股东负责的态度,对万丰奥威第三届董事会第三次会议审议对外担保、调整45万件锻造汽车铝轮毂投资项目实施方案和使用闲置募集资金补充公司流动资金事项进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
（一）对外担保事项
1、公司目前除了对控股子公司提供担保之外，不存在其他对外担保事项。
2、公司目前对控股子公司提供担保情况如下:
（1）为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司在交通银行威海分行自2007年5月29日至2008年5月29日期间签订的全部借款主合同提供最高额保证担保，最高债权额为7,357万元，目前在此担保项下发生借款6,316万元。
（2）为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司在中国银行威海高新支行自2007年4月14日至2009年4月14日期间签订的全部借款主合同提供最高额保证担保，最高债权额为9,500万元，目前在此担保项下发生借款7,776万元。
（3）为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司（以下简称“宁波公司”）在中国银行北仑支行自2007年5月10日至2008年5月9日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币3,000万元，目前在此担保项下发生借款1,026万元。
（4）为控股子公司宁波公司在光大银行宁波分行自2007年4月30日至2008年4月29日所产生的全部债务提供担保，债务本金不得超过人民币4,000万元，目前在此担保项下发生借款3,605万元。
3、公司本次为宁波奥威尔轮毂有限公司提供借款担保情况
随着宁波公司产能的提升，宁波公司流动资金需求也随之增加；并且部分银行借款到期，目前资金供给不能满足需求。宁波公司计划在中国银行北仑支行办理的流动资金授信由原来的3,000万元增加到5,500万元，增加2,500万元；同时向交通银行北仑支行申请6,600万元流动资金授信。因此需要有9,100万元流动资金授信的担保。
基于以上情况，公司将为宁波公司上述9,100万元流动资金授信提供担保。
根据宁波公司2007年10月31日的财务报告，资产负债率为57.63%。本次万丰奥威为该公司提供9,100万元担保，超过万丰奥威2006年12月31日净资产75,710.33万元的10%。
万丰奥威此次为宁波公司提供的流动资金授信担保事宜已经万丰奥威第三届董事会第三次会议审议通过。
4、累计对外担保情况
包含本次增加的9,100万元融资担保在内，公司目前累计承诺的对外担保总额为32,957万元，占公司2006年12月31日经审计净资产的43.53%。
5、东北证券保荐意见
经核查公司说明、董事会会议资料和宁波财务报表等相关资料，我公司认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，已履行了董事会审议程序，由于此次单笔担保金额已超过万丰奥威最近一期经审计的净资产的10%，还需提交万丰奥威股东大会的通过。宁波奥威尔轮毂有限公司系万丰奥威控股子公司，本次担保未采取反担保措施。
东北证券对万丰奥威为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司提供9,100万元流动资金授信担保事项无异议。
（二）调整45万件半固态锻造汽车铝轮毂投资项目实施方案
经中国证券监督管理委员会批准，公司于2006年11月发行人民币普通股(A股)80,000,000股,发行价格为每股5.66元,募集资金总额452,800,000.00元,减除发行费用人民币18,520,100.00元后,公司募集资金净额为人民币434,279,900.00元。
公司按照项目实施优先顺序将上述资金分别投入新增200万件汽车铝轮毂技术改造项目（总投资约22,740万元）和年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂固定资产投资项目（项目总投资27,930万元），上述项目合计需要资金50,670万元。
截止2007年10月31日，200万件汽车铝轮毂技术改造项目进展顺利，已投入17,221.37万元；45万件半固态锻造汽车铝轮毂投资项目已投入5,160.60万元，为提高该项目经济效益，降低投资成本，争取股东利益最大化，公司对该项目实施方案进行了调整。
（1）项目总投资由27,930万元调整为20,883万元。主要包括：
①设备、厂房土建金额的调整
2004年制订项目预算至今为止，锻造技术日趋成熟，锻造装备采购价格出现了较大幅下降；人民币近几年升值也使进口设备采购价格有所下降；公司采取部分国产设备替代进口设备；基于上述实际情况，公司又通过设备采购招标等方式获得了第一手的装备价格信息，利用最新的装备采购价格资料对项目投资金额进行重新测算，其中前处理系统、液压系统、机加工中主要设备调减2,966万元，其他设备调减676万元。此外，公司合理控制厂房土建支出，预计可以调减822万元，合计可减少投资4,464万元。
②工艺流程优化调整
结合市场需求特点和公司存量资源对项目工艺和设备进行调整，取消该项目的涂装车间建设。
根据目前市场需求，公司今后生产的锻造汽车铝轮将更多地供应OEM市场，为高档汽车配套，产品表面处理将主要运用电镀工艺（采用外加工形式），而涂装工艺使用相对较少，即使有使用需求，也可以充分利用公司现存资源或采用外加工形式，因此投资方案中暂时不投入涂装生产设备，避免资产浪费。预计减少投资2,583万元人民币。
上述合计减少投资7,047万元人民币,项目总投资调整为20,883万元。
（2）根据项目实施方案及考虑部分进口专用设备的采购、制造、运输、安装周期的因素，预计项目于2008年12月建成，2009年1季度调试生产。
2、东北证券保荐意见
经核查公司董事会会议资料和项目实施情况等相关资料，我公司认为：
（1）本次年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂投资项目实施方案的调整是减少了项目投资总额和对投资概算进行内部结构调整，没有将募集资金用于其他投资项目。
（2）本次募集资金项目实施计划调整方案履行了公司投资决策的相关程序，并经公司第三届董事会第三次会议审议通过，全体独立董事、监事会都发表了同意意见，本议案还须提交股东大会批准。
（3）本次募集资金项目实施方案调整，是公司根据市场环境的客观变化，在不影响公司项目完成的前提下，所进行的合理投资预算调整，有利于降低年产45万件半固态锻造汽车铝轮毂投资项目的投资成本和提高项目的盈利能力，符合公司和全体股东利益。
（4）本次募集资金项目实施方案调整后，公司预计2008年底完成项目的全部建设，与招股说明书披露一致，符合公司项目实际实施情况。
为此，本保荐机构对公司本次45万件锻造汽车铝轮毂投资项目调整事项无异议。
（三）关于使用闲置募集资金补充流动资金事项
1、公司首次发行股票的募集资金净额为43,427.99万元。公司目前尚有21,314.12万元还未投入项目，根据募集资金投资项目的使用计划，预计至2008年6月30日前将继续投入6,427.20万元，将有14,886.92万元的暂时闲置募集资金。
为提高募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将从2007年12月4开始使用14,000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为六个月。
闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将用自有流动资金或银行贷款资金及时归还至募集资金账户。如果因项目建设加速推进形成对募集资金的使用提前，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户，由次形成的流动资金缺口由公司通过增加银行借款或其他方式自行解决。
上述议案已经万丰奥威第三届董事会第三次会议审议通过。
2、东北证券保荐意见
经核查公司董事会会议资料和项目实施计划等相关资料，我公司认为：
（1）公司依据项目实施进度对2008年6月30日前14,886.92万元闲置募集资金中的14,000万元，用于补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常建设，同时可减少公司财务费用，同时，上述部分募集资金补充流动资金到期后的资金归还安排是可行的。
（2）上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（3）本次议案已经公司董事会审议通过，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》，本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额超过募集资金金额的10%以上，需提请公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。在公司本议案获得股东大会批准后，我公司同意万丰奥威本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
（4）鉴于宏观经济运行、市场状况与公司生产经营存在一定的不确定性，上述募集资金暂时补充流动资金后能否及时归还，也存在一定的不确定性，如果不能及时足额归还募集资金，可能影响募集资金投资项目的有效实施。
保荐人：东北证券股份有限公司
保荐代表人：郭明新 陈晓荃
年 月 日