青岛双星股份有限公司董事会
四届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
青岛双星股份有限公司董事会四届十六次会议于2007年11月16日在双星集团公司会议室举行。公司已于2007年11月6日以书面、传真等形式向全体董事以及监事、高管人员发出了会议通知。本次会议应到董事九名，实到董事九名，公司监事会监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由汪海董事长主持。会议认真审议并以举手表决方式通过如下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
本公司已于2005 年完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司符合上述相关规定，具备《上市公司证券发行管理办法》第三章规定的向特定对象非公开发行股票的所有条件。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值为人民币1.00 元。
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量下限为6000万股，上限为7500万股，在该范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将按照交易所的有关规则调整。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行方式及时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、发行股票的定价基准日和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为股东大会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定具体发行价格。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将按照交易所的有关规则调整。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、限售期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意9票、反对0票、弃权0票。
7、本次发行募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金上限为4亿元（含发行费用），将投资2.96亿用于公司130万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目，结余资金全额用于偿还前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款。该60万套技改项目总投资17300万元，其中银行贷款1亿元，其余为公司自筹。
同意9票、反对0票、弃权0票。
8、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司临时股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
同意9票、反对0票、弃权0票。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该议案涉及本次非公开发行股票方案的概要、募集资金使用的可行性分析、关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。详见《公司非公开发行A股股票的预案》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
四、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
详见《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及大信会计师事务有限公司出具的《关于青岛双星股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
五、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金将用于公司130万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目，结余资金全额用于偿还前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款，可行性报告详见《公司董事会关于募集资金使用可行性分析报告》。本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
六、《关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案》
董事会提请股东大会审议，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意9票、反对0票、弃权0票。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《青岛双星股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（二）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权办理本次非公开发行申报事项；
（四）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（五）授权聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
（六）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（七）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（八）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；
（九）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
（十）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
八、《关于修改公司章程的议案》
按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）和青岛证监局《关于对青岛双星股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》的要求，对《公司章程》的有关内容补充如下：
《公司章程》第三十九条增加一段：“董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事依照法定程序予以罢免。董事会发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
本议案需提交公司临时股东大会审议。
同意9票、反对0票、弃权0票。
九、《关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于2007年12月3日召开公司2007年第一次临时股东大会。具体情况详见与本公告同日刊登的《青岛双星股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会通知的公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
青岛双星股份有限公司董事会
二00七年十一月十六日
青岛双星股份有限公司
关于非公开发行股票的预案
特别提示：
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
2、本次非公开发行尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。
释义：
在非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、青岛双星 指青岛双星股份有限公司
集团、双星集团 指双星集团有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
公司2001年通过吸收合并方式介入轮胎行业，成功实现了从传统制鞋业向轮胎制造业的业务转型，目前已形成了以轮胎制造业为主，运动鞋、铸件制造、通用设备制造为辅的业务发展格局。公司本次非公开发行募集资金投入将进一步强化这一发展战略，有利于公司主营业务的持续增长，进一步提高公司的可持续发展能力。
公司目前拥有轮胎产能约800万套（含双星东风轮胎公司），其中全钢载重子午胎产能290万套，半钢子午胎产能300万套，轮胎收入和利润占公司营业收入和利润的80%左右。公司在全球轮胎75强排行榜中的位置逐年上升，2006年已经挺进前30位，也是我国轮胎企业五强之一。
但从企业规模来看，公司轮胎生产规模与国外目前子午胎生产规模相比仍然偏小。
世界主要地区平均生产规模如下表1：
表1 主要地区子午胎平均生产规模比较
| 250 | 480 | 563 | 600 | 104 | 260 |
| 世界平均（不含中国） | 美国 | 日本 | 韩国 | 中国 | 青岛双星 |
单位：万套
轮胎行业属于技术、资金密集型行业，具有比较明显的规模效应。在国内市场对全钢载重子午轮胎需求不断增加的情况下，为实现高规模的发展，扩大全钢子午轮胎的生产规模，提高规模效益，增强双星轮胎的整体实力和市场竞争力，公司决定进一步扩建高科技含量、高附加值的全钢载重子午轮胎生产线，拟在原有年产260万套全钢载重子午轮胎规模的基础上进行技术改造，扩建完成后形成年产390万套全钢载重子午轮胎的生产能力。
截至2007年9月30日，青岛双星的资产负债率已经达到67.98%，继续通过银行贷款的方式大规模筹集发展资金，不但会增大公司的财务风险，同时也会加重公司的财务负担。为了充分发挥上市公司的融资平台优势，通过发行新的股票、由证券市场募集企业发展所需资金是青岛双星比较好的选择。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名，与本公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为股东大会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于股东大会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据申购报价情况，按照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定具体价格。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将按照交易所的有关规则调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量下限为6000万股，上限为7500万股，在该范围内，由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，十二个月内不得转让。
（四）募集资金数量及投向
本次募集资金总额不超过4亿元（含），其中29629万元用于公司130万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目，结余资金全部用于偿还前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款。该60万套技改项目总投资17300万元，其中银行贷款1亿元。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象与本公司不具有关联关系，不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
在不同发行数量的情况下，第一大股东双星集团的持股比例变化如表2：
表2 发行前后双星集团持股比例比较
| 发行前 | 本次发行数量（万股） | ||||
| 6,000 | 6,500 | 7,000 | 7,500 | ||
| 青岛双星总股本（万股） | 45,502.85 | 51,502.85 | 52,002.85 | 52,502.85 | 53,002.85 |
| 双星集团持股数量（万股） | 10,658.16 | 10,658.16 | 10,658.16 | 10,658.16 | 10,658.16 |
| 双星集团持股比例（%） | 23.42 | 20.69 | 20.50 | 20.30 | 20.11 |
| 其他股东最大持股比例（%） | 2.58 | 11.65 | 12.50 | 13.33 | 14.15 |
可见，发行后双星集团仍然是公司第一大股东，公司的控制权不会发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第十六次会议审核通过，尚需股东大会批准并获得中国证监会的审核通过方能实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次计划募集资金不超过4亿元，其中，29629万元投资于130万套高性能全钢载重子午胎技术改造项目，结余资金用于偿还前次60万套高性能全钢载重子午轮胎技术改造项目银行贷款。该60万套技改项目总投资17300万元，其中银行贷款1亿元。
（一）130万套全钢载重子午胎技术改造项目
1、资金使用计划
表3 130万套全钢子午胎技术改造项目资金使用计划 单位：万元
| 项 目 | 建设期 | 经营期 | 资金总额 | |||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | ||||||
| 人民币 | 外汇 | 人民币 | 小计 | 人民币 | 外汇 | 人民币 | 小计 | |
| (万元) | (万欧元) | (万元) | (万元) | (万元) | (万欧元) | (万元) | (万元) | |
| 1.总资金 | 13,505 | 525 | 9,003 | 14,575 | 1,549 | 525 | 24,057 | 29,629 |
| 1.1 建设投资 | 13,505 | 525 | 9,003 | 14,575 | 525 | 22,508 | 28,080 | |
| 1.2铺底流动资金 | 1,549 | 1,549 | 1,549 | |||||
| 2.资金筹措 | 13,505 | 525 | 9,003 | 14,575 | 1,549 | 24,057 | 29,629 | |
| 2.1 自有资金 | 13,505 | 525 | 9,003 | 14,575 | 1,549 | 24,057 | 29,629 | |
| 2.2 长期借款 | ||||||||
2、投资项目基本情况
（1）本项目拟建于青岛胶南开发区青岛双星轮胎工业园内。项目已办理完毕国有土地使用证明和建设规划许可证。
（2）建设规模和建设目标：本项目需新建生产车间7,560m2，改造车间4,512m2，购置国内外先进设备162台/套，其中进口设备3台/套，国产设备159台/套。项目建成达产后年新增高性能全钢载重子午胎130万套的生产能力。
（3）项目建设投资及资金筹措：本项目总投资29,629万元，其中包括土建工程费672万元，设备购置及安装费25,908万元，其他费用682万元，预备费用818万元，铺底流动资金1,549万元。。资金来源由企业自筹解决。
（4）项目建设期：17个月
3、项目发展前景
目前青岛双星轮胎工业有限公司年产全钢载重子午胎能力为260万套，其中30%出口。项目建成后，新增年产全钢载重子午胎为130万套，扩产后年产全钢载重子午胎为390万套，其中30%出口。项目面临的是国际、国内两个市场，因此，市场分析从国际轮胎市场需求和国内轮胎市场需求两方面进行分析。
1）国际轮胎需求分析
据总部设于英国LMC International公司调查，1995～2006年世界轮胎市场平均增长率为3.1%，预测2007～2010年为3.6%。这就预示未来几年世界轮胎需求量将呈现进一步的增长。
目前世界主要工业国家轮胎的年需求量见表4：
表4 2006年世界轮胎总需求量
单位：万条
| 国别 | 原配胎 | 维修胎 | 总需求量 |
| 美国 | 10,800 | 29,087 | 39,887 |
| 日本 | 6,555 | 8,910 | 15,465 |
| 德国 | 3,836 | 4,861 | 8,697 |
| 法国 | 2,128 | 3,024 | 5,152 |
| 英国 | 969 | 3,629 | 4,597 |
| 加拿大 | 1,707 | 2,845 | 4,553 |
| 意大利 | 1,690 | 2,300 | 3,990 |
| 澳大利亚 | 219 | 1,175 | 1,394 |
2006年世界轮胎市场需求合计为13.07亿条，2010年预计将达到15.1亿条，4年间将增加2.03亿条。从2010年世界轮胎市场需求分析，欧洲的轮胎市场仍然最大，将达到4.83亿条，占世界总量的31.98%，比2006年增长10%；北美为4.48亿条，占世界总量的29.67%，比2006年增长8%；日本为1.41亿条，占世界总量的9.31%，比2006年增长5%。以上这些发达国家轮胎需求增长幅度在5%～10%，但这些国家的需求量在世界市场中的比例却逐年下降。与此相对应，中国的发展速度将最快，预计2010年中国轮胎市场需求将达到2.02亿条，占世界总量的13.38%。除中国、日本外，亚洲其他国家为1.5亿条，占世界总量的9.95%，比2006年增长27%；南美为5200万条，占世界总量的3.41%，比2006年增长12%；非洲为3400万条，占世界的2.27%，比2006年增长12%。由此可见，发展中国家和地区2010年的轮胎市场增长速度要比发达国家快。项目将针对国际市场需求，扩大对外出口销售量。
2）国内轮胎需求分析
轮胎作为汽车的一个重要零部件和需要经常更换的消耗品，其市场前景和汽车业的发展密切相关。
据有关资料统计，“十五”期间我国汽车需求量比“九五”增长1.42倍，比“八五”增长2.54倍，与“十五”之前汽车生产的总量相当，平均年增长22.51%。汽车需求量在2001年到2005年间发展的尤其快，从2001年的200万辆跃升到2005年的570万辆，年均增速超过30%，2005年全国的汽车保有量约为3500万辆。中国汽车工业在经历了“十五”期间的爆发式发展之后，“十一五”期间仍将保持较高的发展速度。按2006-2010年汽车需求量年增长率30％，汽车保有量年增长率15％预测，到2010年，我国汽车需求量将从2005年的570万辆增加到2100万辆，汽车保有量将从2005年的3500万辆增加到7000万辆。“十一五”是我国汽车工业发展的关键时期，按照汽车工业产业政策的要求，“十一五”期间中国汽车工业要建设成为国民经济的支柱产业，成为拉动国民经济增长的重要力量；要基本形成完整的汽车工业制造体系，具备自主发展和可持续健康发展的综合实力，成为世界主要汽车制造国。可以预见，汽车本身对子午胎的配套需求也将随之增长。与此同时，中国汽车保有量年均增长速度也在10%以上。我国轿车、微型车及部分载货车基本上采用了子午线轮胎。比较而言，部分国产子午线轮胎虽然规格不全，且轮胎与整车的匹配性、高速行使的可靠性和乘坐舒适性、轮胎动平衡的均匀性等方面存在许多不足，但比进口产品具有更高的使用寿命，基本上能满足国内要求。目前国内高速公路迅速发展，从节能和行驶安全考虑，必须推广和加速载货车轮胎子午化的进程。下表为2010、2015及2020年的汽车产量和保有量预计，其中2010-2015年的需求量按20%的年增长率预测，保有量按10%的年增长率预测，2015-2020年的需求量按10%的年增长率预测，保有量按5%的增长率预测。
表5 汽车需求量和保有量预计
单位：万辆
| 车型 | 2010年 | 2015年 | 2020年 | |||
| 需求量 | 保有量 | 需求量 | 保有量 | 需求量 | 保有量 | |
| 载货车 | 561 | 2,216 | 1,395 | 3,568 | 2,247 | 4,554 |
| 客车 | 510 | 1,803 | 1,269 | 2,904 | 2,044 | 3,706 |
| 轿车 | 1,029 | 2,981 | 2,561 | 4,802 | 4,124 | 6,128 |
| 总计 | 2,100 | 7,000 | 5,225 | 11,274 | 8,416 | 14,388 |
汽车需求量的增加为轮胎创造了广阔的市场前景。轮胎需求量是根据汽车产量和保有量测算的，考虑到不同类型车辆装胎数量以及行驶条件的差别，各车型新胎和维修用胎的平均配胎量如表6：
表6 各车型新胎和维修用胎的平均配胎量
单位：条
| 车型 | 新车用胎 | 维修用胎 |
| 载货车 | 10 | 5 |
| 客车 | 8 | 3 |
| 轿车 | 5 | 1 |
根据2010、2015及2020年汽车需求量和保有量预测及各车型新胎和维修用胎的平均配胎量关系，对我国轮胎的年需求预测见表7：
表7 我国汽车工业对轮胎的需求预测表
单位：万条
| 车型 | 2010年 | 2015年 | 2020年 | ||||||
| 汽车生产用量 | 维修汽车用量 | 小计 | 汽车生产用量 | 维修汽车用量 | 小计 | 汽车生产用量 | 维修汽车用量 | 小计 | |
| 载货车 | 5608 | 11078 | 16686 | 13955 | 17841 | 31796 | 22474 | 22770 | 45244 |
| 客车 | 4081 | 5409 | 9490 | 10154 | 8712 | 18865 | 16353 | 11118 | 27471 |
| 轿车 | 5146 | 2981 | 8127 | 12804 | 4802 | 17605 | 20621 | 6128 | 26749 |
| 总计 | 14834 | 19468 | 34303 | 36912 | 31354 | 68266 | 59448 | 40016 | 99464 |
根据《中国橡胶工业“十一五”发展规划》的发展目标，到2010年，轮胎的子午化率不低于70%，全钢载重子午胎占子午线轮胎总量的比例控制在20%-25%。按规划的要求，预测2010、2015及2020年子午胎及全钢子午胎的需求量如表8：
表8 子午胎及全钢子午胎的需求量预测表
单位：万条
| 轮胎类型 | 2010年 | 2015年 | 2020年 |
| 子午胎 | 24,012 | 47,786 | 69,625 |
| 全钢子午胎 | 6,003 | 11,947 | 17,406 |
3）国内轮胎供给分析
2006年轮胎行业继续呈现持续、平稳的增长态势，2006年中国轮胎企业共生产轮胎数量约4.3319亿条，同比增长15%；出口轮胎17000多万条，轮胎出口比例超过40%。期中子午线轮胎达到2.2亿条，子午化率达到50%。全钢子午线轮胎约0.28亿条，同比增长50%，；半钢子午线轮胎约1.14亿条，同比增长70%。
《中国橡胶工业“十一五”科学发展规划》中预计，2010年我国轮胎总产量将达到3-3.2亿条，但从2006年我国轮胎产量来看，规划中对2010年轮胎产量的预测已太保守。根据上述分析，在2006年产量的基础上，保守按年10％的增长率预测，2010年我国轮胎总产量为6.3亿条，2010-2015年按10%的增长率增长，2015-2020年按8%的增长率增长，我国轮胎产量预测如表9：
表9 我国轮胎产量预测表
单位：万条
| 轮胎类型 | 2010年 | 2015年 | 2020年 |
| 轮胎总产量 | 63,423 | 102,144 | 150,083 |
| 内销轮胎量 | 38,054 | 61,286 | 90,050 |
| 内销子午胎量 | 26,638 | 42,900 | 63,035 |
| 内销全钢子午胎量 | 5,328 | 8,580 | 12,607 |
4）项目发展前景
根据前述未来15年轮胎市场特别是子午胎市场的供求分析，整个国内轮胎市场是供不应求的，随着公路和汽车行业的发展，对高性能轮胎的需求将不断提高，载重子午胎占轮胎需求量的比重也将逐步提高，预计未来15年内我国载重子午轮胎的市场仍将供不应求，预测见表10：
表10 我国载重子午胎市场供求预测表
单位：万条
| 年份 | 2010 | 2015 | 2020 |
| 需求 | 6,003 | 11,947 | 17,406 |
| 供给 | 5,328 | 8,580 | 12,607 |
| 缺口 | 675 | 3,367 | 4,799 |
本项目新增全钢载重子午胎生产能力为130万条，其中30%即39万条出口，70%即91万条内销，内销部分占国内缺口的比重约为13%，具有良好的市场发展空间。同时，随着我国出口比例的不断提高和双星轮胎公司与国外相关汽车厂商建立的合作关系，出口部分有可靠的市场保障。
可见，本次募集资金使用项目符合国家产业政策，具有良好的市场发展前景。
4、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金项目的主要技术经济指标如下表9：
表9 募集资金项目的主要技术经济指标
| 序号 | 名称 | 单位 | 指标 | 备注 |
| 1 | 项目总投资 | 万元 | 29,629 | |
| 其中：建设投资 | 万元 | 28,080 | ||
| 铺底流动资金 | 万元 | 1,549 | ||
| 2 | 新增销售收入 | 万元 | 214,500 | 达产年 |
| 3 | 新增总成本 | 万元 | 204,545 | 达产年 |
| 4 | 新增利润总额 | 万元 | 9,955 | 达产年 |
| 5 | 新增税后利润 | 万元 | 7,466 | 达产年 |
| 6 | 增量投资利润率 | 20.99% | 税后 | |
| 7 | 增量财务内部收益率 | 25.15% | 税后 | |
| 8 | 静态投资回收期(含建设期2年) | 年 | 5.72 | 税后 |
技术改造完成后，青岛双星轮胎工业有限公司的全钢载重子午轮胎的生产规模将从现在的260万套左右扩大到390万套。项目达产后，每年新增销售收入214,500万元、新增税后利润7,466万元。青岛双星的全钢载重子午轮胎的生产规模扩大了50%，盈利能力较06年度提高1.8倍以上。同时，根据本次非公开发行股票预案以及2007年9月30日青岛双星的财务状况，预计募集资金到帐后，青岛双星的资产负债率将由目前的67.98%左右下降到60%左右，财务风险有所降低，企业的资金实力得到极大的提高。
（二）募集资金用于偿还银行贷款情况说明
1、偿还银行贷款的具体数额
本次募集资金超过2.9629亿元部分将全部用于偿还银行贷款。
2、偿还银行贷款的必要性
截至2007年三季度末，公司的资产负债率达67.98%，资产负债率较高，且流动负债占比较高，负债结构不合理，短期偿债能力成为公司发展中的潜在问题，并因此导致公司历年财务费用居高不下。随着国家进入一轮升息周期，公司的财务费用可能会进一步扩大，偿还银行贷款后可以减小财务费用、降低流动性风险。
3、偿还银行贷款对公司财务状况的影响
截至2007年三季度末，公司负债总额为22.69亿元，其中流动负债19.66亿元，占负债总额的86.6%，短期借款8.5亿元，占流动负债的43.23%。1-9月份公司财务费用就达到4555.89万元，如果本次募集资金一部分用于偿还银行贷款，可有效降低公司资产负债率至60%左右，流动比率、速动比率可分别提高到1、0.64，财务费用每年减少6%左右。
（三）本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金投资项目已经取得青岛市发展和改革委员会关于募集资金投资项目的备案通知（青发改工业函[2007]324号），本项目拟建于青岛胶南开发区青岛双星轮胎工业园内。已办理完国有土地使用证明和建设规划许可证。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务及资产整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况；
1、本次发行后，公司的主营业务仍然以轮胎的生产制造为主，未发生变化，不存在资产整合计划；本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
2、本次发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不低于6000万股、不超过7500万股受限流通股，但双星集团作为发行前的第一大股东的地位保持不变。
3、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
4、本次发行后，轮胎销售收入占公司营业收入的比例会有所提高，尤其是随着募集资金的投入与项目的投产，盈利能力较强的全钢载重子午胎产品收入所占比重将进一步提高。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况；
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、财务状况的变动
本次发行完成后,可以降低公司的资产负债率，减小财务费用，减小财务风险。同时，由于募集资金投资项目盈利能力良好，将进一步改善公司的财务状况。
2、盈利能力的变动
公司募集现金投资项目具备良好的发展前景，预计项目建设完成后每年能实现7466万元的净利润，公司盈利能力将大幅增加。
3、现金流量的变动
本次非公开发行完成后，公司的现金流量将大幅增加，支付能力得到较大的提高。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因此发生变化，也不会出现新的关联交易及同业竞争等情况。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被双星集团及其关联方占用的情形，亦不存在公司为集团及其关联方进行违规担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况；
截至2007年三季度末，公司资产负债率为67.98%,负债总额达22.69亿元，其中流动负债达19.66亿元，占负债总额的86.6%。公司的资产负债率偏高，负债结构不够合理。
本次发行不但不增加负债（包括或有负债），而且发行完成后，公司的资产负债率将下降到60%左右，财务成本不合理的情况有所改善。
（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
2、募集资金投资项目的风险
虽然轮胎行业发展迅速，市场需求量大，但最近几年公司轮胎的生产能力扩张迅速，如果募集资金投资项目不能及时建成投产或建成后市场无法吸收新增产能，募集资金投资项目可能达不到逾期的目标，因而存在一定的风险。
3、市场风险
目前全钢子午轮胎仍是市场风险较小的产品。但从趋势上说,随着新的竞争对手的加入以及原有产家的扩产, 全钢子午轮胎质量不断提高,总生产规模逐步扩大,市场竞争也在逐渐形成。
4、经营管理风险
本次非公开发行完成后,公司资产规模得到扩大,产品类型得到丰富,其也对公司组织架构、经营管理、人员素质提出了更高要求,公司存在在经营管理的风险。
5、技术风险
本次非公开发行拟募集现金投资全钢载重子午胎项目是建立在成熟的工艺技术基础上的,技术风险较小。但是,公司仍需加强研究开发力度,保证全钢载重子午胎的规模化生产以及生产工艺的不断提升。
6、财务风险
本次非公开发行后公司总股本及净资产有所增加,而拟募集现金投资在建设期内无法产生效益,短期内公司面临每股收益与净资产收益率下降的风险。
7、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。一方面，本次发行将扩大公司股本规模，对每股收益产生稀释作用，另一方面，本次募集资金项目将提高公司营业收入，提高公司的盈利水平，偿还银行则会降低公司财务费用，从而提高每股收益水平。另外,行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整等种种因素,都会对股票市场的价格带来影响。为此,本公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险,公司认为：上市公司的盈利能力是证券市场投资价值的基础,提高上市公司的盈利能力是降低股市风险的有效途径。公司董事会和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点,以良好的业绩给广大股民带来丰厚的回报。
青岛双星股份有限公司
2007年11月16日
青岛双星股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》，现将我公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]158号《关于核准青岛双星股份有限公司配股的通知》批准，我公司于2005年1月21日向社会公众股股东配售人民币普通股27,714,272股，每股配售价格4.33元/股，共计募集资金人民币120,002,797.76元，扣除发行费后实际募集资金人民币110,784,582.12元。截止2005年1月21日，上述募集资金已全部到位，业经大信会计师事务有限公司以大信验字[2005]第0002号《验资报告》审验。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）承诺的投资项目
公司2004年12月24日《配股说明书》披露，公司配股成功后预计募集资金净额为人民币120,002,797.76元（实际募集资金净额为110,784,582.12元）。经公司董事会决议及股东大会通过，募集资金投入以下项目：
1、混炼胶密炼中心技术改造项目，投资金额6,266.90万元；
2、新增年产30万套全钢载重子午胎设备填平补齐技术改造项目，投资金额6,447.77万元；
3、轮胎产品及材料检测中心技术改造项目，投资金额4,039.13万元；
4、生产载重子午胎成型硫化设备技术改造项目，投资金额3,771.00万元；
5、冷粘鞋配套技术改造项目, 投资金额5,994.73万元
实际募集资金小于预计投资金额，公司将按项目顺序依次重点实施，资金缺口部分将通过银行贷款或自筹资金解决。
（二）募集资金实际使用情况
| 投资项目 | 各年度实际投入募集资金金额(万元) | 合 计 | 项目完工进度(%) | ||
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | (万元) | ||
| 混炼胶密炼中心技术改造项目 | 873.49 | 3,862.83 | 4,736.32 | 100% | |
| 新增年产30万套全钢载重子午胎设备填平补齐技术改造项目 | 1,138.10 | 3,762.70 | 4,900.80 | 100% | |
| 轮胎产品及材料检测中心技术改造项目 | 483.21 | 958.13 | 1,441.34 | 100% | |
| 合 计 | 2,494.80 | 8,583.66 | 11,078.46 | ||
注：1、由于公司实际募集资金小于预计投资金额，公司按项目顺序，募集资金重点投入了混炼胶密炼中心技术改造项目、新增年产30万套全钢载重子午胎设备填平补齐技术改造项目、轮胎产品及材料检测中心技术改造项目，同时在项目投资过程中，按照先投入基本建设，后解决流动资金的原则进行。
2、混炼胶密炼中心技术改造项目经青岛市经济委员会青经批投资[2002]53 号文批准立项、新增年产30万套全钢载重子午胎设备填平补齐技术改造项目经青岛市经济委员会青经批投资[2002]54 号文批准立项、轮胎产品及材料检测中心技术改造项目经青岛市经济委员会青经批投资[2003]10 号文批准立项，为了尽快扩大子午胎生产能力，调整产品结构，公司在募集资金到位前已利用其他资金对上述项目进行了部分投资建设。
3、混炼胶密炼中心技术改造项目的实施内容为：对公司原有炼胶设备进行改造并扩建。该项目已于2006年3月全部完工，实际投资总额4,736.32万元，其中以募集资金投入4,736.32万元。
4、新增年产30万套全钢载重子午胎设备填平补齐技术改造项目的实施内容为：利用原有厂房及公用设施，进行设备填平补齐技术改造，新增年产30万套全钢载重子午胎生产能力。该项目已于2006年3月全部完工，实际投资总额为6,004.33万元，其中以募集资金投入4,900.80万元。
5、轮胎产品及材料检测中心技术改造项目的实施内容为：在公司所属双星轮胎工业园新建产品和材料检测中心，并引进国外先进检测设备、仪器，形成为本企业生产配套、功能齐全的检测中心。在项目实施过程中,由于募集资金不足,未新建检测中心大楼,全部用于引进仪器设备,该项目已于2006年2月全部完工，实际投资总额1,967.70万元，其中以募集资金投入1,441.34万元。
三、前次募集资金投资项目收益情况
单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 承诺情况 | 实际情况 | 2007年1-9月与承诺情况差异 | |||||
| 2006年4-12月 | 2007年1-9月 | ||||||||
| 收入 | 利润 | 收入 | 利润 | 收入 | 利润 | 收入 | 利润 | ||
| 1 | 混炼胶密炼中心技术改造项目 | 33,000.00 | 3,618.65 | 39,764.47 | 53,663.80 | 20,663.80 | |||
| 2 | 新增年产30万套全钢载重子午胎设备填平补齐技术改造项目 | 48,250.00 | 4,487.89 | 20,303.93 | 1,504.35 | 23,202.85 | 2,072.35 | -25,047.15 | -2,415.54 |
| 3 | 轮胎产品及材料检测中心技术改造项目 | ||||||||
| 合 计 | 81,250.00 | 8,106.54 | 60,068.40 | 1,504.35 | 76,866.65 | 2,072.35 | |||
注：1、混炼胶密炼中心技术改造项目:该项目承诺达产后形成新增3万吨的炼胶能力,实现年销售收入33,000万元，利润总额3,618.65万元。该项目2006年3月建成完工，2006年4-12月新增炼胶3.17万吨，按公司内部价格(密炼胶成本)计算实现新增收入39,764.47万元，2007年1-9月炼胶4.04万吨，按公司内部价格(密炼胶成本)计算实现收入53,663.80万元。由于密炼中心属于为公司轮胎产品的配套部门，产出的密炼胶为生产轮胎所需的原材料，不直接对外销售，未能单独核算其产生的利润。从该项目实施后的收入情况来看，完成了配股说明书中的承诺。
2、新增年产30万套全钢载重子午胎设备填平补齐技术改造项目：该项目承诺达产后的年销售收入48,250万元，利润总额4,487.89万元，销售利润率9.3%。该项目2006年3月建成完工后使公司全钢子午胎产量和收入有了大幅度的上升，2006年4-12月实现产量19.95万套，实现收入20,303.93万元，利润总额1,504.35万元，销售利润率7.41%，2007年1-9月已实现产量20.35万套，收入23,202.85 万元，利润总额2,072.35万元，销售利润率8.93%。该项目2007年1-9月的实际情况与承诺情况比较，收入差异-25,047.15万元，利润总额差异-2,415.54万元，主要原因是：2007年1-9月尚不是一个完整的会计年度；近两年轮胎销售市场竞争加剧，主要原材料天然橡胶的价格大幅度上升，加之公司在配股时对轮胎价格预期相对乐观等主观因素的影响，使得销售收入、利润总额与预期有一定的差异，但从2007年1-9月的发展趋势来看，公司通过优化生产工艺，减少生产过程中的废品率，2007年销售利润率稳步上升，有望实现配股说明书中承诺的销售利润率水平。
3、轮胎产品及材料检测中心技术改造项目的建设完工，对于控制原料进货质量和产品质量起到了关键作用，同时满足了公司对新产品的设计、开发、研制的需求，从而增加企业与国内外市场竞争的能力，产生了良好的间接经济效益。
特此说明。
青岛双星股份有限公司
董事会
2007年11月12日
证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2007-024
青岛双星股份有限公司
关于召开2007年
第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2007 年12月3日（星期一）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年12月3日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2007 年12月2日15:00 至2007 年12月3日15:00 期间的任意时间。
2、股权登记日：2007 年11月23日
3、现场会议召开地点： 青岛双星工业园会议室（即墨大信镇）
4、召集人：公司董事会
5、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
7、会议出席对象
（1）截至2007 年11月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、提示公告：公司将于2007 年11月28日就本次临时股东大会发布提示性公告。
（二）会议审议事项
议案一：关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案；
议案二：逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案；
1）发行股票的种类和面值
2）发行数量
3）发行方式及时间
4）发行对象
5）发行股票的定价基准日和定价方式
6）限售期安排
7）本次发行募集资金用途
8）本次非公开发行股票决议的有效期限
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案的议案；
议案四：关于前次募集资金使用情况说明的议案；
议案五：关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案；
议案六：关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案；
议案七：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
议案八：关于修改公司章程的议案
（注：上述议案相关披露详见2007 年11月17日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网）
（三）现场会议登记方法
1、登记方式：
个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、登记时间：2007 年11月30日上午：8 : 00 ~ 11 : 00
下午：14 : 30 ~ 17 : 00
3、联系地址：青岛市贵州路5号海富楼三楼
邮政编码：266002 联系人：王幸友
联系电话：（0532）82657986 传 真：（0532）82657986
4、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样。
（四）采用交易系统进行网络投票的程序
1、投票代码与投票简称
投票代码：360599 投票简称：双星投票
2、具体投票程序
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依次类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案(全部下述8个议案) | 100 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| 发行股票的种类和面值 | 2.01 | |
| 发行数量 | 2.02 | |
| 发行方式及时间 | 2.03 | |
| 发行对象 | 2.04 | |
| 发行股票的定价基准日和定价方式 | 2.05 | |
| 限售期安排 | 2.06 | |
| 本次发行募集资金用途 | 2.07 | |
| 本次非公开发行股票决议的有效期限 | 2.08 | |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于修改公司章程的议案 | 8.00 |
| 议案二含8 个议项，对2.00 进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决；对总议案100 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。 股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如：如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。 | ||
（3)在“委托股数”项目下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对每一议案的表决，一经投票，不能撤单；
（5）不符合上述要求的表决申报将视为无效，不纳入表决统计。
（五）采用互联网投票系统的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置6～8 位服务密码。如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1 元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2 元 | 大于1 的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755－83239016
2 、股东根据服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（六）其他事项
1、会议联系方式
电话：（0532）82657986 传真：（0532）82657986
联系人：王幸友
地址：青岛市贵州路5号海富楼三楼
邮编： 266002
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
青岛双星股份有限公司董事会
二00七年十一月十六日
附件（注：授权委托书复印件、剪报均有效）
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席青岛双星股份有限公司2007 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决 |
| 议案一 | 关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案 | 赞成□反对□弃权□ |
| 议案二 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |
| 2.1 | 发行股票的种类和面值 | 赞成□反对□弃权□ |
| 2.2 | 发行数量 | 赞成□反对□弃权□ |
| 2.3 | 发行方式及时间 | 赞成□反对□弃权□ |
| 2.4 | 发行对象 | 赞成□反对□弃权□ |
| 2.5 | 发行股票的定价基准日和定价方式 | 赞成□反对□弃权□ |
| 2.6 | 限售期安排 | 赞成□反对□弃权□ |
| 2.7 | 本次发行募集资金用途 | 赞成□反对□弃权□ |
| 2.8 | 本次非公开发行股票的有效期限 | 赞成□反对□弃权□ |
| 议案三 | 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 | 赞成□反对□弃权□ |
| 议案四 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 赞成□反对□弃权□ |
| 议案五 | 关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案 | 赞成□反对□弃权□ |
| 议案六 | 关于新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润的议案 | 赞成□反对□弃权□ |
| 议案七 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 赞成□反对□弃权□ |
| 议案八 | 关于修改公司章程的议案 | 赞成□反对□弃权□ |
（请在表决结果的“赞成”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。）
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号码：
受托人（签名）： 身份证号码：
法人股东单位盖章： 委托日期：