山东南山铝业股份有限公司2007年第四次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 特别提示：
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决；
二、 会议的召开情况
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年11月16日下午14：00；
网络投票时间为：2007年11月16日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
（二）现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆贵宾楼三楼会议室。
（三）召开方式：采取现场投票、网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：山东南山铝业股份有限公司董事会。
（五）会议主持人：副董事长宋晓先生。
（六）本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共656人，代表股份899,216,952股，占公司股份总数的68.18%。其中：
1、参加表决的有限售条件流通股股东及股东授权代表共1人，代表股份822,000,000股，占公司所有有限售条件流通股股份总数的100%，占公司股份总数的62.33%。
2、参加表决的无限售条件流通股股东及股东授权代表共655人，代表股份77,216,952股占公司所有无限售条件流通股股份总数的15.54%，占公司股份总数的5.86%。其中：
（1）参加网络投票的无限售条件流通股股东共653人，代表股份77,137,452股，占公司股份总数的5.85%。
（2）参加现场投票的无限售条件流通股股东及股东授权代表共2人，代表股份79,500股，占公司股份总数的0.006%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。
四、 提案的审议和表决情况
本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案
议案一：审议《关于放弃申请发行可分离交易的可转换公司债券的议案》；
同意票895010691股，占出席会议股东有表决权股份数的99.53%；反对票 2070289股，占出席会议股东有表决权股份数的0.23%；弃权票2135972股，占出席会议股东有表决权股份数的0.24%。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案二：审议《关于公司申请发行可转换公司债券的议案》；
同意票894596302股，占出席会议股东有表决权股份数的99.49%；反对票3095889股，占出席会议股东有表决权股份数的0.34 %；弃权票1524761股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.17 %。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案三：逐项审议通过了《关于本次发行可转换公司债券的议案》；
1. 发行债券种类；
同意票 894541252股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.48 %；反对票2323931 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.26 %；弃权票2351769 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.26 %。
2. 发行规模；
同意票 894255652 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.45 %；反对票 242170 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03 %；弃权票4719130 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.52 %。
3. 票面金额；
同意票 894187752 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.44 %；反对票 225670 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03 %；弃权票 4803530股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.53 %。
4. 发行价格；
同意票 894108072 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 231700 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03 %；弃权票4877180 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.54 %。
5. 债券期限；
同意票 894103472 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 220370 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.02%；弃权票4893110 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
6. 债券利率；
同意票 894094372 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 266770 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03 %；弃权票4855810 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.54 %。
7. 付息；
同意票 894093172 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 225570 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03 %；弃权票 4898210股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.54 %。
8. 转股期限；
同意票 894096772 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 193600 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.02%；弃权票4926580 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
9. 转债价格的确定方式和调整办法；
同意票 894091672 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 219270 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票 4906010股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
10. 转股价格向下修正条款；
同意票 894116472 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 223670 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票4876810 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
11. 转股时不足一股金额的处理方法；
同意票 894095272 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 219870 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票4901810 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
12. 赎回条款；
同意票 894120672 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 234158 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03 %；弃权票 4862122股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.54 %。
13. 回售条款；
同意票 894117072 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 219870 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.02%；弃权票4880010 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
14. 转股年度有关股利的归属；
同意票 894118672 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 218270 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票4880010 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
15. 发行方式及发行对象；
同意票 894118972 股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43 %；反对票 217970 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票4880010 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
16. 向原股东配售的安排；
同意票 894118672 股，占出席会议股东有表决权股份数的99.43 %；反对票 223570股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.02%；弃权票4874710 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
17. 债券持有人及债券持有人会议；
同意票 894117372 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 218270 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票4881310 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
18. 本次募集资金用途；
同意票 894123872 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 230470 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.03 %；弃权票4862610 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.54 %。
19. 本次决议的有效期；
同意票 894115372 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 209870 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.02%；弃权票 4891710股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.55 %。
20. 提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
同意票 894132772 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.43 %；反对票 342370 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.04%；弃权票4741810 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.53 %。
以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
议案四：逐项审议通过了《关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案》；
1. 建设年产10万吨新型合金材料生产线项目；
同意票 893880672 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.41 %；反对票 210370 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票5125910 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.57 %。
2. 建设年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目；
同意票893867472 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.41 %；反对票 210370 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.02%；弃权票5139110 股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.57 %。
以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
议案五：审议《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
同意票 893753572 股，占出席会议股东有表决权股份数的 99.39 %；反对票 212370 股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02 %；弃权票 5251010股，占出席会议股东有表决权股份数的 0.59 %。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。
律师见证意见：
公司聘请的北京市浩天信和律师事务所施新律师、季清辉律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《关于山东南山铝业股份有限公司2007年度第四次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为：“本次相关股东会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
备查文件
山东南山铝业股份有限公司2007年第四次临时股东大会决议；
北京市浩天信和律师事务关于山东南山铝业股份有限公司2007度第四次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
山东南山铝业股份有限公司董事会
2007年11月16日