中国东方航空股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
“中国东方航空集团公司”以下简称“东航集团”；
“中国东方航空股份有限公司”以下简称“本公司”
“上海民航华东凯亚系统集成有限公司”以下简称“华东凯亚”
“上海东航投资有限公司”以下简称“上海东航投资”
一、关联交易概述
于二零零七年十一月十六日，东航集团(作为收购方)、本公司(作为卖方)、华东凯亚(作为卖方)在上海签订股权转让协议，据此，本公司及华东凯亚同意将其于上海东航投资的全部股本权益出售予东航集团。
紧随出售事项完成后，上海东航投资将不再为本集团的控股子公司。
由于东航集团持有本公司总股本的59.67%，是本公司的控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。
交易各方的关系见下图：
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本次交易的议案经东航第四届董事会2007年度第二次例会审议，与会非关联董事表决一致通过，与会独立董事均同意该项股权转让。关联董事回避了表决，详情见公司于2007年4月20日在《上海证券报》刊登的公告及交易所网站。按照国家法律法规和公司章程的规定，该项交易签署后经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。
二、关联方介绍
本公司是在中国注册成立的股份有限公司，法定代表人为李丰华先生，其H股、A股及美国预托股份分别于联交所、上海证券交易所及纽约证券交易所上市，主要从事民航业务。
东航集团成立于2002年10月11日，是由其前身东方航空集团公司在兼并原中国西北航空公司、联合原云南航空公司进行重组后设立的，企业性质为全民所有制，注册资金为人民币贰拾伍亿伍仟捌佰肆拾肆万壹仟元整(￥2,558,441,000)，法定代表人李丰华先生，注册地位于上海市虹桥路2550号，经批准的经营范围为：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。东航集团于2006年末的净资产母公司为人民币1,924,718,947.33元，合并报表后为人民币-571,203,784.53元，2006年度的净利润母公司为人民币-1,490,983,561.49元，合并报表后为人民币-926,221,096.25元。
华东凯亚是在于中国注册成立的有限公司，法定代表人为朱永先生，并由本公司、中国民航信息网络股份有限公司及上海虹桥国际机场股份有限公司分别持有41%、41%及18%权益；主要从事计算机系统集成业务，包括提供航空计算机系统以及开发航空计算机系统的旅客相关产品。
上海东航投资为一家于2002年在中国注册成立的公司，注册资金为人民币肆亿壹仟贰佰伍拾万元，并由本公司及华东凯亚分别持有98.79%及1.21%权益。
至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易已经达到净资产5%。本次股权转让是由于本公司参与公开招标等行为所导致的关联交易，根据相关上市规则的规定，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、关联交易标的基本情况
上海东航投资系中国东方航空股份有限公司出资40,752万元，占98.79％;上海民航华东凯亚系统集成有限公司出资498万元，占1.21％。公司的主要经营范围：基础设施建设投资、各类实业投资和其他投资以及其相关务的咨询服务。经评估，截止2006年5月31日，上海东航投资有限公司资产合计为人民币468,345,603.27元，负债合计为772,447.91元，净资产为467,573,155.36元。
本公司将所持有的上海东航投资98.79%股权以人民币461,915,564.28元转让给东航集团，华东凯亚将所持有的上海东航投资1.21%股权以人民币5,657,635.72元转让给东航集团。交易完成后，上海东航投资成为东航集团的全资子公司。上述产权经资产评估备案后，通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。东航集团须于生效日期起计五个营业日内支付收购价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上海东航投资主要从事投资业务及其它投资相关咨询服务。目前，上海东航投资进行的主要项目包括于青岛流亭国际机场有限责任公司的长期投资及投资上海东航太古投资有限公司。根据青岛流亭国际机场有限责任公司的目前发展及经营计划，预期未来三至五年将不会派息。因此，本公司将承担一定的资金压力。董事会相信，本次股权转让交易将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，降低资产负债率，有利于提高本公司的持续经营能力。资金的用途主要用于购买飞机以增加运力，提高本公司品牌的竞争力。此外，本公司将专注于民用航空运输等主营业务，故此，将所有相关或附属服务交由东航集团经营。
六、独立董事的意见
根据上交所股票上市规则有关规定，东航集团认购事项构成本公司的关联交易，有可能对公司少数股东的利益产生影响，因此公司的独立董事应当发表意见。
公司向独立董事提交了东航集团认购事项的相关资料。
基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独立董事就东航集团认购事项发表意见如下：
1.公司董事会在审议该议案时，出席会议的关联董事李丰华、李军、罗朝庚均按规定回避了表决。该议案由出席会议的三名非关联董事进行了审议和表决，会议表决程序符合法律法规、公司章程和董事会议事规则的有关规定。
2.公司将持有的上海东航投资有限公司98.79%的股权转让给东航集团，转让价格按评估价确定，约为46757万元人民币，签署股权转让协议后按上市规则的规定履行相应的程序。本次股权转让是通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用协议转让的方式确定受让人和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易比较合理公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
3.本次股权出售事项将增加本公司的现金流量，从而缓解其资金压力，降低资产负债率，同时公司将专注于航空运输主营业务，有利于提高本公司的持续经营能力,有利于公司的长远发展。
八、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.东航集团认购协议及附件；
4.有权机构的批文。
中国东方航空股份有限公司
2007年11月16日