中国石油化工股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
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中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2007年11月16日以书面议案的方式召开。全体董事出席了会议。
公司2007年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）已批准公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次会议就授权董事和/或董事会秘书办理本次发行的相关事宜、本次发行募集资金用途调整、《募集资金管理办法》、确认募集资金专项账户和《债券持有人会议规则》等议案进行了审议，就下列事项决议如下：
一、通过了关于授权董事和/或董事会秘书办理本次发行相关事宜的议案
同意授权董事戴厚良和/或董事会秘书陈革办理本次发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事戴厚良在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、授权董事戴厚良根据实际情况决定募集资金在股东大会批准的募集资金投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整；
3、授权董事戴厚良根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料；
4、授权董事戴厚良修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于担保合同等）；
5、授权董事会秘书陈革在认股权证行权后，根据实际行权情况，对《公司章程》第二十条和第二十三条规定的内容作出适当及必要的修订，以反映公司股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动；
6、授权董事会秘书陈革签署有关聘请保荐人（主承销商）等中介机构的协议；
7、授权董事会秘书陈革办理分离交易可转债的上市手续；
8、授权董事会秘书陈革办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。
二、通过了关于调整本次发行募集资金用途的议案
在股东大会已批准的本次发行募集资金用途范围内，同意对本次发行募集资金用途进行调整。
原募集资金用途为：
“本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、胜利油田重点产能建设项目以及塔河油田新区原油产能建设项目。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。”
现同意调整为：
“本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、银行贷款或其他融资方式完成项目投资；本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用；若募集资金有剩余，将用于偿还银行贷款和补充流动资金。”
三、通过了《募集资金管理办法》
审议通过了《中国石油化工股份有限公司募集资金管理办法》。
四、通过了关于确认本次发行募集资金专项账户的议案
同意将本次募集资金储存于公司开立的专项账户，专项账户的开户银行为中国工商银行北京市分行和平里支行，账号为0200004229200104280。
五、通过了《债券持有人会议规则》并授权董事修订该等规则
审议通过了《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券持有人会议规则》，并授权董事戴厚良根据证券监管部门的要求或其他需要在本次发行的募集说明书公告前对该等规则进行修改。
承董事会命
陈革
董事会秘书
二零零七年十一月十六日