3、销售货物
| 关联方名称 | 2006年度 | 2005年度 | ||
| 金 额 | 或：占年度 | 金 额 | 或：占年度 | |
| 销货比例% | 销货比例% | |||
| 天津市惠华糖业有限公司 | 34,338,887.67 | 18.09 | ||
| 天津市中糖华丰实业有限公司 | 23,358,887.67 | 12.31 | ||
| 天津市中糖物流公司 | 47,180,339.96 | 18.01 | 4,679,487.19 | 2.47 |
| 合 计 | 47,180,339.96 | 18.01 | 62,377,262.53 | 32.86% |
4、关联方应收应付款项余额
| 项 目 | 关联方名称 | 期 末 数 | 期 初 数 | ||
| 金 额 | 占余额 | 金 额 | 占余额 | ||
| 比例% | 比例% | ||||
| 其他应收款 | 酒鬼酒股份有限公司 | 42,003,950.00 | 23.46 | ||
| 平沙市华侨农场 | 2,077,928.00 | 1.16 | 2,077,928.00 | 4.24 | |
| 珠海市海侨糖业发展有限公司 | 4,999,028.73 | 2.79 | |||
| 珠海市振平投资控股有限公司 | 1,300,000.00 | 0.73 | 300,000.00 | 0.61 | |
| 其他应付款 | 天津市中糖华丰实业有限公司 | 535,000.00 | 1.48 | 535,000.00 | 2.21 |
九、或有事项
1、2005年8月5日粤侨实业公司与珠海市平南农村信用合作社签订最高额抵押贷款合同（合同编号为：农信平南社高抵字2005年第005号），最高抵押担保贷款额为20,000,000.00元。该合同期限为2005年8月5日至2008年8月5日。粤侨实业公司以厂房、码头作为抵押物，抵押物评估价值为33,126,538.00元。
2、粤侨实业公司分别于2006年12月14日和2006年12月22日与珠海市平南农村信用合作社签订抵押担保合同（合同编号分别为：农信平南抵字2006年第000020号和农信平南抵字2006年第000022号），抵押担保贷款额分别为7,000,000.00元和12,000,000.00元。合同期限分别为2006年12月14日至2007年6月14日和2006年12月22日至2007年8月22日，抵押物均为一级成品白砂糖，抵押物评估价值分别为14,400,000.00元和12,400,000.00元。
3、2006年12月13日粤侨实业公司与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了质押合同（合同编号为：2006年机构借质字第0067号），质押担保贷款额为9,300,000.00元。该合同期限为2006年12月13日至2007年12月12日。粤侨实业公司以中国民生银行羊城支行的10,000,000.00元一年期定期存单质押。
4、截至2006年12月31日，除上述事项外本公司未发生其他影响会计报表阅读的重大或有事项。
十、承诺事项
截至2006年12月31日，本公司未发生影响会计报表阅读的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项中的非调整事项
1、中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的S酒鬼酒3,100万股股份
2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。根据广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有S酒鬼酒的3,100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1.6519元的价格向中皇公司转让上述3,100万股，总价款为人民币51,208,900.00元。
转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购豁免后，将立即与浦发银行广州分行到证券登记公司办理上述3,100万股的过户手续。如果中国证监会没有批准中皇公司的要约收购豁免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商解决办法。
2、中皇公司协议受让珠海丰钿持有的S酒鬼酒700万股股份
酒鬼酒公司曾于2006年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊载了公司法人股被拍卖的信息：2006年7月13日成功控股集团有限公司持有的公司2700万股法人股已经被深圳市中级人民法院委托深圳市索信拍卖有限公司进行拍卖，申请执行人为广东发展银行股份有限公司深圳福华支行，成交价格为每股1.24元。2006年9月18日广东省深圳市中级人民法院下达了（2005）深中法执安第784-3号民事裁定书，被执行人为成功控股集团有限公司、岳阳恒立冷气设备股份有限公司。裁定书裁定：解除对被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股及其冻结期间所产生的红股、股配、转境股的冻结；被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股中的1200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有、700万股归竞得人珠海市丰钿节电器有限公司所有、450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有、350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。
2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有S酒鬼酒700万股法人股，其拍卖价款系向中皇公司借款。珠海丰钿以每股1.24元的价格向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币8,680,000.00元。
十二、其他重要事项
截至2006年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。
第十一节 其他重大事项
一、关于商务部批文中“再投资方式……”的有关问题
1、法律、法规和规章未对境内再投资的资金来源作出限制性规定
为获得商务部关于同意中皇公司收购S*ST酒鬼的批准文件，中皇公司向商务部正式呈报了本次收购有关文件，其中包括中皇公司向股东Everwin Pacific Limited借款等同人民币壹亿伍仟万元的港币的《股东借款协议》，并说明了该借款的用途为收购S*ST酒鬼。
中华人民共和国商务部未对此提出异议，并出具《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》商资批[2007]969号文件，原则同意本公司以境内再投资方式并购S*ST酒鬼。
境内再投资方式，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资者股权的行为。
法律、法规和规章中均未对境内再投资的资金来源作出限制性规定。
二、中皇公司偿还股东借款资金具体计划及安排
1、借款协议的主要内容
根据Everwin Pacific Limited与中皇公司签署的《股东借款协议》，中皇公司向Everwin Pacific Limited借款等同人民币壹亿伍仟万元的港币。
借款协议的主要内容及重要条款如下：
（1）Everwin Pacific Limited愿意按协议约定的条件向中皇公司提供总额等同人民币壹亿伍仟万元的港币（按汇款日牌价计算）的股东借款；
（2）借款期限为2006年12月7日至2009年12月6日；
（3）借款率为年息6.5%；
（4）到期还本付息，其中本金为人民币壹亿伍仟万元，利息为人民币玖佰柒拾伍万元，共计人民币壹亿伍仟玖佰柒拾伍万元。中皇公司可以根据其资金使用和回收情况提前还款，但应报外汇管理机关核准备案；
（5）中皇公司承诺以第一顺序质押四川中国酒城股份有限公司45.96%的股份及该等股份中的全部权益予Everwin Pacific Limited，并在全部质押生效期间交付Everwin Pacific Limited妥善保管质押股份证书。
2、偿还股东借款资金的安排
为解决中皇公司投资于S*ST酒鬼的长期资金的来源问题，中皇公司的股东天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司与Everwin Pacific Limited于2007年10月12日签订《关于中皇有限公司增资以及修改合资合同和章程的协议》，由三方共同向中皇公司增资1亿元人民币，其中天津中糖华丰实业有限公司增资1,508万元，天津中糖物流公司增资3,492万元，Everwin Pacific Limited或其子公司向中皇公司增资等值5,000万元人民币的外币。增资后中皇公司的注册资本由原来的2亿元人民币增加为3亿元人民币，中国糖酒（通过天津中糖华丰实业有限公司和天津中糖物流公司）和Everwin Pacific Limited仍将分别控制中皇公司50%的股权，上述增资行为需获得有关政府部门的批准后方能实施。
另外，中皇公司与EVERWIN PACIFIC LIMITED于2007年10月15日签订《关于〈股东借款协议〉的补充协议》，约定：若中皇公司增资1亿元人民币的事项最终不能获得有关政府部门的批准，或在2009年12月6日前未完成增资，且中皇公司在借款期限届满时无力偿还借款，则EVERWIN PACIFIC LIMITED同意1.5亿人民币的股东借款均可延长还款时限，中皇公司可在其有足够资金时偿还给EVERWIN PACIFIC LIMITED。
这样，中皇公司的注册资本金（或长期资金）为3亿元，而中皇公司收购S*ST酒鬼股票所需资金为168,468,580元，中皇公司的资金完全能满足收购及长期持有S*ST酒鬼股票的需要。
三、中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8亿元的资金来源和还款计划
1、中皇公司向S*ST酒鬼提供总额1.8亿元的资金支持
（1）中皇公司与S*ST酒鬼分别于2006年12月21日签署《股东借款协议》、2007年6月签署《股东借款展期协议》，中皇公司愿意按协议约定的条件向S*ST酒鬼提供总额5,000万元人民币的资金支持；合同项下的借款率为零；借款期限不低于6个月，直到S*ST酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。
（2）中皇公司与S*ST酒鬼于2007年6月签署《股东借款协议》，中皇公司愿意按协议约定的条件分别向S*ST酒鬼提供总额13000万元人民币的资金支持；合同项下的借款率为零；借款期限不低于6个月，直到S*ST酒鬼的资金能满足公司的生产经营正常运转为止。
2、中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8亿元借款的资金来源
中皇公司向S*ST酒鬼提供1.8亿元借款的资金来源主要有以下几部分组成：
（1）中皇公司向EVERWIN PACIFIC LIMITED借款1.5亿元中，除支付收购S*ST酒鬼价款外，尚余约3,200万元。
（2）中皇公司向中国糖酒借款
2006年12月3日，中皇公司与中国糖酒签署《借款协议》，为解决S*ST酒鬼暂时的资金困难，中国糖酒愿意按协议约定的条件向中皇公司提供总额伍仟万元人民币的资金支持，并由中皇公司提供该笔资金给S*ST酒鬼使用。中皇公司应在资金实际到位后6个月内一次性偿还。
2007年5月5日，中皇公司与中国糖酒签署《借款协议》，鉴于双方2006年12月3日签定《借款协议》借款期限已经届满，就延长借款期限的事项，以及进一步向S*ST酒鬼提供资金支持的事宜达成如下协议：
1）中国糖酒同意由中国糖酒或中国糖酒之关联公司按协议约定的条件向中皇公司提供总额为壹亿捌千万元人民币的资金支持（包括已提供的伍千万元人民币），并由中皇公司将上述资金提供S*ST酒鬼使用。
2）双方同意中国糖酒向中皇公司提供的支持S*ST酒鬼的全部资金（壹亿捌千万元人民币），中皇公司可以在S*ST酒鬼的资金能满足其生产经营正常运转为止后偿还。但如果若中国证监会不核准中皇公司对S*ST酒鬼的收购行为，则中皇公司应于中国证监会做出该决定之日起15日内一次性归还中国糖酒提供的全部资金。
3）合同项下的借款利率为零。
4）中国糖酒承诺提供的全部资金由中皇公司根据S*ST酒鬼的资金需要，由中皇公司向中国糖酒提出拨款申请，中国糖酒将在收到申请后10日内，由中国糖酒或由中国糖酒指令其关联公司支付中皇公司所需资金。
3、中皇公司偿还中国糖酒资金的计划
根据中皇公司与中国糖酒2007年5月5日签署的《借款协议》，中皇公司可以在S*ST酒鬼的资金能满足其生产经营正常运转为止后偿还借款，即S*ST酒鬼向中皇公司偿还借款后，中皇公司向中国糖酒偿还借款。
四、中皇公司提供的1.8亿元借款是否能够解决上市公司面临的资金不足、资产冻结、起诉不断等一系列问题
1、1.8亿元资金的主要用途和使用效果
（1）2006年12月21日《股东借款协议》约定的5,000万元资金用于履行S*ST酒鬼与深圳发展银行、上海浦东发展银行签署的相关债务和解协议，偿还部分还款。
根据S*ST酒鬼与深圳发展银行签署的《执行和解协议》，S*ST酒鬼承诺在2006年12月30日前以现金偿还贷款本金4,139.5577万元，并于2007年1月30日前清偿贷款利息。根据S*ST酒鬼与上海浦东发展银行签署的《和解协议》，S*ST酒鬼应于2007年1月20日偿还1,760.3950万元贷款本金及部分利息和费用。目前酒鬼已经清偿完毕上述债务。
（2）2007年6月《股东借款协议》约定1.3亿元资金中8,200万元用于履行债务和解协议，偿还借款
履行与工商银行吉首团结支行的《还款免息协议书》：2007年6月30日前，偿还贷款本金2,200万元；2007年9月30前，偿还贷款本金3,200万元。
履行与工商银行长沙汇通支行的《还款免息意向书》：2007年6月20日前，偿还贷款本金1,300万元；2007年9月20日前偿还贷款本金1,500万元。
（3）2007年6月《股东借款协议》约定1.3亿元资金中4,800万元用于补充流动资金：包括原料采购、人员工资、销售渠道建设等。
2、1.8亿元的借款基本能满足S*ST酒鬼的生产经营需要
从目前的情况来看，1.8亿元的借款基本能满足S*ST酒鬼的生产经营需要。中皇公司向S*ST酒鬼提供的1.8亿元资金及时化解了S*ST酒鬼的债务危机和财务危机，提供了恢复公司生产经营的流动资金，促进公司稳步进入恢复性发展阶段。目前，S*ST酒鬼的生产经营正在恢复，销售回款逐步增加，我们预计在2008年上半年，S*ST酒鬼的经营性现金流量能转为正值。
若公司销售回款未能按计划恢复正常，或者公司需要扩大经营规模或进行技术改造，公司将采取如下措施筹集所需资金：
（1）向银行贷款。S*ST酒鬼已与相关银行达成意向，逐步恢复S*ST酒鬼的银行信用，该措施将有力于S*ST酒鬼筹集生产经营所需资金。但是，若S*ST酒鬼股份不能及时过户至中皇公司，将影响S*ST酒鬼银行信用的恢复，因此不能排除S*ST酒鬼无法通过银行贷款筹资生产经营所需资金的可能。
（2）处置闲置资产筹集生产所需资金，包括S*ST酒鬼拥有的闲置土地使用权等。
（3）若前述资金仍不能满足S*ST酒鬼经营的需要，S*ST酒鬼不排除继续寻求股东借款的可能。
收购人及其法定代表人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中皇有限公司（盖章） 法定代表人：王新国
2007年 9月20日
财务顾问及其法定代表人的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
天相投资顾问有限公司（盖章） 法定代表人（授权代表）： 林义相
2007年9月20日
律师事务所及签字律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师：刘兰玉 张 忱
2007年9月20日
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于酒鬼酒股份有限公司，在正常工作时间内可供查阅：
一、天相投资顾问有限公司出具的《中皇有限公司收购酒鬼酒股份有限公司的财务顾问报告》
二、北京市天银律师事务所关于中皇有限公司收购酒鬼酒股份有限公司的法律意见书
三、中皇有限公司的企业法人营业执照和国、地税税务登记证复印件
四、中皇有限公司董事、高级管理人员的名单及身份证明复印件
五、中皇有限公司董事会第一届第四次会议决议、中皇有限公司董事会决议
六、湖南省湘西土家族苗族自治州中级人法院民事裁定书和湖南省株州市中级人民法院民事裁定书
七、上海浦东发展银行广州分行与中皇有限公司签署的《股份转让协议书》
八、珠海市丰钿节电器有限公司与中皇有限公司签署的《股份转让协议书》
九、中皇有限公司与Everwin Pacific Limited签署的《股东借款协议》
十、中皇的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
十一、中皇有限公司关于二级市场交易情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证明
十二、中皇有限公司关于三年内不转让上市公司股权的承诺
十三、中皇有限公司不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
十四、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司同业竞争的情况说明
十五、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司关联交易的情况说明
十六、中皇有限公司与酒鬼酒股份有限公司的重大交易说明
十七、中皇有限公司2004年-2006年度审计报告（万隆会计师事务所有限公司出具的万会业字（2007）第44号）
十八、中国糖业酒类集团公司与中皇有限公司签订的《借款协议》（2006年12月3日）
十九、中国糖业酒类集团公司与中皇有限公司签订的《借款协议》（2007年5月5日）
二十、Everwin Pacific Limited与中皇有限公司签订的《关于〈股东借款协议〉的补充协议》
二十一、天津中糖华丰实业有限公司、天津中糖物流公司、Everwin Pacific Limited签订的《关于中皇有限公司增资以及修改合资合同和章程的协议》
附表
收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 酒鬼酒股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖南省吉首市 |
| 股票简称 | S*ST酒鬼 | 股票代码 | 000799 |
| 收购人名称 | 中皇有限公司 | 收购人注册地 | 天津港保税区天保大道86号K18室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 中国糖酒和郑应南是中皇有限公司的共同控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0 持股比例： 0 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量： 109,434,000股 变动比例： 36.11% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ 说明：中皇公司已在相关文件中对此作出专项说明。 | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 说明：中皇公司已在相关文件中对此作出专项说明。 | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 说明：中皇公司没有在未来12个月内继续增持S*ST酒鬼股份的计划。 | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 中皇公司董事汪希刚于2006年6月8日以每股5.16-5.27元买入S*ST酒鬼股票27,499股，并于2006年6月19日以每股4.95元全部卖出，发生亏损8,415.1元（包含手续费）；又于2006年12月1日以每股8.75元购进200股，在12月7日以每股10.77元卖出，获利434.05元（包含手续费）。 除上述事项外，中皇公司及其实际控制人，中皇公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前六个月内没有通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为 | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 说明：中皇公司已在相关文件中对此作出专项说明。 | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 说明：中华人民共和国商务部以商资批[2007]969号文件《商务部关于同意中皇有限公司境内再投资并购酒鬼酒股份有限公司的批复》，原则同意本次收购行为。本次收购所涉及的股权比例超过上市公司总股本的30%，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3100万股，占总股本的10.23%）另行协商解决收购事宜。 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 说明：中皇公司将正确行使其所持有的S*ST酒鬼股份所对应的一切权利，无放弃行使所持有S*ST酒鬼相关权益所对应的表决权的行为。 | ||
收购人名称：中皇有限公司
法定代表人：王新国
日期：2007年9月20日