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鼎盛天工工程机械股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺非公开发行 A 股股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行 A 股股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行 A股股票预案中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1．鼎盛天工工程机械股份有限公司2007年度非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2．本次非公开发行股票的发行对象为控股股东天津工程机械研究院，证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。发行价格不低于本公司第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日鼎盛天工A股股票交易均价的百分之九十，即不低于每股14.28元人民币。若鼎盛天工A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。本次非公开发行股票的数量不低于1500万股（含1500万股），不超过8410万股（含8410万股），预计募集资金总额不超过12亿元人民币，其中：天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%）。
3．目标资产的资产评估结果及分析说明将在发行预案补充公告中予以披露。
4．公司独立董事一致认为本次非公开发行有利于上市公司和全体股东的利益。本次发行后，公司与控股股东及其他关联方不会产生新的同业竞争及关联交易。
5．本次非公开发行尚需获得股东大会的批准和中国证监会的核准。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
1-1 公司非公开发行股票的背景和目的
1-1-1 本次非公开发行的背景
1．天津市工业战略东移
天津市2001年制定了工业布局重心战略东移规划，东移的范围包括：外环线以内的符合工业战略东移原则的国有及国有控股企业、集体企业和其它符合条件的工业企业。东移去向的区域范围是：滨海新区，东丽、津南、西青开发小区，城市总体规划中的军粮城、咸水沽组团区域和津塘公路沿线现状工业用地；目的在于重新规划产业布局，把相似的产业尽可能地集中在一起，加快国际化港口大都市和北方重要经济中心建设，以大调整促进大发展的客观要求，也是为工业的产品结构、产业结构以及组织结构的调整提供充足的空间，为中心市区和滨海新区的城市功能发展创造条件。
2．国务院决定大力发展循环经济、建设节约型社会
国务院决定，2004年至2006年在全国范围内组织开展资源节约活动，全面开展能源、原材料、水、土地等资源的节约和综合利用工作，用3年左右时间在建设资源节约型社会工作方面迈出实质性步伐。
十六届四中全会指出：坚持以人为本、全面协调可持续的科学发展观，更好地推动经济社会发展。要重视计划生育、节约资源、保护环境和安全生产，大力发展循环经济，建设节约型社会。
2004年12月3日至5日，中共中央、国务院召开的中央经济工作会议指出，要大力推进结构调整，促进经济增长方式转变。节约能源、资源是优化结构的重要目标。必须坚决扭转高消耗、高污染、低产出的状况，全面转变经济增长方式。要坚持开发与节约并举，把节 约放在首位，大力发展循环经济，逐步构建节约型的产业结构和消费结构，走出一条具有中国特色的节约型发展道路。
2006年8月6日，国务院颁布了《国务院关于加强节能工作的决定》国发[2006]28号文中明确指出：“充分认识加强节能工作的重要性和紧迫性、着力抓好重点领域节能、加强交通运输节能、加快先进节能技术、产品研发和推广应用、各级人民政府要把节能作为政府科技投入、推进高技术产业化的重点领域，支持科研单位和企业开发高效节能工艺、技术和产品，优先支持拥有自主知识产权的节能共性和关键技术示范，增强自主创新能力，解决技术瓶颈。采取多种方式加快高效节能产品的推广应用、鼓励高效节能产品生产企业做大做强。”
1-1-2 本次非公开发行的目的
1．减少公司与控股股东可能产生的关联交易、提高公司资产完整性和独立性。
公司原厂区位于天津市河东区津塘路 156 号，区域位置位于搬迁范围之内，公司为了积极配合天津市战略东发展规划于2005年12月底搬迁至天津新技术产业园华苑产业区（环外）海泰南北大街 5 号，由于搬迁后公司所在地址的工业用地及厂房均为大股东资产，上市公司缺少生产所必需的土地和厂房，公司控股股东天津工程机械研究院为支持公司发展，将公司占用的工业用地、工业厂房、研发大楼无偿让公司使用，为理清公司资产关系，减少公司与控股股东之间可能的关联交易，本次非公开发行，公司拟采用募集资金购买控股股东天工院工业土地、工业厂房及相关配套设施、研发大楼资产。
2．加强自主创新，提升公司核心竞争力。
工程机械再制造就是以先进技术和产业化生产为手段，修复和改造废旧机械设备，使之恢复性能甚至获取新的性能，延长设备使用寿命；
节能型工程机械主要所涉及的节能化技术主要体现在：环保材料的使用，降低产品能耗、降低部件报废量、开发低油耗、低排放、低噪声、高效率发动机、降低整机震动和噪声、设计高精度过滤液压系统等来实现所开发产品的节能效果。
由于鼎盛天工是国家“863”计划产业化基地，享受科技部项目资金的重点支持，具有多项自主知识产权，以“智能化平地机”、“智能化推土机”为引导性“863”计划产品具有附加值高、毛利率高等特点，此次推出工程机械再制造、节能型工程机械项目，有利于加强公司自主创新能力，提高公司核心竞争力。
3．响应国务院大力发展循环经济、建设节约型社会号召，完善公司产品结构、不断完善公司营销网络
鼎盛天工为响应国务院号召，于2005年开始研究工程机械再制造项目及节能型工程机械项目，目的在于实现工程机械产品的可回收性、绿色化、减量化全生命周期设计，提高工程机械产品司机的作业环境，提高作业舒适性；降低噪声、振动和排污量，保护自然环境；使工程机械产品性能、安全性、可靠性、使用寿命和操作性能都更上了一层楼。
节能型工程机械项目是在已建成的天津工程机械产业园区一期工程基础上的后续提高项目。目的在于适应国际工程机械发展趋势，适应国际国内工程机械两大市场需求，特别是高端产品需求。充分利用高新技术、信息技术在平地机、装载机、摊铺机、压路机节能型智能化领域实现产业化、规模化生产。对高性能工程机械产品从外观到内在质量、技术水平、科技含量上提供可靠的工艺技术保障，有利于提高公司创新能力。
工程机械再制造项目的实施可完善公司的营销网络，通过售后购回等新型营销模式提高公司产品销售，有利于完善公司产品结构。
4．募集资金偿还换银行贷款降低公司财务费用。
较高的银行贷款利息费用不利于公司的发展，因此公司拟使用募集资金偿还部分银行贷款以降低公司财务费用。
综上，公司拟通过资本市场募集上述项目所需资金，加快公司发展，为股东创造更多回报。
1-2 发行对象与公司的关系
本次非公开发行对象为天津工程机械研究院和其他特定投资者，其中天津工程机械研究院为公司控股股东，其他特定投资者与公司不存在关联关系。
1-3 发行方案
公司拟向特定投资者非公开发行境内A股股票，具体方案如下：
1、非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施，向控股股东天津工程机械研究院（以下简称：天工院）及其他投资者现金发行。
3、发行对象及认购方式
在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向包括天津工程机械研究院、证券投资基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十家特定投资者非公开发行A股，上述十家投资者均以人民币现金认购，其中天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%）。
4、定价基准日
本非公开发行的定价基准日为鼎盛天工工程机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
5、发行价格及定价依据
（1）发行价格：
本非公开发行在获得中国证监会核准后发行：
在取得中国证监会发行核准批文后，本公司将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于本公司第四届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日鼎盛天工A股股票交易均价的百分之九十，即不低于每股14.28元人民币。若鼎盛天工A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行底价应相应调整。
（2）定价依据
① 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不低于1500万股（含1500万股），不超过8410万股（含8410万股），预计募集资金总额不超过12亿元，其中：天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%）；以公司目前总股本137,978,600股为测算依据，若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
7、限售期
本次发行完成后，天津工程机械研究院认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、募集资金用途及数额
本次募集资金总额预计不超过12亿元人民币，募集资金用途如下：
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注：本次收购天津工程机械研究院工业用地、厂房等建筑物价值最终以资产评估值为准。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需要的资金规模，公司将调整偿还银行贷款的规模和项目投资规模；如实际募集资金净额超过上述项目实际需要的资金，超过部分将用于补充公司其它募集资金项目所需资金或偿还银行贷款或补充流动资金。
10、本次发行后公司滚存利润由新老股东共享的方案
本次非公开发行后，公司滚存的未分配利润由新老股东共享。
11、决议的有效期
与本次发行有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
1-4 本次发行构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006-05-19 修订）的相关规定，本公司以募集资金购买天工院工业土地、厂房资产构成关联交易。本公司已聘请独立财务顾问对上述交易出具独立财务顾问报告，待拟收购资产评估完成后，独立财务顾问报告将随董事会补充决议一并公告。
1-5 本次发行不会导致公司控制权发生变化
发行前本公司的总股本为137,978,600股。拟非公开发行不低于1500万股（含1500万股），不超过8410万股（含8410万股），其中：天津工程机械研究院在发行后持股比例不低于公司总股本的41%（包括41%），不会导致公司控制权发生变化。
1-6 本次发行方案实施需履行的批准程序
依照《上市公司证券发行管理办法》，发行方案已经获得于 2007 年 11 月15日召开的本公司第四届董事会第十次会议审议通过，尚待获得股东大会的批准，并报中国证监会核准。
第二节 发行对象
2-1 发行对象的基本情况
2-1-1 基本情况介绍
公司名称：天津工程机械研究院
企业性质：国有企业
注 册 地：天津市红桥区丁字沽三号路
办 公 地：天津市红桥区丁字沽三号路
法定代表人：李鹤鹏
注册资金：14256.5 万元
经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（机械、电子、液压、仪器仪表、计算机技术、环保技术、机电一体化）；机械产品、电器成套设备及配件的制造、加工、修理；广告；期刊出版；工程机械的租赁；自有房屋的租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务、代理出口本院所自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。
2-1-2 历史沿革
天津工程机械研究院原名天津工程机械研究所，成立于 1961 年，是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业的归口研究所。1993 年，天工所被国家科委评为全国科研院所综合实力和运行绩效 300 强之一，现隶属中国机械工业集团公司。1999 年，天工所被列为全国 242 个转制院所之一，改制为科技型企业。2001 年改名为天津工程机械研究院，2001年5月20日取得天津市工商行政管理局核发的1200001001774号企业法人营业执照，注册资本为14,256.50万元，由中国机械工业集团公司全额出资。2005年12月中国机械工业集团公司决定中国工程机械成套公司与本院实施重组，组建中国工程机械总公司，重组后天津工程机械研究院将变更为中国工程机械总公司的子公司。
2-1-3 发行对象股权控制关系结构图
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2-1-4 发行对象最近三年的业务发展和经营成果
天津工程机械研究院（简称：天工院）成立于 1961 年，是原国家机械工业部直属的一类综合性研究所，是全国工程机械行业技术归口单位。1993 年被国家科委评为全国科研院所综合科技实力和运行绩效 300 强之一，建院四十多年先后完成科技攻关项目 600余项，获国家、省部级科技进步奖 84 项，目前承担了国家高科技“863”项目四项，现隶属中国机械工业集团公司。天工院现有所属企业 11家，其中上市公司 1 家，全资子公司 4 家，控股子公司 3 家，二级企业 3 家。天工院是目前国内工程机械行业公认的技术领头单位，工程机械三个行业协会、质量监督检测中心、标准化中心、信息中心、技术交流中心、《工程机械》杂志社、中国工程机械总网均挂靠在该院。天工院以振兴中国工程机械工业为己任，以建设现代化、集团化、国际化的跨国企业集团为目标。近年来，该院以“三大战略”和“三个五年规划”的具体措施的实施付诸企业战略目标的实现。2004年12月成功实现了对中国对外建设总公司53.71%股权的收购，同年完成天津鼎盛工程机械股份有限公司与本公司的资产重组工作，从而实现本公司与天工院优势资源的整合，扭转了公司连续两年亏损，面临退市的风险。该院坚持以科技创新为先导，在工程机械行业的科技领域曾做出突出贡献。近年来，承担了工程机械智能化“863”项目等一批高新技术课题的研究。其中“路面施工智能机械化”项目打破了国外公司长期垄断我国工程机械智能控制技术的局面。以“863”项目为契机，网络/CAD/PLM/ERP 等企业信息化管理工作正全面展开。
（下转A18版）
| 鼎盛天工，公司、上市公司 | 指 | 鼎盛天工工程机械股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会 |
| 天工院 | 指 | 天津工程机械研究院 |
| 国机集团 | 指 | 中国机械工业集团公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次非公开发行不低于1500万股（含1500万股），不超过8410万股（含8410万股）A股股份的行为 |
| 本预案 | 指 | 鼎盛天工工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 拟进入资产、标的资产 | 指 | 天津工程机械（科技）产业基地19.45万平米（使用权面积）工业土地和1.99万平方米（建筑面积）的工业厂房及相关配套设施、1.79万平方米（建筑面积）研发中心大楼 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 募集资金项目 | 拟投入项目的资金需要总数量 | 本次募集资金拟投入数量 | 其余资金的筹措渠道 |
| 节能型工程机械项目 | 50,800万元 | 45,000万元 | 自筹 |
| 工程机械再制造项目 | 40,148万元 | 35,000万元 | 自筹 |
| 偿还银行贷款 | 15,000万元 | 15,000万元 | |
| 收购天工院工业用地及厂房 | 25,000万元 | 25,000万元 | |
| 合计 | 130948万元 | 120,000万元 |