成都博瑞传播股份有限公司
六届董事会第十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整，对决议的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司六届董事会第十七次会议于2007年11月16日在博瑞商务空间五楼会议室召开，应到董事9人，实到8人（独立董事聂震宁先生因工作原因请假，书面委托独立董事郑培敏先生代为表决），4名监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由董事长孙旭军先生主持，以记名方式全票通过了以下决议：
1 关于公司治理专项活动的整改报告
(具体内容详见公司编号为临2007-034号公告)
2 关于收购北京手中乾坤信息技术有限公司部分股权的议案
(具体内容详见公司编号为临2007-035号公告)
3 关于投资LED显示屏项目的议案
为实现公司户外广告业务跨越式发展，力争在较短时间内发展成为四川省规模最大、西部地区效益最好的户外广告公司，公司拟以四川博瑞眼界户外广告有限公司为主体投资LED显示屏项目。公司计划在成都市春熙路片区、蜀都大道片区和盐市口片区建设彩色LED显示屏约80个，项目总投资2000万元。项目建成后预计年营业收入可达2059万元，税前利润497万元。项目所需资金由公司自筹解决。
4 关于成立四川博瑞书坊（连锁）文化有限公司的议案
鉴于公司2007年度配股申请获得证监会审核通过并于11月14日完成配股资金缴款。为推动融资项目的顺利实施，公司根据2007年第1次临时股东大会对董事会“在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事宜”的决议，董事会决定启动2007年配股募集资金投向之一的“报刊发行渠道网络建设项目”，拟成立“四川博瑞书坊（连锁）文化有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理局核定为准）作为项目运作主体，负责“报刊发行渠道网络建设项目”的实施、运营及管理。四川博瑞书坊（连锁）文化有限公司注册资金1000万元，公司持有其100%股权。
博瑞书坊成立后将在建设报刊零售渠道网络终端资源的基础上，通过增量投资整合以成都市为中心覆盖四川二级城市的期刊发行渠道网络，在四川地区形成相对的垄断优势，确立公司媒体渠道运营服务商的竞争优势地位。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2007年11月16日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2007-034号
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和四川证监局的具体部署，公司成立了“治理专项活动”领导小组，启动了公司治理专项活动，历经自查、公众评议及现场检查、落实整改三个阶段。现将本公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一 公司治理专项活动开展情况
公司高度重视本次治理专项活动，成立了公司董事长任组长，监事会主席、总经理、财务总监和董事会秘书为副组长，各部门负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，制订了详细的治理专项工作实施计划，并落实专人负责公司自查、整改工作。
按照公司治理专项领导小组的部署，各部门按要求对公司法人治理结构、内部控制机制、公司与控股股东及实际控制人关系、信息披露管理、投资者关系管理等环节进行了严格的自查，并完成了《公司治理专项自查报告》。经公司六届董事会第十一次会议审议通过，并报经中国证监会四川证监局审核同意后，于6月28日在上海证券交易所网站披露了《公司治理专项自查报告》全文。
二 公司自查整改情况
1 关于需进一步完善经营管理制度。
整改措施：公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、投资、市场开发和运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、安全生产、环境保护等业务管理及流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，并于2007年8月31日召开公司六届董事会第十三次会议审议通过了《章程》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》修订稿和《对外担保管理制度》《重大信息内部报告制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》等制度,其中《章程》《董事会议事规则》修订稿及《对外担保管理制度》《控股股东及实际控制人行为规范》提交2007年9月26日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过。公司还将根据生产经营需要，大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，及时完善相关内控制度，建立全面、系统、规范、高效的内部管理机制。
2 关于关联交易比例依然较高。
整改措施：公司在日常的关联交易中严格按照法定程序进行决策和执行相关合同，全面、及时、准确披露相关信息，确保关联交易符合“公开、公平、公正”原则，同时坚持“传统媒体运营服务商，新媒体内容提供商”的战略定位，继续按照“三个优先”（即产业链上的项目投资要优先；既能产品经营又能资本经营的项目投资要优先；有成熟的经营管理团队的项目投资要优先）原则，通过并购、合作、资源整合等资本运作，以重点项目为支撑，积极推进产业结构优化，实现公司跨越式发展，力争在持续稳定健康发展中显著降低公司与实际控制人之间的关联交易比例。
3 关于需进一步加强投资者关系管理。
整改措施：公司按监管要求，拟强化董事长为第一责任人、董事会秘书为业务主管人员的投资者关系管理，不断深入研究新形势下的投资者关系管理，通过电话咨询、公司网站、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式加强与投资者沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
三 公众评议发现问题的整改情况
公司设立了专门的评议电话、传真接受投资者评价，同时公布了治理专项邮箱，并于6月28日将相关信息公告在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站。公司未收到来自投资者和社会公众的评议意见。公司将继续做好投资者关系管理，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同。
四 四川证监局现场检查的整改落实情况
根据中国证监会的要求，四川证监局对我公司进行了专项现场检查，结合日常监管掌握的情况，出具了《关于对成都博瑞传播股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》（川证监上市[2007]45号），提出以下整改建议：
1 你公司应进一步细化和落实各项措施，加快产业结构调整，降低关联交易比例，不断加强投资者关系管理，有效提升公司治理水平。
整改措施：公司将按照四川证监局提出的意见，积极落实重点项目，优化产业结构，在保证公司持续稳定健康发展过程中显著降低关联交易比重的同时，指定专人负责公司的投资者关系管理工作，切实推进与广大投资者的交流与沟通，全面形成尊重投资者的企业文化，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
2 公司应按照《进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号文）的要求，在章程中载明制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
整改措施：尽管自1999年重组的8年以来大股东从未发生过以任何形式占用上市公司资金、资产的行为，本着健全管理机制、防患于未然的原则，公司将尽快对《章程》相关条款进行修订，在《章程》中建立起对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，明确董事、监事和高管维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高管人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。该修改议案将提交最近一次股东大会审议。
3 公司监事会应加强对公司决策、财务运作等经营活动的监督，充分发挥监事会职能。
整改措施：公司将始终坚持监事列席董事会制度和监事会议事程序，充分利用证券证监局和交易所组织的培训机会，加强全体监事会成员对监事会运作方面的学习和培训；在生产经营活动中全面注重加强管理层与监事之间的沟通，保证监事能更多地了解公司、参与公司经营过程的监督，使监事会能够发挥更大监督作用。
五 对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
上海证券交易所根据公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司的自查情况，出具了评价意见，建议公司以开展上市公司专项治理活动为契机，进一步开展加强内部控制制度建设，积极推动公司治理水平的提高。针对上述建议，公司高度重视，将认真对照《公司法》、《证券法》、《上司公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，从严遵守相关监管要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度建设，进一步规范公司的股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次治理专项活动，公司的董事、监事及高级管理人员对内控制度的重要性认识有了新的提高，通过梳理完善公司内部控制制度，为公司管理有序、决策科学、规范运作奠定了基础。今后公司将在监管部门及广大社会投资者的帮助下，不断加强法人治理建设，使公司治理结构更加高效、规范、科学，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司可持续的健康发展。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2007年11月16日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2007-035号
成都博瑞传播股份有限公司对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
1 投资标的名称：北京手中乾坤信息技术有限公司
2 投资金额和比例：出资6380万元购买该公司20%股权
3 投资期限(起始日和结束日)：长期
一 对外投资概述
1 对外投资的基本情况
为推动公司“传统媒体运营服务商，新媒体内容提供商”发展战略的有效实施，迅速搭建高起点的新兴媒体内容提供的产业平台，公司拟与黎向欣签订《股权转让协议》，收购其持有北京手中乾坤信息技术有限公司20%股权，收购价总额为人民币6380万元。本项收购不构成与控股股东及其关联方的关联交易。
2 董事会审议情况
公司六届董事会第十七次会议审议并一致通过了本项交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定,该项议案无需提交股东大会审议。
二 投资协议主体的基本情况
本股权转让方为自然人黎向欣，中国国籍，身份证号为110108197308071467，住所为北京市朝阳区东三环北路丙二号天元港中心A座2506。转让前黎向欣共持有北京手中乾坤信息技术有限公司90%股权。黎向欣与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系，最近五年未发生行政处罚和刑事处罚事项，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三 投资标的的基本情况
公司本次收购标的为北京手中乾坤信息技术有限公司20%的股权。该公司是中国移动增值业务服务提供商，主要运营手机游戏和手机视频服务，并已启动手机分类信息网的运营，该公司拥有中国移动的WAP全网业务接入资格、百宝箱业务全网运营资质和信息产业部“跨地区增值电信业务经营许可证”。该公司成立于2004年1月16日，注册地址：北京市朝阳区芳园西路5号丽园中心105室。注册资本：1000万元人民币（实缴资本1000万元），法定代表人：王冲，经营范围：无线通讯技术开发；技术开发、转让、培训、服务；电脑图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；承办展览展示；公关策划；市场调查；营销策划；销售计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备、通讯器材。现有股东为两名自然人，其中黎向欣持有其90%的股权，王冲持有其10%的股权。王冲承诺放弃优先受让权。
截至2006年12月31日，北京手中乾坤信息技术有限公司资产总额2101.36万元，负债总额294.84万元，应收账款总额452.32万元，净资产1806.52万元，主营业务收入3875.78万元，主营业务利润3057.08万元，净利润876.70万元。截至2007年9月30日，该公司资产总额3310.54万元，负债总额440.03万元，应收账款总额514.01万元，净资产2870.51万元，主营业务收入4700.90万元，主营业务利润4263.98万元，净利润2005.59万元。上述财务数据已经四川瑞丰会计师事务所有限责任公司审计，并出具了川瑞丰（审）报字(2007)字第141号审计报告。
根据四川德维会计师事务所有限责任公司川德评字（2007）第041号评估报告，以2007年9月30日为基准日，北京手中乾坤信息技术有限公司净资产的账面价值为3052.39万元。按照收益现值法，评估结果为32564.80万元。
四 交易合同的主要内容及定价情况
1 本次股权转让的协议价格为人民币6380万元，如果经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的北京手中乾坤信息技术有限公司2007年度税后利润不足2800万元人民币，则黎向欣应向本公司支付该不足款项的8倍作为赔偿。
2 本协议生效后5个工作日内，本公司将转让价款的40%即人民币2552万元电汇至黎向欣书面指定的银行账户，其中20%即人民币1276万元作为本公司受让黎向欣被转让股权的定金，另20%作为预付款。
3 黎向欣应当保证促使北京手中乾坤信息技术有限公司在2008年3月31日前按照股票首次公开发行并上市的要求，将公司整体变更为股份有限公司。北京手中乾坤信息技术有限公司变更为股份有限公司之日，黎向欣持有股份有限公司不少于51%的股权，本公司持有股份有限公司20%的股权，且仅以本次转让价款为对价而不需另行出资，王冲及其他人持有股份公司不多于29%的股权。
4 本协议的生效条件：（1）经出让方亲笔签署，及本公司正式授权代表签署并盖章且经过本公司董事会批准；（2）北京手中乾坤信息技术有限公司除出让方以外的现有股东向本公司出具书面的放弃对被转让股权的优先购买权声明；（3）北京手中乾坤信息技术有限公司股东会做出决议，批准本协议所述的股权转让。
5 本次股权收购公司经专项审计的净资产值为2871万元，按照收益现值法评估结果为32564.80万元，交易双方商定以评估值为基础协议确定本次的交易价格，公司收购20%股权的转让价格为6380万元。本次交易价格与专项审计的净资产值相比有5806万元的溢价，原因主要是北京手中乾坤信息技术有限公司整体资产质量较好，具有非常好的发展前景及较强的获利能力。
6 除非各方另行书面同意，如在本协议签署后满60日，因政府法律法规和政策原因导致本协议规定的股权转让仍然无法完成有关工商变更登记，各方也未达成其他协议的，则本协议自动解除，黎向欣应将本公司已支付的定金立即返还，各方无需再向任何另一方承担任何其他进一步责任。但如黎向欣逾期向本公司返还定金的，应按照协议约定向本公司支付违约金。
五 对外投资对上市公司的影响
本项投资符合公司“传统媒体运营服务商，新媒体内容提供商”的发展战略，是公司拓展新媒体经营业务的重大举措，有利于优化公司产业结构，促进产业结构升级，培育新的利润增长点，提高经营业绩，确保公司实现可持续发展，给投资者以良好回报。
同时，公司提请投资者注意：本次股权收购完成后，对于所收购公司尚存在人才、技术以及市场等方面的管理风险。
六 备查文件目录
1 《股权转让协议》；
2 本次股权收购专项审计报告；
3 本次股权收购专项评估报告；
4 公司六届董事会第十七次会议决议。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2007年11月16日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2007-036号
成都博瑞传播股份有限公司
五届监事会第十二次会议决议公告
成都博瑞传播股份有限公司五届监事会第十二次会议于2007年11月16日在博瑞商务空间五楼会议室(成都市花牌坊街185号)召开，应到监事5人，实到4人（监事宋杰先生因工作原因请假，书面委托唐继伟先生代为表决）。会议由监事会主席李志刚先生主持。与会监事列席了公司六届董事会第十七次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。经与会监事以记名表决形式一致通过了如下事项：
1 关于公司治理专项活动的整改报告
2 关于收购北京手中乾坤信息技术有限公司部分股权的议案
3 关于投资LED显示屏项目的议案
4 关于成立四川博瑞书坊（连锁）文化有限公司的议案
监事会认为：公司治理专项活动的整改报告实事求是、针对性较强；公司拟投资项目符合未来的发展战略，董事会的决策程序合法有效。
特此公告
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2007年11月16日