贵州茅台酒股份有限公司
第一届董事会2007年度第八次
会议决议公告暨召开2007年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年11月5日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第一届董事会2007年度第八次会议的通知。2007年11月15日上午，本次会议在公司办公大楼10楼会议室召开，应出席会议的董事14人，均出席了会议，其中，亲自出席的13人，授权委托其他董事的1人（董事陈新先生因工作原因未能亲自出席会议，授权董事严安林先生代为出席并行使表决权）。公司全体监事和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：
一、《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目的议案》（详见公司《投资公告》）。
公司拟投资约7亿元实施“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目，其中，6,408万元资金拟变更部分募集资金投资项目以解决，剩余资金缺口拟由公司自筹解决。
二、《关于购置土地的议案》。
公司决定自筹资金预计约20,802万元购置约1,152亩（具体面积以办理的土地权属证明为准）位于赤水河沿岸的土地作为茅台酒生产及配套设施和其它项目建设用地。 本次购置土地事宜需经贵州省人民政府批准后，再与仁怀市人民政府签署有关协议，相关程序正在办理过程中。
三、《关于变更部分募集资金投向的议案》
公司现拟对募集资金投资项目中“企业营销网络建设”中的部分剩余资金变更投向，并拟取消“原料仓库技改工程”项目。上述两个项目共涉及募集资金总额为6,408万元，拟投资于“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目（详见公司《关于变更部分募集资金投向的公告》）
四、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》（详见公司《关联交易公告》）
五、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议>的议案》（详见公司《关联交易公告》）
上述第四、五两项议案系公司与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司之间的协议，构成关联交易。公司独立董事孙德生先生和高国华先生会前同意将上述议案提请本次会议审议，并发表独立意见赞成上述议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并获一致通过。
六、《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
会议决定召开公司2007年第一次临时股东大会，以下为此次股东大会的有关事项：
1、会议时间：2007年12月10日（星期一）上午9：00；
2、会议地点：公司办公大楼22楼会议室；
3、会期：拟为半天；
4、会议议题：
1）《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目的议案》
2）《关于变更部分募集资金投向的议案》
3）《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》
4）《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议>的议案》
5、本次会议的股权登记日：2007 年12月5日（星期三）。
6、出席会议的对象：
1）截止2007 年12月5日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2）因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
3）本公司董事、监事及高级管理人员；
4）本公司法律顾问。
7、会议登记办法：
1）法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；
2）社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；
3）委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；
4）异地股东可以通过传真或信函的方式进行登记；
5）登记时间：2007 年12月6日(星期四)上午9:00-11:30 ；下午14:30-17:00。
6）登记及联系地址：贵州省仁怀市茅台镇贵州茅台酒股份有限公司董秘办
联系电话：0852-2386002
传真：0852-2386005
邮编：564501
联系人：彭兴远 陈艳红
7）参加会议股东食宿、交通费用自理。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2007年11月15日
附：股东大会授权委托书
股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（我公司）出席贵州茅台酒股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
请在下表中各项议案所对应的栏内打“√”明确表示赞成、反对或弃权。
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目的议案》 | |||
| 2 | 《关于变更部分募集资金投向的议案》 | |||
| 3 | 《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》 | |||
| 4 | 《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议>的议案》 |
委托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2007－018
贵州茅台酒股份有限公司
第一届监事会2007年度
第六次会议决议公告
贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会2007年度第六次会议于2007年11月15日在公司办公大楼10楼会议室召开，应出席会议的监事5人，均出席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席刘和鸣先生主持，审议并一致通过了下述事项：
一、《关于投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目的议案》
二、《关于购置土地的议案》
三、《关于变更部分募集资金投向的议案》
四、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》
五、《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议>的议案》
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司监事会
2007年11月15日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2007－019
贵州茅台酒股份有限公司
投 资 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、投资概述
根据贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展战略、“十一五”总体规划的批复精神以及对消费市场的调查预测，公司拟于2008年投资“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目。该项目投资总额约为7亿元，其中，6,408万元资金拟变更部分募集资金投向以解决，剩余资金缺口拟由公司自筹解决。
二、投资项目主要内容
“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目已委托贵州省建筑设计研究院编制《项目备案申请报告》，并正向贵州省经济贸易委员会申报进程中。
本项目建筑面积共计89,935平方米，建设地点位于酒厂新区内，该地点地理、气候条件均符合茅台酒生产要求，有利于形成相对集中的制曲、制酒、配套设施、辅助设施片区，便于生产经营的集中管理。
主要内容包括：建设年产200吨制酒生产房10栋、年制曲能力1,100吨制曲生产房1栋、年制曲能力550吨制曲生产房7栋、谷壳库、制酒片区车间食堂办公用房、制曲片区车间办公用房、制酒片区厕所、浴室、制曲片区厕所厂区供排水、供配电和供热系统工程、制酒及制曲片区抗滑支档、道路以及生态环境建设工程。
上述项目建设期限为2008年1月至12月。
三、投资项目对公司的影响
该项目完工交付投产后，根据茅台酒生产成本、销售等现行价格因素预测，2000吨茅台酒正常生产，每年销售收入可达110,572万元，销售税金29,506万元，利润总额43,392万元(含税)，投资利税率达到83.1％，投资利润率为49.4％，静态投资回收年限7.53年(包括建设贮存期5年)。
上述项目系公司“十一五”规划的重要组成部分，总体而言，该项目的实施对于充分利用茅台独特生态自然环境等资源，依托公司在资金、工艺及技术等方面的优势，稳步扩大茅台酒生产能力，进一步发挥茅台酒作为国酒的品牌优势，更好地满足消费者需求，增强企业核心竞争力，促进企业发展具有重要意义。总体而言，该项目具有较好的经济效益、社会效益和环境效益。
根据公司《章程》的规定，《“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目》提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2007年11月15日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2007－020
贵州茅台酒股份有限公司
变更部分募集资金投向的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●原投资项目名称
“企业营销网络建设项目”、“原料仓库技改工程项目”
●新投资项目名称，投资总量
“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目投资总额约为7亿元，其中，6,408万元资金拟变更部分募集资金投资项目以解决，剩余资金缺口拟由公司自筹解决。
●改变募集资金投向的数量
本次涉及改变募集资金投向的资金为6,408万元。
●新项目预计完成的时间、投资回报率
新项目预计完成的时间：2008年12月；投资利润率为49.4%；静态投资回收年限7.53年(包括建设贮存期5年)。
一、改变募集资金投资项目的概述
2001 年7 月31 日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过上海证券交易所交易系统公开发行了7,150 万股社会公众股，扣除国有股存量发行募集资金及发行费用后共募集资金199,814.45 万元。在确保募集资金使用安全、尽可能地回避投资风险的原则下，公司积极、有序地按照《招股说明书》中的计划组织实施募集资金投资项目。截止2007年6 月30 日，已完成投资179,271.24 万元，完成募集资金投资总额的89.72%，尚未使用的募集资金20,543.21万元存放于银行公司募集资金专户。
（一）原投资项目
1、企业营销网络建设项目
公司原计划以募集资金12,421万元投资建设企业营销网络建设。截止2007年6月30日，“企业营销网络建设”项目已完成投资6,765.84万元，占项目投资总额的54.47%，剩余5,655.16万元尚未使用。
2、原料仓库技改工程项目
公司原计划以募集资金2,912万元投资原料仓库技改工程，但根据公司2002年第一次临时股东大会决议，公司对该项目进行了调整，调整后该项目变更为投资1,408万元建设一栋原料仓库。截止2007年6月30日，该项目尚未启动。
（二）此次变更募集资金投向内容
1、公司拟在“企业营销网络建设项目”所剩余资金中调整出5,000万元用于拟实施的“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目。该部分资金调出后，原有企业营销网络建设项目尚剩余资金655.16万元，将按照计划继续使用。
2、公司拟取消“原料仓库技改工程”项目，并将该项目资金1,408万元用于拟实施的“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目。
二、变更原项目的具体原因
1、关于企业营销网络建设项目
该项目原计划发展特许经营、起动公司中转库与配送中心的运作，建立完善覆盖全国范围和目标市场的营销网络。由于公司现有营销网络的发展已经具有相当的规模，且市场发生变化，因此，拟对该项目投资金额进行调整。
2、关于原料仓库技改工程项目
由于公司对原有的两栋原料仓库进行了技术更新和改进，当地政府也在建设茅台酒原料基地项目中增加建设了原料仓库，大幅提高了原料存储能力，公司也加大了对原料基地的投入和管理，因此，拟取消“原料仓库技改工程”项目。
三、拟投资新项目的具体内容
公司拟变更上述募集资金投向并将所涉及的募集资金共计6,408万元用于投资建设“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000 吨茅台酒技改项目（该项目具体情况详见本公司临2007－019号《公司投资公告》）。
四、新项目的市场前景
“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目系公司“十一五”规划的重要组成部分。该项目的实施对于充分利用茅台独特的生态自然环境等资源，依托公司在资金、工艺和技术等方面的优势，稳步扩大茅台酒的生产能力，进一步发挥茅台酒作为国酒的品牌优势，更好的满足广大消费者的需要，增强企业的核心竞争力，促进企业的发展具有重要的意义。总体而言，该项目具有较好的经济效益、社会效益和环境效益。
五、新项目审批情况
“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目已委托贵州省建筑设计研究院编制《项目备案申请报告》，并正向贵州省经济贸易委员会申报进程中。
六、独立董事的意见
公司将《关于变更部分募集资金投向的议案》提交董事会审议前，征询了公司独立董事孙德生先生和高国华先生的意见，均同意将该议案提交董事会审议。对于本次变更部分募集资金投向，独立董事认为：
本次变更募集资金投向并将其所用募集资金投资于“十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目，是鉴于这几年个别项目的市场和投资环境与公司发行股票时的情形发生了巨大变化，经过公司考察和研究论证，为尽可能地减小投资风险所作的决定。这将能更好地依托公司在资金、技术、品牌和工艺等方面的优势，稳步扩大茅台酒产能，更好地满足消费者需求，提升国酒茅台的市场占有率，进一步巩固和提升公司核心竞争力，为公司的持续发展奠定基础，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
七、关于本次变更部分募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜
本次《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第一届董事会2007年度第八次会议审议通过，需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司第一届董事会2007年度第八次会议决议
2、公司第一届监事会2007年度第六次会议决议
3、公司独立董事意见
4、公司”十一五”万吨茅台酒工程三期2008年新增2000吨茅台酒技改项目备案申请报告
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2007年11月15日
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2007－021
贵州茅台酒股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容
贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公司”）于2006年4月3日签订的《综合服务协议》和《房屋租赁协议》将于2007 年12月31日期满，为保证公司的正常生产经营，双方拟重新签订《综合服务协议》和《房屋租赁协议》。
●关联人回避事宜
公司董事会在审议上述有关议案时，关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并获一致通过。
●关联交易对公司的影响
此次拟签订的《综合服务协议》及《房屋租赁协议》将有利于规范公司关联交易，确保公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的交易行为。
一、关联交易概述
1、关联交易概况
公司于2007年11月15日召开了第一届董事会2007年度第八次会议，同意将《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<综合服务协议>的议案》和《关于与中国贵州茅台酒厂有限责任公司签订<房屋租赁协议>的议案》提交公司2007 年第一次临时股东大会审议。
由于公司与茅台有限公司2006年4月3日签订的《综合服务协议》及《房屋租赁协议》将于2007 年12月31日期满，且公司生产规模逐年扩大，为确保公司正常生产经营，公司需与茅台有限公司重新就提供房屋租赁及综合服务事宜进行协商，以明确双方的权利义务。为此，交易双方已就上述交易进行了必要的沟通和协商，目前尚待正式签署协议。
2、关联关系
茅台有限公司为公司的主发起人和控股股东，持股比例占公司股本总额的61.78%。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，上述交易构成了关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司第一届董事会2007年度第八次会议应出席会议的董事14人，均出席了会议。其中，亲自出席会议的董事13人，授权委托董事1人。由于上述交易系关联交易，公司董事会在审议上述事项时，9名关联董事回避了表决，由其余5名非关联董事表决并获一致通过，同意提交公司股东大会审议。
上述关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
1）贵州茅台酒股份有限公司
法定代表人：袁仁国
注册资本：人民币94,380 万元
主营业务：贵州茅台酒系列产品的生产与销售，饮料、食品、包装材料的生产与销售，防伪技术开发；信息产业相关产品的研制和开发等。
住所：贵州省仁怀市茅台镇
截止2006 年12 月31 日，公司总资产938,891.50万元，净资产589,700.55万元。
2）中国贵州茅台酒厂有限责任公司
法定代表人：季克良
注册资本：人民币5.3 亿元
经营范围：酒类产品的生产经营；包装材料、饮料的生产销售；餐饮、住宿、旅游、运输服务；进出口贸易业务。
注册地址：贵州省贵阳市外环东路东山巷4 号
截至2006 年12 月31 日，茅台有限公司经审计的总资产为1,264,792.13 万元，净资产为592,931.16 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、《综合服务协议》交易标的：电力供应、交通运输、环保治理及后勤保障等。
2、《房屋租赁协议》交易标的：租赁茅台有限公司部分房屋（包括建筑物、构筑物）。
四、关联交易的主要内容和定价依据
1、《综合服务协议》的主要内容
根据拟签订的《综合服务协议》，茅台有限公司提供的综合服务包括电力供应、交通运输、员工培训、后勤服务、厂区公共设施（包括但不限于道路、围墙、上下水）及必要的生活设施服务（包括但不限于食堂、公寓、档案馆、俱乐部、医院、理发室、浴室的使用，机修、环保治理、环卫、绿化服务等）。协议有效期限为2008年1月1日至2009年12月31日。
2、《房屋租赁协议》的主要内容
根据拟签订的《房屋租赁协议》，公司拟租赁茅台有限公司部分房屋（包括建筑物、构筑物），租赁房屋（包括建筑物、构筑物）均坐落于贵州省仁怀市茅台镇茅台有限公司厂区内，其中租赁房屋72栋，租赁总面积为234,216.6平方米；建筑物、构筑物10项。每年租赁费为2,072.53万元。交易结算方式为按季度结算。协议有效期限为2008年1月1日至2009年12月31日。
3、定价依据
《综合服务协议》的定价依据为：电力供应拟在国家供电部门的供应价格基础上，维持每度电增加0.055元并按公司的实际用量向茅台有限公司按月结算，2008年度电费预计约为1000万元；交通运输服务费用由公司按市场价向茅台有限公司及其下属运输公司结算，2008年度费用预计约为1500万元；环保治理费用，由茅台有限公司按实际发生金额向公司收取，2008年度费用预计约为200万元；培训费、环卫费、绿化费、食堂费、公寓费、档案馆费、俱乐部费等，由茅台有限公司按照实际发生金额根据双方职工人数比例分割费用向公司收取，2008年度费用预计约为1800万元。
《房屋租赁协议》的定价依据为：鉴于标的所处地理位置的特殊情况，缺乏可供参考的市场价格，因此协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，约定依照茅台有限公司的房屋成本（包括折旧、房产税、营业税及附加、资金使用费），并在此基础上加收10%作为管理费，确定为每年度应收取的租金。
上述交易是交易双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上协商确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
此次签订的关联交易协议将确保公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及非关联股东利益的行为。
六、独立董事意见
公司在审议上述关联交易前，征询了公司独立董事孙德生先生和高国华先生的意见，两名独立董事同意将上述关联交易提交公司董事会审议并发表独立意见如下：
本次《综合服务协议》和《房屋租赁协议》系公司与茅台有限公司之间的协议，系关联交易。为保证公司正常生产经营的持续进行，在延续原有协议的基础上，履行了合法程序，重新签订协议。所涉及的关联交易价格及支付方式遵循了国家有关规定和交易惯例，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情况，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并获一致通过。
七、备查文件
1、公司第一届董事会2007年度第八次会议决议
2、公司第一届监事会2007年度第六次会议决议
3、独立董事意见
4、《房屋租赁协议》
5、《综合服务协议》
特此公告
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2007年11月15日