南宁百货大楼股份有限公司第五届董事会
二〇〇七年第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会二〇〇七年第十一次临时会议通知于2007年11月14日以邮件、传真和专人送达等方式发出，11月17日上午九时三十分在公司南楼七楼会议室召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人,部分监事出席了会议，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈民群先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《南宁百货大楼股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提高公司董事、监事津贴的议案》。
独立董事津贴调整为每月4000元； 非独立董事津贴调整为每月3000元；监事津贴调整为每月2000元。自本届董事、监事任职之日起实行。
该议案需提交股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定<南宁百货大楼股份有限公司企业年金制度>的议案》。
该议案需提交股东大会审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2007 年11月17日
南宁百货大楼股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及广西证监局下发了桂证监字[2007]14号文《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，本公司分步骤开展了以下整改活动：
一、公司治理专项活动期间开展的主要工作。
1、2007年4月下旬制定了《南宁百货大楼股份有限公司开展加强上市公司治理专项活动实施方案》，成立了以公司董事长为组长的活动领导小组；同时拟定了开展活动的步骤和时间表。
2、2007年5月18日，公司在召开年度股东大会后，集中了所有董、监事及其他高级管理人员进行高管培训，其中包括两项大的内容：一是公司《章程》和各项议事规则等规章制度；二是学习《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和公司的《治理专项活动实施方案》，并对专项活动进行部署。
3、2007年5月至6月底，公司根据《实施方案》分别安排人员对自己所负责的方面就公司治理情况开展自查。
4、2007年7月下旬，经公司第五届董事会二OO七年第七次会议审议通过，并经中国证监会广西监管局和上海证券交易所审核通过后，与2007年7月31日公布了《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》；同时公司设立了专门的电话、传真和邮箱，开始接受公众的评议。
5、2007年8月中旬，中国证监会广西监管局对公司进行了现场检查。
二、公司自查发现问题的整改情况
1、公司董事会虽然设立了提名、薪酬、审计和投资战略等四个专门委员会，也进行了职责分工，但尚未开展有效的运作。
整改情况：
根据专项工作的要求和目标，公司于2007年10月25日召开董事会对董事会专门委员会的成员进行了调整。并将于近期组织各专门委员会成员对委员会的工作细则进行学习，然后根据相关规定开展委员会的工作。因专门委员会的工作是一项有针对性的、长期的工作，需要一个较长的阶段对其予以规范和完善。
2、董事会秘书不是高管人员的问题。
整改情况：
公司于2007年8月7日，经董事会审议通过，决定聘请公司现任董事、副总经理李亮先生为新一任董事会秘书，解决了公司董事会秘书不是高管的问题。目前已整改完成。
3、股东大会及董事会会议记录签字不完善的问题。
整改情况：
已将能够补签的进行补签，并力求改进会议流程，尽可能使今后的会议记录不出现漏签等问题。该问题目前正在改进中。
4、对高管曾经误买入公司股票问题。
整改情况：
2007年6月，公司根据中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等有关规定，制定了《南宁百货大楼股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。严格规范董、监事及其他高管对公司股份的买卖行为。已整改完成。
5、内控制度的完善。
整改情况：
2007年6月份依照有关要求完成了对公司《信息披露事务管理制度》的修改，7月完成了对公司《募集资金管理制度》的修改。同时，整合部门职能，规范业务流程，使公司的经营管理进一步规范化、精细化，不断提高经营效率，完善内控制度。现基本完成整改。
6、对下属子公司的管理。
整改情况：
已对部分子公司的法人代表进行调整，不再由公司董事长担任，改由具体负责工作的公司其他高管担任子公司的法人代表。正在进一步整改中。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司在《自查报告和整改计划》中公布了接受公众评议的公司电话、传真、邮箱以及通过中国证监会、广西证监局和上海证券交易所进行评议的渠道。在评议期间，公司未接到公众投资者对公司的评议意见。
四、对监管部门提出的意见的整改情况
（一）对广西监管局综合评价及整改意见的整改情况。
广西证监局于2007年8月9、10日对公司进行了现场检查，并于10月25日向公司发出桂证监上市字[2007]31号《关于南宁百货大楼股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》，对公司的治理成绩给予了充分的肯定，同时也指出了存在的问题。我们对监管部门提出的问题进行了深入检查，逐一对照予以整改。
1、董事会会议记录不完整，部分董事未在会议记录上签字。
整改情况：
对能够补签的进行补签，并积极探索改进会议流程，使参会董事能够在现场签字；对确实不能现场在会议记录上签字的董事，会后尽可能及时补签，杜绝今后出现会议记录漏签等问题。我们将结合实际工作持续改进，不断提高和完善。
2、公司章程不够完善。公司章程没有明确股东大会召开时的股权登记日，没有明确董事、监事的提名方式。
整改情况：
由于公司在《股东大会议事规则》第十八条中对股权登记日进行了规定“股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更”。因此，公司章程中没有明确规定股东大会召开时的股权登记日。对于董事及监事的提名方式，公司将根据有关规定，在下一次股东大会召开时对《公司章程》进行补充。
3、在公司控股股东转让股权协议签订后至过户前过渡期间的公司在经营管理中应注意的问题。
整改情况：
对于监管局提出的意见，公司在2007年8月证监局进行现场检查后，即将《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》印发给各董事、监事及其他高级管理人员进行学习、实施。要求各公司领导履行好自己的职责，保证控制权转移期间上市公司经营管理的平稳过渡，维护股东的合法权益。公司董事长、总经理及经营班子勤勉尽职，依法依规履行职责，促进公司持续稳定发展。对于其他不足之处，公司将进行持续整改，切实执行监管部门有关《通知》的精神。
（二）对上海证券交易所提出意见的整改情况。
针对上海证券交易所所出具的评价意见，公司将对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和上交所《股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度和内控制度的建设，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、在广西证监局和上海证券交易所的指导下，通过这次专项治理活动，公司发现了以往在各项工作中存在的不足和缺点；并通过这次整改，对公司在董事会专门委员会建设和运作，公司内控制度的完善，董事、监事及高级管理人员的培训教育和管理等方面的工作进行了探索和改进；密切了公司与投资者的沟通和联系。同时，我们将以这一次专项活动为契机，把公司治理工作推向更高层次，通过落实各项整改措施，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，为今后的公司治理工作打下良好的基础。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2007年10 月30 日